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公司实控人伪造股东会决议，设定抵押不当然无效
——公司实际控制人伪造签名作出股东会决议，为该公司债务提供抵押担保，并办理抵押登记，一般应认定抵押有效。
标签：｜抵押｜善意取得｜保证｜对外担保
案情简介：2013年，开发公司以公司铺面作为抵押物向陈某借款500万元。2015年，生效刑事判决认定开发公司实际控制人庄某伪造股东签字作出股东会决议骗取抵押登记，并将抵押借款据为己有，构成职务侵占罪为由，判处其有期徒刑7年6个月。
法院认为：①对于公司为他人担保，《公司法》第16条规定了公司对外提供担保的内部决策程序以及公司为关联方提供担保的特殊规则。对于公司为自身债务提供担保情形下债权人应承担的审查义务，目前法律及相关司法解释均未予明确规定。由于公司为自身债务提供担保并不会危及公司资产安全，举重以明轻，公司为自身债务提供担保，债权人审查义务不应高于公司对外担保情形。公司实际控制人伪造公司股东签字作出股东会决议，为该公司债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权人能证明已尽合理审查义务，且不具有其他导致抵押无效情形的，应认定抵押行为有效。②虽然本案开发公司未实际召开股东会，存在由庄某伪造其他股东签字作出股东会决议行为，但开发公司认可抵押借款合同上开发公司印章真实性，且根据刑事判决查明事实，倪某当时为开发公司法定代表人，庄某是开发公司实际管理者，开发公司与陈某签订抵押借款合同并办理公证手续，倪某在股东会决议上签名，案涉房产亦办理了抵押登记。股东会决议中存在的伪造签名情形通常须经鉴定机关鉴定方能识别，一般自然人主体通常不具备识别技术和能力，如若将此全部归属于担保债权人审查义务范围，未免过于严苛。陈某在接受开发公司为其提供担保过程中，已尽合理审查义务，本案无充分证据证明陈某与开发公司具有恶意串通等损害梁某利益导致抵押无效行为，故应认定案涉抵押行为有效。
实务要点：公司实际控制人伪造公司股东签字作出股东会决议，为该公司债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权人能证明已尽合理审查义务，且不具有其他导致抵押无效情形的，应认定抵押行为有效。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申484号“陈庆忠与梁媛、三亚辉弘旅业开发有限公司案外人执行异议之诉案”，见《公司实际控制人伪造股东会决议与设定抵押的效力问题——陈某忠与梁某、辉弘公司案外人执行异议之诉案》（合议庭成员：审判长高燕竹，审判员奚向阳、张颖新；编写人高燕竹、王晶晶；审核人胡夏冰），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:543）。

今天下了一天雨！早上看了一电影，下午刷微博忽然感慨，那些年读的小说，一部《凤唳江山》要影视化，里面有世界上最好的容祁，从来不敢想谁会去诠释，所有美好都可以形容他，无人可以替代！一部《人间告白》要拍电影和电视剧了，看到备案简介鼻子就酸了，当时看男女主的故事，美好甜蜜治愈，真的不知道谁可以去演那个女主，她真的是很好很好！真的是年纪越大，感慨越多，希望以后的每天，大家都珍惜当下，开心就好！

前两天看到首页有灯芯在说，女主手术失败就不做医生了跑去做法医，不太现实，因为大可以去门诊，顶多不上手术台而已。今天看到有人发更新的剧情简介，发现这个bug已经被改掉了。夜旅人真的是很认真在做剧，我们能想到的逻辑不通的或者不符合生活真实的地方他们应该都想到了……除了男主穿越这个极致的浪漫主义以外，从服道化到剧情都是严格的现实主义……好奇妙的感觉。（截图从首页搬的，不是我自己截的，说一声）