【知识点80----关于渗出液与漏出液】[星星]
讲一下渗出液与漏出液
渗出液——多为炎症性原因引起，炎症损伤血管内皮细胞严重，让血管通透性增加。
漏出液——多为非炎症性原因引起，血管内皮细胞损伤不严重。
我们看一下图1，可以把渗出液看做是水坝整个都坏了，没有挡水的能力了，水坝里的水滔滔不绝的往外流。水坝（相当于血管内皮细胞）损坏严重，血液里的蛋白，细胞等成分都可以跑出来，故而渗出液颜色浑浊，细胞数量多，蛋白多，比重大。
把漏出液看作是水坝只破了一个小洞（血管内皮损伤并不严重），在压力的作用下水被挤压出洞口，水流并不是很大（与渗出液相比）。漏出是因为血管（水坝）内压力过高（心衰导致静脉回流受阻）或者白蛋白降低（肝硬化，肾病综合征，急性肾小球肾炎等）。白蛋白具有保水的作用（胶体渗透压），能锁住血管内的水分，当白蛋白低了后血管锁不住水分，于是就从水坝的小洞流出去了，一个小洞能出多少东西？故而漏出液颜色清亮，细胞数量少，蛋白小，比重小。
接下来我们从各种实验室指标来具体分析一下。
（1）：外观——渗出液由于内皮细胞损伤严重，故而外观浑浊，比重＞1.018。漏出液由于内皮细胞损伤不严重，故而外观清亮，比重＜1.018。
（2）：细胞——我们看一下图2，教材里写漏出液以淋巴细胞为主，渗出液可以是以多种细胞为主，比如中性粒细胞，淋巴细胞，嗜酸性粒细胞，红细胞等。我们再来看一下图3，图3是五种白细胞的直径大小。中性粒细胞为10-12微米，嗜碱性粒细胞为10-12微米，嗜酸性粒细胞为10-15微米，单核细胞为14-20微米（最大），淋巴细胞为6-8微米（最小）。这也就解释了为何漏出液时以淋巴细胞为主，因为漏出液时血管内皮损伤不严重，所以直径最小的淋巴细胞才最容易穿过血管内皮，而渗出液时由于血管内皮损伤严重，所以此时就要根据引起炎症的原因以及性质来判断细胞的种类，比如当寄生虫感染时机体会导致嗜酸性粒细胞增多，那自然增多的嗜酸性粒细胞便容易穿过损伤的血管内皮进入胸膜腔，导致胸腔积液以嗜酸性粒细胞增多为主。
（3）：pH与葡萄糖——漏出液由于多是非炎症性原因引起，所以漏出液中细菌，白细胞自然也会少，故而漏出液中葡萄糖含量与血糖接近，pH也接近。渗出液由于多是炎症原因引起，从而导致渗出液中葡萄糖因细菌或者细胞酶的分解而减少。细菌消耗葡萄糖导致细菌越来越多，于是氧气也会消耗的多，出现缺氧，然后发生酸中毒导致pH降低。pH与葡萄糖的顺口溜已在【知识点66】里做具体阐述。
（4）：蛋白质——渗出液蛋白含量高（＞30克每升），漏出液蛋白含量低（＜30克每升）。重点是说一下黏蛋白定性试验（Rivalta试验），胸膜上皮细胞受到炎症刺激时会分泌黏蛋白，黏蛋白是一种酸性蛋白，可在稀醋酸溶液中析出，产生白色沉淀。漏出液因为多是非炎症性，所以漏出液黏蛋白含量很少，多为阴性反应，渗出液因含有大量黏蛋白（炎症刺激），故渗出液多成阳性反应。
（5）：酶——乳酸脱氢酶（LDH）与腺苷脱氨酶（ADA）
乳酸脱氢酶： 酶是存在于细胞内的，当细胞损伤破坏的时候，酶释放入血，这时候抽血检查，发现酶高了，说明存在细胞损伤。如果炎症导致细胞发生坏死，或者肿瘤导致细胞发生坏死，那么乳酸脱氢酶就会从细胞内跑出来，进入血液，然后出现在胸水里。渗出液一般是炎症或者肿瘤（多是恶性）引起的，由于炎症会损伤细胞，所以乳酸脱氢酶从细胞内跑出来的多，常常大于200单位。而当恶性肿瘤的时候，恶性肿瘤更容易去破坏损伤细胞，所以此时常常大于500单位。同样的道理，如果胸水并发了细菌感染，说明炎症进一步加重，此时炎症会更加疯狂的去损伤细胞，让乳酸脱氢酶从细胞内跑出来的更多，所以大于500单位的时候，也提示细菌感染。故而，乳酸脱氢酶其实是反应细胞损伤程度的，细胞损伤的越严重，乳酸脱氢酶越高。得了解本质，才可以明白为何肿瘤可以让乳酸脱氢酶＞500单位，严重的细菌感染也可以让乳酸脱氢酶＞500单位。不同的疾病，可以有相同的临床表现。关于乳酸脱氢酶在【知识点33】里已做具体阐述。
腺苷脱氨酶（ADA）：关于腺苷脱氨酶，已在【知识点35】与【知识点36】里具体阐述。
（6）：肿瘤标志物——胸水癌胚抗原（CEA）大于20微克每升或者胸水/血清CEA＞1，常提示恶性胸水。
分析完关于渗出液漏出液的实验室指标后，我们再来看一下图4，图4是Light标准。通过刚才的分析，我们现在就很容易理解关于Light标准的制定了，第一条的蛋白是从血管层面去制定（蛋白是大分子，不容易穿透血管），第二，三条的乳酸脱氢酶是从细胞层面去制定，从血管层面与细胞层面来看机体损伤的情况。
接着看一下图5，教材里写疑为渗出液必须做胸腔穿刺，如有漏出液病因则避免胸腔穿刺。西综考研喜欢出关于渗出液漏出液病因的题目，原因就在于此，比如2004年第56题。怀疑渗出液的时候，说明胸膜血管损伤的严重，能引起血管损伤严重的疾病自然要一查到底，做胸腔穿刺。对于怀疑是漏出液，由于漏出液时血管损伤不严重，则尽量避免行胸腔穿刺，先保守治疗一段时间看看，之后根据具体情况再决定是否需要胸腔穿刺，毕竟胸腔穿刺也是一种损伤，会有造成气胸，感染等风险。
这里还需要指出一点，我们通过疾病去判断积液的性质，比如缩窄性心包炎多为漏出液，药物过敏多为漏出液，系统性红斑狼疮多为渗出液等等，这只是从概率层面做出大致的判断，因为胸腔积液性质的明确，是需要把积液送往检验科，做实验室分析才可以定性。设想一下，如果只是通过疾病的病因就可以确定胸腔积液是渗出液还是漏出液，那还需要实验室检查干嘛呢？[给你小心心][给你小心心]比如说刚才讲到的药物过敏，药物过敏在大多数情况下对血管内皮损伤并不严重，故而常常导致的是漏出液，但是药物过敏也是可以导致渗出液的，比如发生严重过敏甚至休克时，血管内皮损伤严重出现渗出液。所以我们要辩证的看待问题，不能把医学模式化，一元论化，觉得药物过敏就只能引起漏出液，这是不对的。当引起漏出液的疾病不断恶化，损伤加重时，是有可能出现渗出液的，反之，引起渗出液的疾病经过治疗，血管损伤处逐渐愈合，则也是有可能出现漏出液的。
我们接着来看一下图6，9版内科学写壁层胸膜淋巴引流障碍出现渗出液，9版诊断学写淋巴回流受阻出现漏出液，这矛盾吗？ 其实是不矛盾的，渗出液还是漏出液，主要是看胸膜血管损伤的情况。9版内科学里写癌症阻塞淋巴管，癌症除了有阻塞之外，由于浸润性的原因还会对周围的血管产生损伤，故而癌症多是引起渗出液。9版诊断学里写肿瘤压迫导致淋巴回流受阻出现漏出液，这里的肿瘤指的是良性肿瘤或者恶性肿瘤还未发生浸润。在9版诊断学里，表格的渗出液一栏，对应的就把肿瘤换成癌了，比如肺癌，乳腺癌等。
星光不负赶路人[月亮]
讲一下渗出液与漏出液
渗出液——多为炎症性原因引起，炎症损伤血管内皮细胞严重，让血管通透性增加。
漏出液——多为非炎症性原因引起，血管内皮细胞损伤不严重。
我们看一下图1，可以把渗出液看做是水坝整个都坏了，没有挡水的能力了，水坝里的水滔滔不绝的往外流。水坝（相当于血管内皮细胞）损坏严重，血液里的蛋白，细胞等成分都可以跑出来，故而渗出液颜色浑浊，细胞数量多，蛋白多，比重大。
把漏出液看作是水坝只破了一个小洞（血管内皮损伤并不严重），在压力的作用下水被挤压出洞口，水流并不是很大（与渗出液相比）。漏出是因为血管（水坝）内压力过高（心衰导致静脉回流受阻）或者白蛋白降低（肝硬化，肾病综合征，急性肾小球肾炎等）。白蛋白具有保水的作用（胶体渗透压），能锁住血管内的水分，当白蛋白低了后血管锁不住水分，于是就从水坝的小洞流出去了，一个小洞能出多少东西？故而漏出液颜色清亮，细胞数量少，蛋白小，比重小。
接下来我们从各种实验室指标来具体分析一下。
（1）：外观——渗出液由于内皮细胞损伤严重，故而外观浑浊，比重＞1.018。漏出液由于内皮细胞损伤不严重，故而外观清亮，比重＜1.018。
（2）：细胞——我们看一下图2，教材里写漏出液以淋巴细胞为主，渗出液可以是以多种细胞为主，比如中性粒细胞，淋巴细胞，嗜酸性粒细胞，红细胞等。我们再来看一下图3，图3是五种白细胞的直径大小。中性粒细胞为10-12微米，嗜碱性粒细胞为10-12微米，嗜酸性粒细胞为10-15微米，单核细胞为14-20微米（最大），淋巴细胞为6-8微米（最小）。这也就解释了为何漏出液时以淋巴细胞为主，因为漏出液时血管内皮损伤不严重，所以直径最小的淋巴细胞才最容易穿过血管内皮，而渗出液时由于血管内皮损伤严重，所以此时就要根据引起炎症的原因以及性质来判断细胞的种类，比如当寄生虫感染时机体会导致嗜酸性粒细胞增多，那自然增多的嗜酸性粒细胞便容易穿过损伤的血管内皮进入胸膜腔，导致胸腔积液以嗜酸性粒细胞增多为主。
（3）：pH与葡萄糖——漏出液由于多是非炎症性原因引起，所以漏出液中细菌，白细胞自然也会少，故而漏出液中葡萄糖含量与血糖接近，pH也接近。渗出液由于多是炎症原因引起，从而导致渗出液中葡萄糖因细菌或者细胞酶的分解而减少。细菌消耗葡萄糖导致细菌越来越多，于是氧气也会消耗的多，出现缺氧，然后发生酸中毒导致pH降低。pH与葡萄糖的顺口溜已在【知识点66】里做具体阐述。
（4）：蛋白质——渗出液蛋白含量高（＞30克每升），漏出液蛋白含量低（＜30克每升）。重点是说一下黏蛋白定性试验（Rivalta试验），胸膜上皮细胞受到炎症刺激时会分泌黏蛋白，黏蛋白是一种酸性蛋白，可在稀醋酸溶液中析出，产生白色沉淀。漏出液因为多是非炎症性，所以漏出液黏蛋白含量很少，多为阴性反应，渗出液因含有大量黏蛋白（炎症刺激），故渗出液多成阳性反应。
（5）：酶——乳酸脱氢酶（LDH）与腺苷脱氨酶（ADA）
乳酸脱氢酶： 酶是存在于细胞内的，当细胞损伤破坏的时候，酶释放入血，这时候抽血检查，发现酶高了，说明存在细胞损伤。如果炎症导致细胞发生坏死，或者肿瘤导致细胞发生坏死，那么乳酸脱氢酶就会从细胞内跑出来，进入血液，然后出现在胸水里。渗出液一般是炎症或者肿瘤（多是恶性）引起的，由于炎症会损伤细胞，所以乳酸脱氢酶从细胞内跑出来的多，常常大于200单位。而当恶性肿瘤的时候，恶性肿瘤更容易去破坏损伤细胞，所以此时常常大于500单位。同样的道理，如果胸水并发了细菌感染，说明炎症进一步加重，此时炎症会更加疯狂的去损伤细胞，让乳酸脱氢酶从细胞内跑出来的更多，所以大于500单位的时候，也提示细菌感染。故而，乳酸脱氢酶其实是反应细胞损伤程度的，细胞损伤的越严重，乳酸脱氢酶越高。得了解本质，才可以明白为何肿瘤可以让乳酸脱氢酶＞500单位，严重的细菌感染也可以让乳酸脱氢酶＞500单位。不同的疾病，可以有相同的临床表现。关于乳酸脱氢酶在【知识点33】里已做具体阐述。
腺苷脱氨酶（ADA）：关于腺苷脱氨酶，已在【知识点35】与【知识点36】里具体阐述。
（6）：肿瘤标志物——胸水癌胚抗原（CEA）大于20微克每升或者胸水/血清CEA＞1，常提示恶性胸水。
分析完关于渗出液漏出液的实验室指标后，我们再来看一下图4，图4是Light标准。通过刚才的分析，我们现在就很容易理解关于Light标准的制定了，第一条的蛋白是从血管层面去制定（蛋白是大分子，不容易穿透血管），第二，三条的乳酸脱氢酶是从细胞层面去制定，从血管层面与细胞层面来看机体损伤的情况。
接着看一下图5，教材里写疑为渗出液必须做胸腔穿刺，如有漏出液病因则避免胸腔穿刺。西综考研喜欢出关于渗出液漏出液病因的题目，原因就在于此，比如2004年第56题。怀疑渗出液的时候，说明胸膜血管损伤的严重，能引起血管损伤严重的疾病自然要一查到底，做胸腔穿刺。对于怀疑是漏出液，由于漏出液时血管损伤不严重，则尽量避免行胸腔穿刺，先保守治疗一段时间看看，之后根据具体情况再决定是否需要胸腔穿刺，毕竟胸腔穿刺也是一种损伤，会有造成气胸，感染等风险。
这里还需要指出一点，我们通过疾病去判断积液的性质，比如缩窄性心包炎多为漏出液，药物过敏多为漏出液，系统性红斑狼疮多为渗出液等等，这只是从概率层面做出大致的判断，因为胸腔积液性质的明确，是需要把积液送往检验科，做实验室分析才可以定性。设想一下，如果只是通过疾病的病因就可以确定胸腔积液是渗出液还是漏出液，那还需要实验室检查干嘛呢？[给你小心心][给你小心心]比如说刚才讲到的药物过敏，药物过敏在大多数情况下对血管内皮损伤并不严重，故而常常导致的是漏出液，但是药物过敏也是可以导致渗出液的，比如发生严重过敏甚至休克时，血管内皮损伤严重出现渗出液。所以我们要辩证的看待问题，不能把医学模式化，一元论化，觉得药物过敏就只能引起漏出液，这是不对的。当引起漏出液的疾病不断恶化，损伤加重时，是有可能出现渗出液的，反之，引起渗出液的疾病经过治疗，血管损伤处逐渐愈合，则也是有可能出现漏出液的。
我们接着来看一下图6，9版内科学写壁层胸膜淋巴引流障碍出现渗出液，9版诊断学写淋巴回流受阻出现漏出液，这矛盾吗？ 其实是不矛盾的，渗出液还是漏出液，主要是看胸膜血管损伤的情况。9版内科学里写癌症阻塞淋巴管，癌症除了有阻塞之外，由于浸润性的原因还会对周围的血管产生损伤，故而癌症多是引起渗出液。9版诊断学里写肿瘤压迫导致淋巴回流受阻出现漏出液，这里的肿瘤指的是良性肿瘤或者恶性肿瘤还未发生浸润。在9版诊断学里，表格的渗出液一栏，对应的就把肿瘤换成癌了，比如肺癌，乳腺癌等。
星光不负赶路人[月亮]
怎么说呢 都是成年人 这句话真的很受用了
处理人际关系上 给自己卸负叭
尽量避免发生 发生后就减少负担
对我自己来说吧 到现在了
被别人搞得自己心态崩 很久没有了
日常生活中 更多保持一种放松的状态
如果发生了什么问题 想清楚后做到自己该做的
剩下的都顺其自然了
不会太影响自己 挺好的
#拒绝emo小窍门#
处理人际关系上 给自己卸负叭
尽量避免发生 发生后就减少负担
对我自己来说吧 到现在了
被别人搞得自己心态崩 很久没有了
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如果发生了什么问题 想清楚后做到自己该做的
剩下的都顺其自然了
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【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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