三款紧凑SUV对比，凭什么长安欧尚X7脱颖而出？
固然疫情期间，让不少消费者意识到了有一台私家车的重要性，但“在出门买菜都很苦难的当下，消费者又怎能放心大胆去店里买车呢？”出门难，用户购车计划暂缓是摆在所有车企面前的新课题，考验着车企能否进行快速响应的韧性。
基于此，不少品牌已经在线上推出看车、订车甚至试驾等多种零接触模式，但车味auto要提醒大家的是，线上购车固然方便，但汽车作为高昂消费品，并不能单纯以便利性为落脚点，还是应当回归产品价值本身选择优质产品。
巧合的是，以不少朋友关注的紧凑级SUV为例，长安欧尚、哈弗以及比亚迪等品牌都推出了自己的线上购车，不妨结合这三家品牌在细分市场布局的产品，来看看就算在线上购车，谁的产品价值更突出呢？
入围车型
外观&尺寸对比：长安欧尚X7提供越级观感和尺寸。
外观对比本质上是见仁见智的事情，每个人的审美不同，自然有不同的喜好，并不能单纯、片面的说某一款车型更好看，但当下消费者对汽车的审美价值是在提高的，例如外观方面的车漆、轮毂、LED等肉眼可对比的细节，确实能反映出一台车外观的品相。以这三台车为例。
长安欧尚X7在外观上针对中国人的审美需求进行了全新设计。其采用了“仿生自然”的设计理念，使车辆与外部自然环境融为一体，整个车身姿态看起来更运动、时尚；不仅如此，长安欧尚X7还在细节上有更更多的考量，如全系标配的LED灯、经过九道工艺的车漆涂装等，让整车看起来更有档次感；同时，自动尊贵型开始提供的19寸大轮毂等，都全面提升了视觉观感，甚至说它已经脱离了传统10万级SUV的造型水准，与20万的合资产品相比也不遑多让，而且长安欧尚X7获得了CMF设计大奖，外观设计也是获得了汽车设计领域的认可。
相较而言，哈弗H6大家已经很熟悉了，家族化的前脸设计带来了辨识度足够的好处，但多次多车型同一设计也难免有些让人审美疲劳，不仅如此，哈弗H6中低配车型采用的卤素大灯也在一定程度上降低了外观的档次感。
比亚迪宋Pro在设计上的表现还不错，全新的“龙颜”设计让它看起来眼前一亮，但低配车采用的17寸轮毂在外观上有明显的短板，还有不少消费者反馈跟风式的尾灯设计和大嘴造型，给人留下缺乏原创度的感觉。
不光在细节上，在对比中我们还发现了三台车在尺寸方面存在较大的差距，数据显示，长安欧尚X7的车长以及车内轴距上都是三台车中最有优势的，这不仅让其在外观上看起来更加大气有档次感，2780mm可以媲美中型SUV的轴距也保证车内的乘坐空间更宽敞，亲人朋友可以坐的更自如、舒适。
内饰对比：长安欧尚X7科技感最强，哈弗H6家用，宋Pro细节需提升。
如果说外观大部分时间是给别人看的，那么内饰才是真正决定驾驶体验的部分，同时，基于当下消费者对内饰科技感的诉求，我们来看看三台车谁在内饰方面的表现更好
首先，长安欧尚X7的内饰采用了360°软包设计，全包覆超纤维太空皮革座椅，确保驾乘人员舒适、柔软的接触手感，同时，在细节上搭配有合金拉丝操控台板、10.25英寸超大显示屏以及大量双缝线设计，全面提升了内饰豪华度。
其次，哈弗H6的内饰大家也比较熟悉，足以满足家用，同时，这代哈弗H6的内饰也采用了朝驾驶员侧倾斜的变化，其目的自然是提高视觉新意，但其屏幕尺寸和用料相比长安欧尚X7都有明显短板。
最后来看比亚迪宋Pro，其采用了传统的T型布局形式，功能布局分明，虽然新意不足，但是上手没有太大的难度，但也有车主反馈宋Pro内饰的细节和用料还有提升的空间，档次感是宋Pro在未来改款时最急需解决的。
动力对比：长安欧尚X7最优、哈弗H6胜在稳定、宋Pro油耗不美丽。
如果说造型还可以用肉眼来感知，那么聊到动力，可能就需要涉及到更多内在的技术因素。从参数对比来看，三台车都采用了1.5T发动机+DCT变速器的组合，但长安欧尚X7这台发动机显然马力更大，考虑到驾驶质感并不能从账面片面来谈，还是要落脚到驾驶实际来展开说
长安欧尚X7搭载了获得“中国心十佳发动机”的蓝鲸1.5TGDI发动机，最大功率178Ps，最大扭矩265N·m，并且还集成了350bar高压缸内直喷系统，燃烧效率更高，这对于日常驾驶的提升巨大。首先，长安欧尚X7在起步的低扭阶段，动力响应显然要比另外两台车更快，而当转速提高到1400转之后，涡轮的明显介入，车辆会有源源不断的动力驱动，这种状态会一直保持到4500转，在此区间内想要完成超车、变道、加速等动力可以说是一气呵成，毫不拖泥带水，动力表现十分强劲；
同时，这台湿式双离合变速器的匹配也十分到位，日常驾驶中，换挡和升档的反应速度极快，也没有其他干式双离合常见的顿挫、抖动等问题，加油和踩刹车等动作下，车辆会有明显的响应，给驾驶带来更强的信心。
最后要提的是乘坐感受，当初试驾长安欧尚X7的时候，同行人员对它的底盘赞不绝口，不光在平路上感受到十分柔软、舒适，就算在过减速带和一些细小的颠簸时，车身姿态也不会有大的起伏，主要是由于长安欧尚X7采用了双底盘软连接设计，这种结构设计可大量吸收、衰减路面传递到车内空间的振动和噪音，减弱路面的颠簸感和车内的震动噪声，带来媲美MPV的乘坐感受。
品质对比：长安欧尚X7提供N95口罩级防护。
既然是战疫期间选车，大家自然要选一个安全、健康、有品质的车内环境，不妨来看看这三台车做了哪些努力？
长安欧尚X7配备了森林氧吧PM2.5过滤系统，这套系统可以保持车内空气始终如新，过滤系统也可以隔绝车外的有毒气体，让车辆犹如一个可移动式的N95口罩；不光如此，长安欧尚X7的车内用料也同样让人放心，它采用了100%的环保材料，举个例子，国家对于甲醛的限值是100ug/m³，长安欧尚的限值则是80ug/m³，这种更加苛刻的要求，带来的则是更加优质的空气质量与更加环保的驾乘环境，不必担心在密闭空间中，被有毒的空气危害到健康。
而在如此有诚意的造车品质背后，就不得不提到长安欧尚共享长安汽车的全球研发体系，长安欧尚X7就诞生在长安汽车的全球零部件和研发体系之下，这才赋予了它越级的品质和超高的造车标准。结合前文所说的线上销售，在2月29日-3月31日期间长安欧尚X7的线上直播中，长安欧尚将会做一件很有意义的事情，观众只需要给出7.7元的定车意向金就可享受500元抵扣券、1500元健康礼包、15000元最高综合优惠外还能抽华为P30手机等多重礼遇。而终身免费保养和终身免费真质保两项对消费者的用车承诺同样继续贯彻，具有意义的是这7.7元长安欧尚将会捐赠给湖北疫区，贡献自己的一份力量！客观的说，长安欧尚X7的厂家线上直播并非只是单纯将销售场地放上了网上，而是针对网友的需求和自身产品的实力，做出了更高水准的保证。
品车识味：
常言道，狭路相逢勇者胜。通过以上多维度的对比不难发现，虽然哈弗H6、宋Pro的产品力并不弱，但在与长安欧尚X7的对比中仍有一些遗憾之处，而长安欧尚X7的实力展现则更为全面，尤其是以技术为体现的三大件和疫情当下消费者最关注的的车内健康方面更有绝对优势。
同时，长安欧尚品牌的线上活动，也涵盖了直播、一件体验购车等多种创新举措，而这些是建立在长安欧尚X7原本就是2019年新车销量前三、上市首月就销量破万的销售基础之上，其还在线上购车中最大程度的满足消费者多样化需求，长安欧尚X7无疑是当下紧凑型SUV更好的选择。
固然疫情期间，让不少消费者意识到了有一台私家车的重要性，但“在出门买菜都很苦难的当下，消费者又怎能放心大胆去店里买车呢？”出门难，用户购车计划暂缓是摆在所有车企面前的新课题，考验着车企能否进行快速响应的韧性。
基于此，不少品牌已经在线上推出看车、订车甚至试驾等多种零接触模式，但车味auto要提醒大家的是，线上购车固然方便，但汽车作为高昂消费品，并不能单纯以便利性为落脚点，还是应当回归产品价值本身选择优质产品。
巧合的是，以不少朋友关注的紧凑级SUV为例，长安欧尚、哈弗以及比亚迪等品牌都推出了自己的线上购车，不妨结合这三家品牌在细分市场布局的产品，来看看就算在线上购车，谁的产品价值更突出呢？
入围车型
外观&尺寸对比：长安欧尚X7提供越级观感和尺寸。
外观对比本质上是见仁见智的事情，每个人的审美不同，自然有不同的喜好，并不能单纯、片面的说某一款车型更好看，但当下消费者对汽车的审美价值是在提高的，例如外观方面的车漆、轮毂、LED等肉眼可对比的细节，确实能反映出一台车外观的品相。以这三台车为例。
长安欧尚X7在外观上针对中国人的审美需求进行了全新设计。其采用了“仿生自然”的设计理念，使车辆与外部自然环境融为一体，整个车身姿态看起来更运动、时尚；不仅如此，长安欧尚X7还在细节上有更更多的考量，如全系标配的LED灯、经过九道工艺的车漆涂装等，让整车看起来更有档次感；同时，自动尊贵型开始提供的19寸大轮毂等，都全面提升了视觉观感，甚至说它已经脱离了传统10万级SUV的造型水准，与20万的合资产品相比也不遑多让，而且长安欧尚X7获得了CMF设计大奖，外观设计也是获得了汽车设计领域的认可。
相较而言，哈弗H6大家已经很熟悉了，家族化的前脸设计带来了辨识度足够的好处，但多次多车型同一设计也难免有些让人审美疲劳，不仅如此，哈弗H6中低配车型采用的卤素大灯也在一定程度上降低了外观的档次感。
比亚迪宋Pro在设计上的表现还不错，全新的“龙颜”设计让它看起来眼前一亮，但低配车采用的17寸轮毂在外观上有明显的短板，还有不少消费者反馈跟风式的尾灯设计和大嘴造型，给人留下缺乏原创度的感觉。
不光在细节上，在对比中我们还发现了三台车在尺寸方面存在较大的差距，数据显示，长安欧尚X7的车长以及车内轴距上都是三台车中最有优势的，这不仅让其在外观上看起来更加大气有档次感，2780mm可以媲美中型SUV的轴距也保证车内的乘坐空间更宽敞，亲人朋友可以坐的更自如、舒适。
内饰对比：长安欧尚X7科技感最强，哈弗H6家用，宋Pro细节需提升。
如果说外观大部分时间是给别人看的，那么内饰才是真正决定驾驶体验的部分，同时，基于当下消费者对内饰科技感的诉求，我们来看看三台车谁在内饰方面的表现更好
首先，长安欧尚X7的内饰采用了360°软包设计，全包覆超纤维太空皮革座椅，确保驾乘人员舒适、柔软的接触手感，同时，在细节上搭配有合金拉丝操控台板、10.25英寸超大显示屏以及大量双缝线设计，全面提升了内饰豪华度。
其次，哈弗H6的内饰大家也比较熟悉，足以满足家用，同时，这代哈弗H6的内饰也采用了朝驾驶员侧倾斜的变化，其目的自然是提高视觉新意，但其屏幕尺寸和用料相比长安欧尚X7都有明显短板。
最后来看比亚迪宋Pro，其采用了传统的T型布局形式，功能布局分明，虽然新意不足，但是上手没有太大的难度，但也有车主反馈宋Pro内饰的细节和用料还有提升的空间，档次感是宋Pro在未来改款时最急需解决的。
动力对比：长安欧尚X7最优、哈弗H6胜在稳定、宋Pro油耗不美丽。
如果说造型还可以用肉眼来感知，那么聊到动力，可能就需要涉及到更多内在的技术因素。从参数对比来看，三台车都采用了1.5T发动机+DCT变速器的组合，但长安欧尚X7这台发动机显然马力更大，考虑到驾驶质感并不能从账面片面来谈，还是要落脚到驾驶实际来展开说
长安欧尚X7搭载了获得“中国心十佳发动机”的蓝鲸1.5TGDI发动机，最大功率178Ps，最大扭矩265N·m，并且还集成了350bar高压缸内直喷系统，燃烧效率更高，这对于日常驾驶的提升巨大。首先，长安欧尚X7在起步的低扭阶段，动力响应显然要比另外两台车更快，而当转速提高到1400转之后，涡轮的明显介入，车辆会有源源不断的动力驱动，这种状态会一直保持到4500转，在此区间内想要完成超车、变道、加速等动力可以说是一气呵成，毫不拖泥带水，动力表现十分强劲；
同时，这台湿式双离合变速器的匹配也十分到位，日常驾驶中，换挡和升档的反应速度极快，也没有其他干式双离合常见的顿挫、抖动等问题，加油和踩刹车等动作下，车辆会有明显的响应，给驾驶带来更强的信心。
最后要提的是乘坐感受，当初试驾长安欧尚X7的时候，同行人员对它的底盘赞不绝口，不光在平路上感受到十分柔软、舒适，就算在过减速带和一些细小的颠簸时，车身姿态也不会有大的起伏，主要是由于长安欧尚X7采用了双底盘软连接设计，这种结构设计可大量吸收、衰减路面传递到车内空间的振动和噪音，减弱路面的颠簸感和车内的震动噪声，带来媲美MPV的乘坐感受。
品质对比：长安欧尚X7提供N95口罩级防护。
既然是战疫期间选车，大家自然要选一个安全、健康、有品质的车内环境，不妨来看看这三台车做了哪些努力？
长安欧尚X7配备了森林氧吧PM2.5过滤系统，这套系统可以保持车内空气始终如新，过滤系统也可以隔绝车外的有毒气体，让车辆犹如一个可移动式的N95口罩；不光如此，长安欧尚X7的车内用料也同样让人放心，它采用了100%的环保材料，举个例子，国家对于甲醛的限值是100ug/m³，长安欧尚的限值则是80ug/m³，这种更加苛刻的要求，带来的则是更加优质的空气质量与更加环保的驾乘环境，不必担心在密闭空间中，被有毒的空气危害到健康。
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广州周边黑沙湾|女汉子之男友力爆炸一点即通的露营记
#云旅游就不是旅游了吗#
露营避开夏季（5月－9月）为中国澳门旅游雨季，不然露营变成水营，秋冬都是不错的选择
❣️推荐理由❣️
比较小众露营地， 能烧烤、踏浪、人比较少，中国澳门过夜不一样玩法最佳选择
出发实用准备
1️⃣携带简易式傻瓜帐篷，一打开自动成帐篷
2️⃣蚊怕水，防晒霜，毛巾等必备用物
3️⃣一定要准备睡袋，半夜会冷醒
地点：中国澳门黑沙滩
交通方式
1️⃣从广州乘坐大巴前往横琴口岸，费用：95元/人
2️⃣过关后乘坐26A到总站黑沙沙滩，公交车营业到凌晨12:30分
游玩贴士
1️⃣露营需要给每人5元葡币的过夜费，12：00以后办理入住
2️⃣在没下车前就要涂好蚊怕水，因为蚊子达人肯定在这里吸蚊
3️⃣有男女分开的厕所洗澡，提供冷水洗澡，厕所每天都有清理，非常干净
4️⃣黑沙滩晚上露营很安全，会有摄像装置以及有人巡逻，在办理入住后即可带好贵重物品前往市区游玩，这里还有有规定的烧烤的地方
5️⃣第二天一定要爬起来看日出，小小的日出从小山头悄然露出，超级美
女汉子也可以自己搭帐篷，做自己的超级男友力，一起看一场属于女汉子们之间的日出
#不止旅行##旅游空想大赛# @新浪旅游 @马蜂窝旅游
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出发实用准备
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2️⃣蚊怕水，防晒霜，毛巾等必备用物
3️⃣一定要准备睡袋，半夜会冷醒
地点：中国澳门黑沙滩
交通方式
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1️⃣露营需要给每人5元葡币的过夜费，12：00以后办理入住
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4️⃣黑沙滩晚上露营很安全，会有摄像装置以及有人巡逻，在办理入住后即可带好贵重物品前往市区游玩，这里还有有规定的烧烤的地方
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#面膜OEM# 中路股份中止收购“膜法世家”
3月20日，中路股份发布公告称，由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962号，以下简称“反馈意见”），鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)资产的有关问题需要进一步落实和完善，经公司董事会审议研究决定，同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
“从公司的公告情况来看，经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示，“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”
这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。
或被反馈意见“吓退”
据了解，中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181962）。同年12月21日，公司收到中国证监会下发的反馈意见。
“由于反馈意见涉及事项较多，2019年1月29日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第138号），中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
事实上，中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。
公告显示，去年11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调幅度27.27%，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股，下调幅度达47.19%。
不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
在标的估值方面，上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。
在交易价格下调的同时，标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元，标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元。
而调整后，标的资产评估值为40.3亿元，标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元，下调幅度为31.22%。
对此，在问询函和反馈意见中，上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。
数据显示，标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出，标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。
值得注意的是，业绩承诺大幅下调的同时，在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。
调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。
而调整后规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。
“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点，因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示，“如果在这一点上不能给出合理的解释，即使不中止本次并购，上会时被否决的可能性仍然会很大。”
单片面膜成本八毛钱
据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。
关联交易报告书显示，上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品，分为贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品四大类，其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。
主要盈利模式是通过互联网销售上述产品，与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时，上海悦目积极布局线下渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
记者通过膜法世家主要线上销售平台查阅发现，根据天猫平台的统计，2018 年双十一的销售金额超过1亿元，位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。
关联交易报告书显示，2016 年、2017 年和2018 年1~6 月，膜法世家通过包括天猫（包括天猫商城、天猫超市）、唯品会两大电子商务平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为68.89%、72.24%、70.25%。
目前，我国面膜市场参与的主体主要有两大类，一类是全系列的化妆品品牌，如御泥坊、相宜本草等品牌；另一类是专业面膜品牌，如一叶子、膜法世家、美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。
据独立第三方机构星图数据对2017年全年线上面膜品牌的市场份额调查膜法世家2017年在线上面膜市场占比为6.0%，位列第二位。同时，2017 双十一全网网购大数据分析报告，膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。
另据Euromonitor统计数据，2017 年我国面膜行业的市场规模约为207.5亿元，较2016年增长14.8%，增速较快。2012~2017年的年均复合增长率达到15.8%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。
不过，消费者为面膜行业市场规模快速增长做出贡献的同时，在面膜消费中他们实际获得的使用价质仅占其支付高昂价格的三四成。
以面膜为例，关联交易报告书中显示，膜法世家面膜每片的销售价格为2.13元，非贴式面膜为每瓶销售价格为17.78元。按膜法世家的非贴式面膜和贴式面膜毛利率分为61.81%和78.64%来计算，非贴式面膜单瓶成本3.8元，贴式面膜的单片成本仅为0.81元。也就是说，每瓶或每片面膜的实际价质仅为售价的三四成。
６.jpg
而天猫商城则显示，膜法世家绿豆泥浆面膜145g标价139.9元，单瓶促销价119.9元；膜法世家黑面膜21片标价249元，促销价99.9元，折合单片售价约4.76元。
７.jpg
对比关联交易报告书与天猫商城可发现，实际线上销售单价远高于关联交易报告书中所披露的单价水平。
数据显示，化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达50%以上。而化妆品行业的利润水平变动与销售费用中的广告宣传投入以及服务费用相关，因此广告宣传投入和服务费用是否持续有效会直接影响到行业内企业的品牌美誉度，最终影响企业的利润水平。
关联交易报告书显示，上海悦目广告及业务宣传方式主要包括直通车、钻石展位、站外推广及电视广告。其中，直通车、钻石展位主要针对天猫等电商平台，站外推广则包括在搜索引擎或网站上发布的网络营销推广以及线下的品牌活动等。
而服务费则包括线上推广服务费和线下委托经营服务费，其中线上推广服务费主要为向电商平台或渠道商支付的佣金、参团费、技术服务费或推广服务费等，线下委托经营服务费为委托第三方机构管理线下直营店铺的费用。
从上述关联交易报告书中披露的广告宣传及服务费用的情况可见，网民选择购买网页自动弹出广告窗口或显著位置的商品时，也同时购买了上述广告或服务。
关联交易报告书显示，2016 年、2017年、2018年1~6月，上海悦目销售费用分别为2.02亿、2.45亿、1.58亿，占营业收入的比例分别为35.56%、26.11%、34.36%。
其中，广告及业务宣传费和服务费项费用两项合计为1.25亿、1.36亿、0.978亿，占销售费用的比例分别为61.66%、55.37%、61.64%。
这意味着，上海悦目或是说膜法世家营业利润的两成以上用于广告宣传投入和服务费用支出，但这些支出最终则由消费者买单。
来源中妆网
3月20日，中路股份发布公告称，由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962号，以下简称“反馈意见”），鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)资产的有关问题需要进一步落实和完善，经公司董事会审议研究决定，同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
“从公司的公告情况来看，经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示，“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”
这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。
或被反馈意见“吓退”
据了解，中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181962）。同年12月21日，公司收到中国证监会下发的反馈意见。
“由于反馈意见涉及事项较多，2019年1月29日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第138号），中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
事实上，中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。
公告显示，去年11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调幅度27.27%，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股，下调幅度达47.19%。
不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
在标的估值方面，上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。
在交易价格下调的同时，标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元，标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元。
而调整后，标的资产评估值为40.3亿元，标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元，下调幅度为31.22%。
对此，在问询函和反馈意见中，上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。
数据显示，标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出，标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。
值得注意的是，业绩承诺大幅下调的同时，在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。
调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。
而调整后规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。
“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点，因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示，“如果在这一点上不能给出合理的解释，即使不中止本次并购，上会时被否决的可能性仍然会很大。”
单片面膜成本八毛钱
据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。
关联交易报告书显示，上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品，分为贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品四大类，其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。
主要盈利模式是通过互联网销售上述产品，与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时，上海悦目积极布局线下渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
记者通过膜法世家主要线上销售平台查阅发现，根据天猫平台的统计，2018 年双十一的销售金额超过1亿元，位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。
关联交易报告书显示，2016 年、2017 年和2018 年1~6 月，膜法世家通过包括天猫（包括天猫商城、天猫超市）、唯品会两大电子商务平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为68.89%、72.24%、70.25%。
目前，我国面膜市场参与的主体主要有两大类，一类是全系列的化妆品品牌，如御泥坊、相宜本草等品牌；另一类是专业面膜品牌，如一叶子、膜法世家、美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。
据独立第三方机构星图数据对2017年全年线上面膜品牌的市场份额调查膜法世家2017年在线上面膜市场占比为6.0%，位列第二位。同时，2017 双十一全网网购大数据分析报告，膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。
另据Euromonitor统计数据，2017 年我国面膜行业的市场规模约为207.5亿元，较2016年增长14.8%，增速较快。2012~2017年的年均复合增长率达到15.8%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。
不过，消费者为面膜行业市场规模快速增长做出贡献的同时，在面膜消费中他们实际获得的使用价质仅占其支付高昂价格的三四成。
以面膜为例，关联交易报告书中显示，膜法世家面膜每片的销售价格为2.13元，非贴式面膜为每瓶销售价格为17.78元。按膜法世家的非贴式面膜和贴式面膜毛利率分为61.81%和78.64%来计算，非贴式面膜单瓶成本3.8元，贴式面膜的单片成本仅为0.81元。也就是说，每瓶或每片面膜的实际价质仅为售价的三四成。
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而天猫商城则显示，膜法世家绿豆泥浆面膜145g标价139.9元，单瓶促销价119.9元；膜法世家黑面膜21片标价249元，促销价99.9元，折合单片售价约4.76元。
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对比关联交易报告书与天猫商城可发现，实际线上销售单价远高于关联交易报告书中所披露的单价水平。
数据显示，化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达50%以上。而化妆品行业的利润水平变动与销售费用中的广告宣传投入以及服务费用相关，因此广告宣传投入和服务费用是否持续有效会直接影响到行业内企业的品牌美誉度，最终影响企业的利润水平。
关联交易报告书显示，上海悦目广告及业务宣传方式主要包括直通车、钻石展位、站外推广及电视广告。其中，直通车、钻石展位主要针对天猫等电商平台，站外推广则包括在搜索引擎或网站上发布的网络营销推广以及线下的品牌活动等。
而服务费则包括线上推广服务费和线下委托经营服务费，其中线上推广服务费主要为向电商平台或渠道商支付的佣金、参团费、技术服务费或推广服务费等，线下委托经营服务费为委托第三方机构管理线下直营店铺的费用。
从上述关联交易报告书中披露的广告宣传及服务费用的情况可见，网民选择购买网页自动弹出广告窗口或显著位置的商品时，也同时购买了上述广告或服务。
关联交易报告书显示，2016 年、2017年、2018年1~6月，上海悦目销售费用分别为2.02亿、2.45亿、1.58亿，占营业收入的比例分别为35.56%、26.11%、34.36%。
其中，广告及业务宣传费和服务费项费用两项合计为1.25亿、1.36亿、0.978亿，占销售费用的比例分别为61.66%、55.37%、61.64%。
这意味着，上海悦目或是说膜法世家营业利润的两成以上用于广告宣传投入和服务费用支出，但这些支出最终则由消费者买单。
来源中妆网
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