新车速递｜中大型豪华SUV的角逐：全新林肯飞行家能否斗过宝马X5
日前，从林肯汽车官方获悉，2022款林肯飞行家正式上市，此次中期改款共推出3款车型，在配置方面和车尾造型上有所调整，官方指导价60.38万元-76.38万元。此前，飞行家凭借国产化带来的“低价高配”优势取得了不错的销量成绩。如今，宝马X5的国产车型已然落地，60.50万元-77.50万元的价格也与飞行家有着高度重合，这也意味着两车在中大型豪华SUV市场的斗争即将开始。抛开主观审美不谈，二者在硬件配置和功能性上谁能更胜一筹？请跟随笔者的脚步一探究竟。
X5轴距硬实力碾压 飞行家座椅布局丰富
在车身尺寸上，全系飞行家长宽高分别为5080mm/2022mm/1759mm，轴距为3025mm，并且提供6、7座布局可选。站在实际使用的角度来说，超过3米的轴距已经完全可以满足后排乘客的舒适乘坐了，但国产后的X5却不满足于此，进行加长后的长宽高来到了5060mm/2004mm/1779mm，而轴距则达到了惊人的3105mm，甚至与更高一级别的宝马X7一致，空间表现足够亮眼。
得益于5座的布局，X5在后排的空间体验上将会比拥有独立座椅的飞行家更加优秀，因此，从乘坐空间方面考虑，若需要更好的兼顾后排乘客的体验，X5将是首选。若经常需要满足多人出行的情况，飞行家将是更好的选择，多至7座的布局将为出行带来更多可能。
飞行家配置更厚道 X5想要得加钱
身为二线豪华品牌，林肯在与宝马的竞争中深知在品牌力不占上风。为了对用户产生足够的吸引力，起售价与X5极为相近的飞行家自然在配置上更加全面，以真诚换取市场。以售价60.38万元的飞行家四驱尊雅版和售价60.50万元的X5 30Li M运动套装进行对比，虽然二者均为最低配车型，并且指导价仅相差1200元，但在配置却有着较大差别。
作为60万级的豪华品牌SUV，两车在安全性上均有着较高的配置，主动安全预警系统、主动刹车、并线辅助、车道保持辅助等主动安全功能一应俱全。但在被动安全上，飞行家相较X5多出了前排膝部气囊。
在科技及舒适配置上，飞行家同样更加厚道。作为60万级中大型豪华SUV，X5仅标配了定速巡航，自适应巡航以及更高级的全速域自适应巡航均需要选装配备。并且360°全景影像和L2级辅助驾驶功能也均在选配名单中，标配内容十分“单薄”。反观飞行家，即便是最低配置车型，L2级辅助驾驶、360°全景影像等使用率较高的配置均为标配，值得点赞。
在舒适性配置上，“丐版”飞行家同样碾压“丐版”X5。除了全车无钥匙进入、感应式电动后尾门、座椅记忆和电动腰托等该级别车型应有的配置以外，已经很难在X5上找到什么亮点配置，但该车的选配名单却十分丰富，方向盘加热、座椅通风、第二排座椅加热等功能均出现选配单中，值得一提的是，以上功能均为最低配飞行家标配功能。除此之外，飞行家最低配车型还比X5最低配车型多了自适应远近光、后排独立空调等使用率较高的功能，可以总结的是，在相似的价格区间内，飞行家在配置方面明显相较X5更具诚意，若对舒适性和科技配置需求较高的用户而言，飞行家更加适合。
飞行家全系6缸更从容 宝马以调教弥补动力体验
在动力参数，飞行家全系采用3.0T双涡轮增压发动机，最大输出净功率261千瓦，最大扭矩553牛·米，传动系统匹配10AT变速箱和适时四驱系统，足以满足大部分工况的使用。宝马X5则采用2.0T四缸发动机和3.0T六缸发动机两套动力总成。其中，2.0T发动机采用单涡轮双涡管技术，最大功率180千瓦，峰值扭矩400N·m。3.0T发动机搭载48V轻混系统，最大功率245千瓦，峰值扭矩450N·m。传动系统均匹配8AT变速箱和适时四驱系统。
在动力表现方面，全系标配3.0T双涡轮发动机的飞行家更具性价比，充沛的功率和扭矩使驾乘体验更加从容，是毫无疑问的高性价比之选。反观X5，虽然低功率版本搭载的为四缸发动机，但宝马通过良好的调教，使得该车发动机在1600-4000转速时可爆发最大扭矩，这也意味着充足的扭矩几乎覆盖了从起步到换挡的整个过程，因此在大部分工况下，即使是2.0T的X5也可以获得充足的动力响应，不必对“小马拉大车”过于担心。若预算充足，那么搭载宝马经典直列六缸引擎的40Li版本将是更好的选择，相比此前的进口版本，国产的40Li车型增加了48V轻混系统，使得发动机响应更加迅速，并且兼顾了一定的平顺性和燃油经济性，动力感受将更加优秀。
在驾乘方面，两车均为前双叉臂、后多连杆的悬挂结构，因此在驾乘体验上既兼顾了操控性能也可以保障良好的舒适性。在悬挂配置上，飞行家相较X5增加了全系标配的高低、软硬可调的可变悬挂系统，除了最低配车型以外的版本还标配了空气悬挂系统，诚意十足。
总结：X5空间优势大 飞行家配置一应俱全
毫无疑问，宝马X5与林肯飞行家都是中大型豪华SUV市场中的优秀产品，当明确了用车需求和侧重点后，在两车如何选择的思路上就渐渐清晰了。
当预算价格在60万元区间时，飞行家凭借3.0T的动力以及更齐全的配置，使其面对拥有更强品牌力加持的X5时增加了不少“话语权”，拥有后排独立座椅的6座版飞行家已经可以满足大部分人群的用车需求，同为豪华品牌的林肯在外观和内饰豪华感的营造上也足够，具有较高性价比。同处该价位的X5车型虽然动力储备上不及飞行家充沛，但足以满足绝大部分城市使用工况，因此对动力和满载出行需求不高的用户而言，品牌力和空间表现更强的X5也是优选。
当价格来到70万元区间时，X5已经配备了3.0T发动机，在动力拉不开差距的情况下，飞行家的竞争力明显降低，仅凭配置上的差异显然难以抵抗宝马更强的品牌力，丧失了高性价比标签。因此在该价格区间内，若对于满载出行没有刚性需求时，拥有超大后排空间和品牌光环加持的X5更具吸引力。
总而言之，无论60万元区间还是70万元区间，宝马X5和林肯飞行家都具备明确的自身优势，不存在孰优孰劣之分。在产品选择上，应当从自身的用车需求侧重点出发，答案自然会变得更加清晰。（文中图片均来自宝马、林肯官方）
日前，从林肯汽车官方获悉，2022款林肯飞行家正式上市，此次中期改款共推出3款车型，在配置方面和车尾造型上有所调整，官方指导价60.38万元-76.38万元。此前，飞行家凭借国产化带来的“低价高配”优势取得了不错的销量成绩。如今，宝马X5的国产车型已然落地，60.50万元-77.50万元的价格也与飞行家有着高度重合，这也意味着两车在中大型豪华SUV市场的斗争即将开始。抛开主观审美不谈，二者在硬件配置和功能性上谁能更胜一筹？请跟随笔者的脚步一探究竟。
X5轴距硬实力碾压 飞行家座椅布局丰富
在车身尺寸上，全系飞行家长宽高分别为5080mm/2022mm/1759mm，轴距为3025mm，并且提供6、7座布局可选。站在实际使用的角度来说，超过3米的轴距已经完全可以满足后排乘客的舒适乘坐了，但国产后的X5却不满足于此，进行加长后的长宽高来到了5060mm/2004mm/1779mm，而轴距则达到了惊人的3105mm，甚至与更高一级别的宝马X7一致，空间表现足够亮眼。
得益于5座的布局，X5在后排的空间体验上将会比拥有独立座椅的飞行家更加优秀，因此，从乘坐空间方面考虑，若需要更好的兼顾后排乘客的体验，X5将是首选。若经常需要满足多人出行的情况，飞行家将是更好的选择，多至7座的布局将为出行带来更多可能。
飞行家配置更厚道 X5想要得加钱
身为二线豪华品牌，林肯在与宝马的竞争中深知在品牌力不占上风。为了对用户产生足够的吸引力，起售价与X5极为相近的飞行家自然在配置上更加全面，以真诚换取市场。以售价60.38万元的飞行家四驱尊雅版和售价60.50万元的X5 30Li M运动套装进行对比，虽然二者均为最低配车型，并且指导价仅相差1200元，但在配置却有着较大差别。
作为60万级的豪华品牌SUV，两车在安全性上均有着较高的配置，主动安全预警系统、主动刹车、并线辅助、车道保持辅助等主动安全功能一应俱全。但在被动安全上，飞行家相较X5多出了前排膝部气囊。
在科技及舒适配置上，飞行家同样更加厚道。作为60万级中大型豪华SUV，X5仅标配了定速巡航，自适应巡航以及更高级的全速域自适应巡航均需要选装配备。并且360°全景影像和L2级辅助驾驶功能也均在选配名单中，标配内容十分“单薄”。反观飞行家，即便是最低配置车型，L2级辅助驾驶、360°全景影像等使用率较高的配置均为标配，值得点赞。
在舒适性配置上，“丐版”飞行家同样碾压“丐版”X5。除了全车无钥匙进入、感应式电动后尾门、座椅记忆和电动腰托等该级别车型应有的配置以外，已经很难在X5上找到什么亮点配置，但该车的选配名单却十分丰富，方向盘加热、座椅通风、第二排座椅加热等功能均出现选配单中，值得一提的是，以上功能均为最低配飞行家标配功能。除此之外，飞行家最低配车型还比X5最低配车型多了自适应远近光、后排独立空调等使用率较高的功能，可以总结的是，在相似的价格区间内，飞行家在配置方面明显相较X5更具诚意，若对舒适性和科技配置需求较高的用户而言，飞行家更加适合。
飞行家全系6缸更从容 宝马以调教弥补动力体验
在动力参数，飞行家全系采用3.0T双涡轮增压发动机，最大输出净功率261千瓦，最大扭矩553牛·米，传动系统匹配10AT变速箱和适时四驱系统，足以满足大部分工况的使用。宝马X5则采用2.0T四缸发动机和3.0T六缸发动机两套动力总成。其中，2.0T发动机采用单涡轮双涡管技术，最大功率180千瓦，峰值扭矩400N·m。3.0T发动机搭载48V轻混系统，最大功率245千瓦，峰值扭矩450N·m。传动系统均匹配8AT变速箱和适时四驱系统。
在动力表现方面，全系标配3.0T双涡轮发动机的飞行家更具性价比，充沛的功率和扭矩使驾乘体验更加从容，是毫无疑问的高性价比之选。反观X5，虽然低功率版本搭载的为四缸发动机，但宝马通过良好的调教，使得该车发动机在1600-4000转速时可爆发最大扭矩，这也意味着充足的扭矩几乎覆盖了从起步到换挡的整个过程，因此在大部分工况下，即使是2.0T的X5也可以获得充足的动力响应，不必对“小马拉大车”过于担心。若预算充足，那么搭载宝马经典直列六缸引擎的40Li版本将是更好的选择，相比此前的进口版本，国产的40Li车型增加了48V轻混系统，使得发动机响应更加迅速，并且兼顾了一定的平顺性和燃油经济性，动力感受将更加优秀。
在驾乘方面，两车均为前双叉臂、后多连杆的悬挂结构，因此在驾乘体验上既兼顾了操控性能也可以保障良好的舒适性。在悬挂配置上，飞行家相较X5增加了全系标配的高低、软硬可调的可变悬挂系统，除了最低配车型以外的版本还标配了空气悬挂系统，诚意十足。
总结：X5空间优势大 飞行家配置一应俱全
毫无疑问，宝马X5与林肯飞行家都是中大型豪华SUV市场中的优秀产品，当明确了用车需求和侧重点后，在两车如何选择的思路上就渐渐清晰了。
当预算价格在60万元区间时，飞行家凭借3.0T的动力以及更齐全的配置，使其面对拥有更强品牌力加持的X5时增加了不少“话语权”，拥有后排独立座椅的6座版飞行家已经可以满足大部分人群的用车需求，同为豪华品牌的林肯在外观和内饰豪华感的营造上也足够，具有较高性价比。同处该价位的X5车型虽然动力储备上不及飞行家充沛，但足以满足绝大部分城市使用工况，因此对动力和满载出行需求不高的用户而言，品牌力和空间表现更强的X5也是优选。
当价格来到70万元区间时，X5已经配备了3.0T发动机，在动力拉不开差距的情况下，飞行家的竞争力明显降低，仅凭配置上的差异显然难以抵抗宝马更强的品牌力，丧失了高性价比标签。因此在该价格区间内，若对于满载出行没有刚性需求时，拥有超大后排空间和品牌光环加持的X5更具吸引力。
总而言之，无论60万元区间还是70万元区间，宝马X5和林肯飞行家都具备明确的自身优势，不存在孰优孰劣之分。在产品选择上，应当从自身的用车需求侧重点出发，答案自然会变得更加清晰。（文中图片均来自宝马、林肯官方）
【股权转让协议签署完成后股权转让意向书效力即终止】
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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