北京分公司与子公司你能分辨出来吗？
北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接
从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本
身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没
有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正
意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部
分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公
司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式
的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另
一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司
实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其
中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而
任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不
属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越
多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该
公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即
可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公
司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的
管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公
司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债
表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用
的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公
司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子
公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
分公司与子公司的不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立
子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过
程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公
司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多
地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则
不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经
营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分
公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清
偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，
而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件
下，一切合法的有利于提高企业经济效益。
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北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接
从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本
身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没
有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正
意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部
分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公
司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式
的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另
一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司
实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其
中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而
任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不
属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越
多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该
公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即
可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公
司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的
管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公
司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债
表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用
的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公
司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子
公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
分公司与子公司的不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立
子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过
程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公
司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多
地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则
不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经
营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分
公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清
偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，
而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件
下，一切合法的有利于提高企业经济效益。
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纳税人如何进行期间费用的税务筹划？
纳税人如何进行期间费用的税务筹划？
一、费用的特征
1、费用是指中小企业在日常活动中产生的经济利益总流失，日常活动是指中小企业为实现其经营目标而开展
的经常性活动及其相关的其他活动。
费用形成于中小企业日常活动的特点，区别于非日常活动中发生的损失。
根据中小企业从事或发生的活动和事项，经济利益有时会从中小企业流失，但不是中小企业的日常活动。
如中小企业处置固定资产、无形资产等非流动资产的损失、违约罚金的支付、对外捐赠等，这些活动和事项造
成的经济利益总流失是中小企业的损失，而不是费用。
2.费用导致中小企业所有权的减少
费用既可以减少资产的减少，如银行存款、库存商品等，也可以表现为负债的增加。因此，根据会计恒等式，
费用一定会变小，企业所有权会减少。
中小企业经营管理方面的支出中，有些不减少中小企业的所有权，也不构成费用。
例如，中小企业用银行存款偿还债务只会减少资产和负债的等额，不影响所有权，因此不属于中小企业的费
用。
3.费用与向所有者分配利润无关
向所有者分配利润或股息是中小企业利润分配的内容，不构成企业费用。
二、“期间费用”，即销售费用、管理费用、财务费用。
1)销售费用
销售费用是指中小企业在销售商品和提供劳务的过程中发生的各种费用。
包括销售人员的员工报酬、商品维修费、运费、装卸费、包装费、保险费、广告费、业务宣传费、展览费等费
用。
小企业(批发业、零售业)购买商品过程中产生的费用(包括运输费、装卸费、包装费、保险费、运输途中的合理
损失和入库前的分拣整理费等)也将成为销售费用。
中小企业应当通过“销售费用”科目计算销售费用的产生和结转情况。
在该科目借方登记企业发生的各项销售费用，并在贷方登记的期末转入“本年利润”科目的销售费用，结转后该
科目无余额。
这个科目必须在销售费用的费用项目中详细计算。
2)管理费用
管理费用是指中小企业组织和管理生产经营所产生的其他费用。
计划期间中小企业发生的营业费用、行政管理部门发生的费用(包括固定资产折旧费、维修费、办公费、水电
费、差旅费、管理人员的员工报酬等)、业务招待费、研究费、技术转移费、相关长期折旧费、招聘中介机构
费、招聘中介机构费
中小企业管理费用少的，可以不设置“管理费用”科目，本科目的计算内容可以纳入“销售费用”科目的计算。
小企业在建设计划期间发生的开业费包括人员报酬、事务所费、培训费、差旅费、印刷费、登记费以及未计入
固定资产成本的借款费用等，实际发生时，借记“管理费”(开业费)科目，改为“银行存款”等
三)财务费用是指中小企业为筹集生产经营所需资金而产生的筹资费用。包括利息费用(利息收入减少)、汇兑损
失、银行相关手续费、中小企业的现金折扣)、享受的现金折扣)等费用。
中小企业发生的财务费用，计入“财务费用”科目，贷记“银行存款”“利息支出”等科目。应抵消产生的财务费用的
利息收入等，借记“银行存款”等科目，贷记“财务费用”科目。
一、期间的费用计算范围
(一)如何与成本区分
与资产直接相关或与收入相关时，构成资产成本或经营成本的支出。例如购买机械设备的货款，计入“固定资
产——机械设备”；
如产品生产消耗原材料，计入生产成本，依次结转库存商品(生产、入库)、主要业务成本)出库、销售。
如果在企业一级需要，但与某项资产、某项收入等不直接相关，则为费用。
(二)期间费用计算范围的要点
1、销售费用：销售部门的费用或与销售相关的费用。例如，产生广告宣传费。
2、管理费用：企业经营管理费用。例如，会长的工资。
3、财务费用：为筹集、管理资金而发生的费用。例如，银行行长，短期借款利息(资本化利息支出小组外)。
二、相关会计分录
这里没有特别的地方。
出借费用、管理费用、财务费用等的出借：银行存款
取得增值税专用收据等法定抵扣证明，可以依法抵扣的，从上述费用中剥离可抵扣的增值税税额，计入“税额
——应付税额(进项税额)”科目。
三、企业所得税特别解释
这里主要出示企业所得税季度预缴申报表的相关栏目。临时缴纳申请书的前三行分别为营业收入、营业成本、
利润总额三栏。
这个时候，经常有人问“期间的费用放在哪里？”纳入营业成本了吗？
不。费用不计入营业成本。营业成本是主要的营业成本、其他业务成本，不包括销售费用、管理费用、财务费
用。这里没有“营业收入-营业利润=利润总额”的说法。没有这个公式。这是三个独立的数据，分别从损益表中。
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纳税人如何进行期间费用的税务筹划？
一、费用的特征
1、费用是指中小企业在日常活动中产生的经济利益总流失，日常活动是指中小企业为实现其经营目标而开展
的经常性活动及其相关的其他活动。
费用形成于中小企业日常活动的特点，区别于非日常活动中发生的损失。
根据中小企业从事或发生的活动和事项，经济利益有时会从中小企业流失，但不是中小企业的日常活动。
如中小企业处置固定资产、无形资产等非流动资产的损失、违约罚金的支付、对外捐赠等，这些活动和事项造
成的经济利益总流失是中小企业的损失，而不是费用。
2.费用导致中小企业所有权的减少
费用既可以减少资产的减少，如银行存款、库存商品等，也可以表现为负债的增加。因此，根据会计恒等式，
费用一定会变小，企业所有权会减少。
中小企业经营管理方面的支出中，有些不减少中小企业的所有权，也不构成费用。
例如，中小企业用银行存款偿还债务只会减少资产和负债的等额，不影响所有权，因此不属于中小企业的费
用。
3.费用与向所有者分配利润无关
向所有者分配利润或股息是中小企业利润分配的内容，不构成企业费用。
二、“期间费用”，即销售费用、管理费用、财务费用。
1)销售费用
销售费用是指中小企业在销售商品和提供劳务的过程中发生的各种费用。
包括销售人员的员工报酬、商品维修费、运费、装卸费、包装费、保险费、广告费、业务宣传费、展览费等费
用。
小企业(批发业、零售业)购买商品过程中产生的费用(包括运输费、装卸费、包装费、保险费、运输途中的合理
损失和入库前的分拣整理费等)也将成为销售费用。
中小企业应当通过“销售费用”科目计算销售费用的产生和结转情况。
在该科目借方登记企业发生的各项销售费用，并在贷方登记的期末转入“本年利润”科目的销售费用，结转后该
科目无余额。
这个科目必须在销售费用的费用项目中详细计算。
2)管理费用
管理费用是指中小企业组织和管理生产经营所产生的其他费用。
计划期间中小企业发生的营业费用、行政管理部门发生的费用(包括固定资产折旧费、维修费、办公费、水电
费、差旅费、管理人员的员工报酬等)、业务招待费、研究费、技术转移费、相关长期折旧费、招聘中介机构
费、招聘中介机构费
中小企业管理费用少的，可以不设置“管理费用”科目，本科目的计算内容可以纳入“销售费用”科目的计算。
小企业在建设计划期间发生的开业费包括人员报酬、事务所费、培训费、差旅费、印刷费、登记费以及未计入
固定资产成本的借款费用等，实际发生时，借记“管理费”(开业费)科目，改为“银行存款”等
三)财务费用是指中小企业为筹集生产经营所需资金而产生的筹资费用。包括利息费用(利息收入减少)、汇兑损
失、银行相关手续费、中小企业的现金折扣)、享受的现金折扣)等费用。
中小企业发生的财务费用，计入“财务费用”科目，贷记“银行存款”“利息支出”等科目。应抵消产生的财务费用的
利息收入等，借记“银行存款”等科目，贷记“财务费用”科目。
一、期间的费用计算范围
(一)如何与成本区分
与资产直接相关或与收入相关时，构成资产成本或经营成本的支出。例如购买机械设备的货款，计入“固定资
产——机械设备”；
如产品生产消耗原材料，计入生产成本，依次结转库存商品(生产、入库)、主要业务成本)出库、销售。
如果在企业一级需要，但与某项资产、某项收入等不直接相关，则为费用。
(二)期间费用计算范围的要点
1、销售费用：销售部门的费用或与销售相关的费用。例如，产生广告宣传费。
2、管理费用：企业经营管理费用。例如，会长的工资。
3、财务费用：为筹集、管理资金而发生的费用。例如，银行行长，短期借款利息(资本化利息支出小组外)。
二、相关会计分录
这里没有特别的地方。
出借费用、管理费用、财务费用等的出借：银行存款
取得增值税专用收据等法定抵扣证明，可以依法抵扣的，从上述费用中剥离可抵扣的增值税税额，计入“税额
——应付税额(进项税额)”科目。
三、企业所得税特别解释
这里主要出示企业所得税季度预缴申报表的相关栏目。临时缴纳申请书的前三行分别为营业收入、营业成本、
利润总额三栏。
这个时候，经常有人问“期间的费用放在哪里？”纳入营业成本了吗？
不。费用不计入营业成本。营业成本是主要的营业成本、其他业务成本，不包括销售费用、管理费用、财务费
用。这里没有“营业收入-营业利润=利润总额”的说法。没有这个公式。这是三个独立的数据，分别从损益表中。
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北京分公司与子公司你能分辨出来吗？
北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接
从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本
身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没
有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正
意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部
分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公
司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式
的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另
一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司
实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其
中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而
任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不
属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越
多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该
公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即
可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公
司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的
管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公
司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债
表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用
的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公
司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子
公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
分公司与子公司的不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立
子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过
程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公
司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多
地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则
不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经
营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分
公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清
偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，
而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件
下，一切合法的有利于提高企业经济效益
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北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接
从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本
身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没
有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正
意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部
分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公
司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式
的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另
一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司
实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其
中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而
任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不
属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越
多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该
公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即
可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公
司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的
管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公
司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债
表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用
的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公
司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子
公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
分公司与子公司的不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立
子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过
程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公
司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多
地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则
不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经
营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分
公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清
偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，
而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件
下，一切合法的有利于提高企业经济效益
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