#并购重组# 历史上多次收购不及预期（涉及募集资金）；收购后上述两家子公司业绩严重下滑、仅一年即对相关收购标的计提大额商誉减值又将相关股权以较低价格转让给控股股东。
露笑科技 002617 2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复：
上述股权收购转让过程中，相关董监高是否勤勉尽责，是否存在是否存在收购资金流向申请人实控人或其关联方等实控人损害上市公司利益的行为。
露笑科技 002617 2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复：
上述股权收购转让过程中，相关董监高是否勤勉尽责，是否存在是否存在收购资金流向申请人实控人或其关联方等实控人损害上市公司利益的行为。
#买房指导#【一场收购案中核心资产被抵押却未被发现】
近日，上海证监局对国浩律师事务所及其律师张某、华金证券分别出具了警示函。因其作为“龙韵股份收购长影置业”项目中的第三方金融中介机构，却未发现该项收购案中核心资产已被抵押一事，被上海证监局认定为未勤勉尽责、未充分审慎履行核查义务，构成违规，故监管层对机构及相关个人分别出具了警示函。
https://t.cn/A6xVoWWa
近日，上海证监局对国浩律师事务所及其律师张某、华金证券分别出具了警示函。因其作为“龙韵股份收购长影置业”项目中的第三方金融中介机构，却未发现该项收购案中核心资产已被抵押一事，被上海证监局认定为未勤勉尽责、未充分审慎履行核查义务，构成违规，故监管层对机构及相关个人分别出具了警示函。
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*ST聚力 ：关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
股票代码：002247股票简称：*ST聚力公告编号：2021-021
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“聚力文化”）于2019 年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通 知书》（浙证调查字2019154号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华 人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体情 况详见公司于2019年5月27日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》 （公告编号：2019-041）。
2021年4月27日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚及市场禁入事 先告知书》（浙处罚字[2021]5号），现将有关内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容主要内容 聚力文化涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作 出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁 入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，聚力文化涉嫌违法的事实如下: 2016年5月，聚力文化完成对苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美 生元”）100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，美 生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞翔蓝天文化有限公司、北京乾 铭伟业科技发展有限公司、广州佰睿通信科技有限公司、广州彩点通信科技有限 公司、广州顶善通信科技有限公司、广州迦耀通信科技有限公司、广州佳选风网 络科技有限公司、广州赛都通信科技有限公司、广州同厚光网络科技有限公司、 广州粤本通信科技有限公司、广州正潮风网络科技有限公司、合肥毕封信息科技 有限公司、合肥凯玄网络科技有限公司、合肥融博信息科技有限公司、合肥逸玄 网络科技有限公司、河北有果科技有限公司、河北优果网络科技有限公司、深圳 市欣夕信科技发展有限公司、深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨 询有限公司等客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司、南京乐玩游 网络科技有限公司等第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收 入21,148.53万元，虚增利润总额 12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93 万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、 31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总 额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披 露营业收入、利润总额，资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元 合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账 款余额 38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总 额的5.38%、4.2%、12.27%。
上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力 文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。 上述违法事实有公司公告、客户及供应商资料、财务数据及财务资料、银行 资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料 等证据证明。 聚力文化的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下 简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九 十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露 信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违 法行为。 余海峰时任美生元董事长兼总经理，组织美生元实施了持续性的造假行为， 担任聚力文化董事特别是董事长后，继续隐瞒造假情况，明知年度报告存在虚假 记载仍审议通过并签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主 要责任，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 薄彬时任聚力文化总经理、美生元副总经理，胡皓时任聚力文化副总经理、 美生元副总经理。二人知悉参与美生元造假行为，并在聚力文化2017年、2018 年年度报告上签字保证披露内容真实、准确、完整，是信息披露违法行为直接负 责的主管人员。 姜飞雄历任聚力文化董事长、总经理、董事，未能组织聚力文化对重要并购 子公司进行有效管控，参加董事会审议通过并在2016年、2017年、2018年年度报 告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他直接责任人员。 禹碧琼时任聚力文化财务总监、董事会秘书、副总经理，未能保证公司财务 报告及披露信息真实、准确、完整，并作为主管会计工作负责人及会计机构负责 人在2017年、2018年年度报告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他 直接责任人员。 姜丽琴时任聚力文化董事、财务总监、副总经理，并作为主管会计工作负责 人在2016年年度报告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他直接责任 人员。 时任董事会秘书、副总经理王晓红在2016年、2017年年度报告上签字，作为 董事会秘书未能保证公司披露信息真实、准确、完整，是信息披露违法行为的其 他直接责任人员。 时任董事林惠春、徐国宝、范志敏，时任独立董事毛时法、寿邹、熊晓萍、 刘孟涛，时任高级管理人员姜祖明、赵金龙、汤飞涛、陈智剑，时任监事徐民、 杜雪芳、陈敏，未能保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有 证据表明其已勤勉尽责，是信息披露违法行为的其他直接责任人员。 时任财务经理杜锡琦未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机 构负责人在2016年年度报告上签字，是2016年年度报告存在虚假记载的其他直接 责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九 十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定： （一）对聚力文化责令改正，给予警告，并处以60万元罚款； （二）对余海峰给予警告，并处以30万元罚款； （三）对薄彬、胡皓、姜飞雄、禹碧琼给予警告，并分别处以20万元罚款； （四）对姜丽琴、王晓红给予警告，并分别处以8万元罚款； （五）对林惠春、徐国宝、范志敏、毛时法、寿邹、熊晓萍、刘孟涛、姜祖 明、赵金龙、汤飞涛、陈智剑、徐民、杜雪芳、陈敏、杜锡琦给予警告，并分别 处以3万元罚款。 此外，余海峰、薄彬、胡皓的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第 二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的 规定，中国证监会浙江监管局拟对余海峰采取10年证券市场禁入，拟对薄彬、胡 皓分别采取5年证券市场禁入。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券 监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会浙江监管局拟对相 关当事人实施的行政处罚及市场禁入，相关当事人享有陈述、申辩的权利，其中， 聚力文化、余海峰、薄彬、胡皓、姜飞雄、禹碧琼、姜丽琴、王晓红享有要求听 证的权利。相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会浙江监管局复核 成立的，中国证监会浙江监管局将予以采纳。如果相关当事人放弃陈述、申辩和 听证的权利，中国证监会浙江监管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行 政处罚及市场进入决定。
二、相关说明及风险提示 （一）根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断 本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.2 条第（三）项至第 （五）项和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》 中规定的重大违法强制退市情形，但最终依据中国证监局浙江监管局出具的《行 政处罚决定书》结论为准。 （二）公司2020年已根据年度经营计划对文化娱乐业务进行了调整，公司与 交易对手方签订的《关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》已经股 东大会批准生效，公司于2020年6月18日将文化娱乐业务的主要经营主体北京帝 龙文化有限公司的100%股权托管给受让方，并自2020年6月18日起不再将北京帝 龙文化有限公司及其子公司纳入合并范围。本次收到的《行政处罚及市场禁入事 先告知书》中的信息披露违法行为不涉及公司建筑装饰贴面材料业务，目前公司 生产经营正常。 （ 三 ） 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （https://t.cn/RJhEU6J），有关公司的信息，均以上述媒体披露的内容为准。 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2021年4月28日
股票代码：002247股票简称：*ST聚力公告编号：2021-021
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“聚力文化”）于2019 年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通 知书》（浙证调查字2019154号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华 人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体情 况详见公司于2019年5月27日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》 （公告编号：2019-041）。
2021年4月27日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚及市场禁入事 先告知书》（浙处罚字[2021]5号），现将有关内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容主要内容 聚力文化涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作 出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁 入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，聚力文化涉嫌违法的事实如下: 2016年5月，聚力文化完成对苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美 生元”）100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，美 生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞翔蓝天文化有限公司、北京乾 铭伟业科技发展有限公司、广州佰睿通信科技有限公司、广州彩点通信科技有限 公司、广州顶善通信科技有限公司、广州迦耀通信科技有限公司、广州佳选风网 络科技有限公司、广州赛都通信科技有限公司、广州同厚光网络科技有限公司、 广州粤本通信科技有限公司、广州正潮风网络科技有限公司、合肥毕封信息科技 有限公司、合肥凯玄网络科技有限公司、合肥融博信息科技有限公司、合肥逸玄 网络科技有限公司、河北有果科技有限公司、河北优果网络科技有限公司、深圳 市欣夕信科技发展有限公司、深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨 询有限公司等客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司、南京乐玩游 网络科技有限公司等第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收 入21,148.53万元，虚增利润总额 12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93 万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、 31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总 额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披 露营业收入、利润总额，资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元 合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账 款余额 38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总 额的5.38%、4.2%、12.27%。
上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力 文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。 上述违法事实有公司公告、客户及供应商资料、财务数据及财务资料、银行 资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料 等证据证明。 聚力文化的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下 简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九 十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露 信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违 法行为。 余海峰时任美生元董事长兼总经理，组织美生元实施了持续性的造假行为， 担任聚力文化董事特别是董事长后，继续隐瞒造假情况，明知年度报告存在虚假 记载仍审议通过并签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主 要责任，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。 薄彬时任聚力文化总经理、美生元副总经理，胡皓时任聚力文化副总经理、 美生元副总经理。二人知悉参与美生元造假行为，并在聚力文化2017年、2018 年年度报告上签字保证披露内容真实、准确、完整，是信息披露违法行为直接负 责的主管人员。 姜飞雄历任聚力文化董事长、总经理、董事，未能组织聚力文化对重要并购 子公司进行有效管控，参加董事会审议通过并在2016年、2017年、2018年年度报 告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他直接责任人员。 禹碧琼时任聚力文化财务总监、董事会秘书、副总经理，未能保证公司财务 报告及披露信息真实、准确、完整，并作为主管会计工作负责人及会计机构负责 人在2017年、2018年年度报告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他 直接责任人员。 姜丽琴时任聚力文化董事、财务总监、副总经理，并作为主管会计工作负责 人在2016年年度报告上签字承担保证责任，是信息披露违法行为的其他直接责任 人员。 时任董事会秘书、副总经理王晓红在2016年、2017年年度报告上签字，作为 董事会秘书未能保证公司披露信息真实、准确、完整，是信息披露违法行为的其 他直接责任人员。 时任董事林惠春、徐国宝、范志敏，时任独立董事毛时法、寿邹、熊晓萍、 刘孟涛，时任高级管理人员姜祖明、赵金龙、汤飞涛、陈智剑，时任监事徐民、 杜雪芳、陈敏，未能保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有 证据表明其已勤勉尽责，是信息披露违法行为的其他直接责任人员。 时任财务经理杜锡琦未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机 构负责人在2016年年度报告上签字，是2016年年度报告存在虚假记载的其他直接 责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九 十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定： （一）对聚力文化责令改正，给予警告，并处以60万元罚款； （二）对余海峰给予警告，并处以30万元罚款； （三）对薄彬、胡皓、姜飞雄、禹碧琼给予警告，并分别处以20万元罚款； （四）对姜丽琴、王晓红给予警告，并分别处以8万元罚款； （五）对林惠春、徐国宝、范志敏、毛时法、寿邹、熊晓萍、刘孟涛、姜祖 明、赵金龙、汤飞涛、陈智剑、徐民、杜雪芳、陈敏、杜锡琦给予警告，并分别 处以3万元罚款。 此外，余海峰、薄彬、胡皓的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第 二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的 规定，中国证监会浙江监管局拟对余海峰采取10年证券市场禁入，拟对薄彬、胡 皓分别采取5年证券市场禁入。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券 监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会浙江监管局拟对相 关当事人实施的行政处罚及市场禁入，相关当事人享有陈述、申辩的权利，其中， 聚力文化、余海峰、薄彬、胡皓、姜飞雄、禹碧琼、姜丽琴、王晓红享有要求听 证的权利。相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会浙江监管局复核 成立的，中国证监会浙江监管局将予以采纳。如果相关当事人放弃陈述、申辩和 听证的权利，中国证监会浙江监管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行 政处罚及市场进入决定。
二、相关说明及风险提示 （一）根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断 本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.2 条第（三）项至第 （五）项和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》 中规定的重大违法强制退市情形，但最终依据中国证监局浙江监管局出具的《行 政处罚决定书》结论为准。 （二）公司2020年已根据年度经营计划对文化娱乐业务进行了调整，公司与 交易对手方签订的《关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》已经股 东大会批准生效，公司于2020年6月18日将文化娱乐业务的主要经营主体北京帝 龙文化有限公司的100%股权托管给受让方，并自2020年6月18日起不再将北京帝 龙文化有限公司及其子公司纳入合并范围。本次收到的《行政处罚及市场禁入事 先告知书》中的信息披露违法行为不涉及公司建筑装饰贴面材料业务，目前公司 生产经营正常。 （ 三 ） 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （https://t.cn/RJhEU6J），有关公司的信息，均以上述媒体披露的内容为准。 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2021年4月28日
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