证券律师如何查验发行人的主要财产?
基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。对于发行人的主要财产,证券律师应当审慎履行以下查验义务:驰誉律师,驰誉全国!
第三十六条 律师应当查验发行人拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况,发行人主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由发行人使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷。
第三十七条 律师应当查验发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况,具体查验内容包括:
(一)发行人是否取得土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书;
(二)对于尚未完成建设,未取得房屋所有权证书的土地使用权,发行人取得土地使用权的方式是否合法合规,是否按照法律法规的规定履行相关程序,签订相应的出让或者转让合同等协议。发行人以出让方式取得土地使用权的,是否按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地,是否存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险;
(三)发行人取得房屋所有权的方式是否合法合规,是否按照法律法规的规定履行相关的程序;
(四)发行人所拥有的土地使用权和房屋所有权是否存在未取得产权证书的情况。如存在,律师应当查验未取得产权证书的原因,是否存在无法办理相应产权证书的法律风险;
(五)发行人是否按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。发行人的房屋是否存在违章建设情况,是否存在被拆除的风险,以及拆除对发行人生产经营的影响;
(六)发行人土地使用权、房屋所有权是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十八条 律师应当查验发行人在建工程情况,具体查验内容包括:
(一)发行人在建工程是否取得相应的土地使用权;
(二)发行人在建工程是否依法完成所处建设阶段应当取得的规划、环境影响评价、安全评价、施工、竣工验收等批准或者备案。如尚未完成的,发行人是否存在无法取得上述批准、备案的法律风险;
(三)发行人是否签订设计合同、施工合同等合同;
(四)发行人在建工程是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十九条 律师应当查验发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况,具体查验内容包括:
(一)发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产情况,发行人是否合法拥有上述无形资产;
(二)发行人取得无形资产的方式是否合法。如为购买取得的,发行人是否已经与权利人就上述无形资产的取得签订相关协议,并支付相应的价款;
(三)发行人无形资产的权利期限情况,发行人取得上述无形资产的审批、登记或者注册是否仍在有效期内,发行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记或者注册费用;
(四)报告期内发行人无形资产是否存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形,相关无效宣告审查的程序进展、审查决定情况,上述无效宣告程序是否构成本次发行的法律障碍;
(五)发行人上述无形资产是否存在质押等权利限制以及权属纠纷情形;
(六)发行人将无形资产许可第三方使用的,是否签订相应的许可使用合同,许可使用合同是否合法合规,是否影响发行人对该无形资产的使用。
第四十条 律师应当查验发行人拥有的重大机器设备情况,具体查验内容包括:
(一)发行人重大机器设备情况,发行人是否合法拥有上述重大机器设备的所有权;
(二)发行人重大机器设备是否存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第四十一条 发行人存在租赁房屋、土地使用权、重大机器设备,或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形的,律师应当查验发行人租赁、被许可使用行为是否合法有效,具体查验内容包括:
(一)发行人租赁、被许可使用资产的期限、费用等具体情况;
(二)发行人是否签订租赁、被许可使用合同,签订的合同是否合法有效,是否办理了备案登记手续,是否依约履行,是否存在纠纷或者潜在纠纷。租赁、许可使用合同期限届满,发行人继续租赁、被许可使用该资产的,是否存在重大法律障碍;
(三)出租方、许可方是否合法拥有上述资产,发行人租赁、被许可使用的对生产经营有重大影响的资产是否存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形;
(四)上述租赁、被许可使用的情形对发行人资产完整和独立性的影响。
第四十二条 发行人从控股股东、实际控制人租赁、被许可使用主要资产的,律师应当查验发行人租赁、被许可使用资产的具体用途、对发行人的重要程度、未将该资产投入发行人的原因、租赁或者授权使用费用的公允性、发行人能否长期使用上述资产、后续的处置方案等,判断上述情况是否对发行人的资产完整和独立性构成重大不利影响。
第四十三条 发行人部分资产来自于上市公司的,律师应当查验以下内容:
(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷;
(二)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或者采取保护非关联股东利益的有效措施,资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法权益的情形;
(三)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况,对发行人生产经营的作用;
(四)境内外上市公司分拆子公司在境内上市的,是否符合相关规定。

【从三个关键词看建筑业发展新机遇】住房和城乡建设是最大的国内消费市场,是稳增长扩内需、建设强大国内市场的重要领域。2021年中央经济工作会议分析当前经济形势,部署2022年经济工作,透露出的信号是未来经济发展和政策走向的重要风向标,也为住房和城乡建设领域各行各业的发展带来巨大想象空间。其中,建筑业未来的路该怎么走?行业将如何完成时代赋予的各项任务?对此,本报记者采访了相关专家,为行业发展建言献策。

•关键词一:创新 “走创新驱动道路”

“一个追赶型的经济体在起始阶段可以模仿先行发展的经济体,一旦跃居发展前列,模仿的空间就会急剧缩小,不创新,发展动力就会逐渐减弱,久而久之,优势也可能变成劣势。”中国人民大学经济学院教授李义平在接受记者采访时表示。

中央经济工作会议指出,要提升制造业核心竞争力,启动一批产业基础再造工程项目,激发涌现一大批“专精特新”企业。引导金融机构加大对实体经济特别是小微企业、科技创新、绿色发展的支持。

近年来,国家和行业主管部门对创新的重视程度前所未有,各方面政策力度和成效也前所未有。

2021年9月,北京证券交易所成立,致力于成为“有效服务专精特新中小企业的资本市场专业化发展平台”。11月,国务院办公厅印发《关于进一步加大对中小企业纾困帮扶力度的通知》,明确要加强专精特新企业发展。

目前,国家已培育国家级专精特新“小巨人”企业4762家,带动省级“专精特新”中小企业4万多家,这些企业均具备专业化、精细化、特色化以及创新化等特质。

2020年8月,住房和城乡建设部等13部门联合印发《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》,明确提出了推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。2021年11月,住房和城乡建设部公布第一批智能建造新技术新产品创新服务典型案例清单。同年12月17日,住房和城乡建设部发布《国家城乡建设科技创新平台暂行管理办法(征求意见稿)》。办法适用于科技创新平台的申报、建设、验收、运行、绩效评价、撤销等管理工作。

从强化企业创新主体地位,到完善优化科技创新生态;从激发涌现一大批“专精特新”企业,到第一批智能建造新技术新产品创新服务典型案例清单的发布,再到打造科技创新平台……可以说“创新”已经置于行业发展全局的重要位置。

频频谈创新,事事讲创新,处处谋创新。“建筑业只有走创新驱动道路,才能真正强大起来,解决大而不强的问题。”李义平说。

•关键词二:稳步 “有质量的稳步增长”

中央经济工作会议指出,要为资本设置“红绿灯”,依法加强对资本的有效监管,防止资本野蛮生长。这一形象比喻,释放了清晰明确的政策信号,对资本要兴利除弊,促进发展和依法规范并重。

李义平认为,设置“红绿灯”,一方面意在引导资本在法律法规的制度框架下积极有为;另一方面也为建筑业企业敲响了警钟:在扩大规模,提高市场占有率之前,应该正确处理扩张与防范风险之间的矛盾。

公开资料显示,2021年已有多家特级、一级建筑业企业申请破产重组/清算。据了解,其中一家企业拥有公路工程施工总承包特级资质,但资产负债率为276.80%;一家企业拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质,债务至少4.5亿元;一家施工企业拥有11项建筑业企业资质、7项一级资质……据业内人士分析,这些企业申请破产的原因无一例外,都是无法清偿到期债务。该业内人士表示,一般由于经济利益的影响,在建筑施工过程中,个别建筑业企业的管理者往往会对建筑工程的规模以及数量进行盲目扩张,项目数量激增,会给建筑业企业带来较大的经济压力,导致企业无法负担庞大的建设资金。“就算是有实力的企业,也会被慢慢消耗掉。”

李义平表示,盲目扩张,扩大经营规模,就会出现一个问题:业务战线拉得过长、摊子铺得过大、烧钱速度过快,资金链断裂的风险就会加大。

“未来不能盲目地追求规模,企业的发展需要‘有质量地稳步增长’。”李义平说。

•关键词三:绿色 “延长建筑寿命是最大的节能”

“要坚定不移推进,但不可能毕其功于一役”“要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则”……中央经济工作会议强调,要正确认识和把握碳达峰碳中和。

“双碳”目标提出后,如何实施碳减排、制定碳中和路线图已成为各行各业工作的重点。

伴随不同地域建筑总量的不断攀升和居住舒适度的提高,与工业耗能、交通耗能相比,建筑耗能呈不断上升趋势。李义平建议,产业的选择要符合绿色发展的路径,特别是建筑材料的运用,建筑业节能减排关键在于绿色建材。

《中国建筑能耗研究报告(2020)》显示,2018年全国建筑全过程碳排放总量为49.3亿吨,占全国碳排放总量的51.3%。其中,建材生产阶段占比28.3%,建筑运行阶段占比21.9%,建筑施工阶段占比仅为1%。

通过以上数据可以看出,相较于建筑运行阶段,建筑材料生产阶段的碳排放更应引起重视。

“建材之所以耗能多,很重要的一个原因是建筑的‘短命’。”中国工程院院士岳清瑞表示,延长建筑寿命是最大的节能,一定要保证建筑的长寿命,在设计阶段就要考虑50年之后这个建筑是否还可以适用,不能只考虑10年、20年。

岳清瑞建议,一是建造建材要高效、节材、少消耗。在设计环节,尽可能应用高性能和高效能的建筑材料。二是在施工过程中,要尽可能采用标准化部件,发展装配式建筑。三是建材生产环节要节能,一定要延长建材使用、建筑使用寿命。四是运输过程中要保证尽量短途,采用地缘性材料,减少加工环节。五是尽可能废物利用、垃圾再生,让建筑垃圾“变废为宝”。

随着碳达峰与碳中和各项工作的推进,建筑业绿色低碳发展已成必然。尽管近年来关于绿色、环保的概念已经深入人心,从各级政府,到各家企业,都对绿色建筑的发展倾入大量的精力,我国绿色建筑也实现了跨越式发展,但不可否认的是,建筑依然是能耗大户。建筑节能之路任重道远,被赋予绿色使命的建筑仍面临着前所未有的挑战。(来源:中国建设新闻网)

1、华谊集团(600623):公司是目前国内最大的醋酸生产企业。

  2、江苏索普(600746):公司生产的冰醋酸、ADC发泡剂、漂粉精、橡胶硫化促进剂的生产规模位居国内同行业前列。

  3、华鲁恒升(600426):公司为多业联产的新型化工企业,主要业务包含化工产品及化学肥料的生产,销售,发电及供热业务。主要产品:肥料,有机胺,己二酸及中间品,醋酸及衍生品,多元醇等。

  4、醋化股份(603968):公司现已成为国内生产醋酸衍生物、吡啶衍生物系列产品规模最大、品种最全的综合性化工公司。

  5、兖州煤业(600188):公司斥巨资在陕西榆林地区建设国内最大甲醇生产基地,生产甲醇、醋酸等产品。

  6、恒力石化(600346):公司位于辽宁省大连市,主营业务囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。

  7、百川股份(002455): 江苏百川高科新材料股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市、专业从事高新技术精细化工产品生产的企业,旗下拥有百川化工(如皋)有限公司和如皋百川化工材料有限公司。 百川股份长期致力于乙酸酯类、丙二醇醚及其酯类、酸酐类、增塑剂、多元醇类以及绝缘树脂和漆包线漆等多种环保节能型化工产品的研发生产 https://t.cn/R2WxBzH


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