【反对“台独”教育!洪秀柱盼助台湾儿童建立正确价值观】中国国民党前主席洪秀柱今天在一场新书发表会上表示,目前岛内的教育已不再强调中华文化中的传统美德,“礼义廉耻”被认为应该抛弃。因此,她将以录音出版有声书的方式,为岛内小朋友讲故事,助他们建立正确的价值观。
洪秀柱坚决反对“台独”,坚持岛内“去中国化”教育必须拨乱反正,两岸应该统一。她今天透露,自己做过教师还“意外从政”,但自幼的梦想其实是当播音员。她希望以说故事、非说教的方式陪伴一代人成长,潜移默化影响小孩子,把余生回馈给社会。(看台海)

【新书推荐//刘运宏《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》】

编者按:

2021年12月,因康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任,引发业界、学界关于完善独立董事制度的热烈大讨论。面对这场大讨论,对市场各方完善独立董事制度的意见建议,证监会高度重视,已组织专门力量进行研究,将充分倾听各方意见,与相关部门积极沟通、推动系统完善。在此背景下,中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏先生,再推新书——《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》。该书的出版,可谓恰逢其时,为独立董事职业选择以及合规、高质量履职,提出了完整的理论阐释和清晰的方法论。

作者的话:

独立董事制度在我国的发展逐渐成熟,其相关规则也日益完善。在这样的大背景下,独立董事制度的相关法律问题成为上市公司和独立董事双方都关心的问题。本书结合中国独立董事制度的发展和具体案例,从独立董事的职业选择,独立董事的义务、职权及履职保障,受关注的独立董事履职行为等具体方面对独立董事制度的相关规则与实践进行了阐释,其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司独立董事。

关于这本书我前后花了近两年时间写作,2021年岁末最终交付出版。希望本书为上市公司的独立董事履职提供一点有益的建议和参考,为上市公司独立董事制度建设尽一份绵薄之力。

序言

发挥独立董事的治理作用,提高上市公司发展质量
——中国上市公司协会会长 宋志平先生

公司制度的核心是公司治理。公司治理通过互相协作与制衡的决策机制和激励与约束相结合的运行机制,解决了所有者与经营者的利益冲突与代理成本问题。完善的公司治理不仅可以增强公司的整体抗风险能力,引导上市公司固本强基、谨守底线、远离乱象,筑牢防范和化解重大风险的底线,现代而且还能提高公司的运行效率,督促管理层坚守主业、忠实勤勉、合法经营,提高股东回报并实现资源的优化配置。正是因为公司治理在现代公司制度中的重要作用,所以我国在确立社会主义市场经济机制和建立现代企业制度以来就高度重视公司治理结构的建立和完善问题,在《公司法》确立的股东会、董事会、监事会和管理层这种“三会一层”的治理架构下不断完善各要素的构成与运行机制,借鉴国际成熟市场的经验,倡导公司治理的最佳实践。其中,以2001年8月16日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为标志,上市公司建立独立董事制度正式建立,这是我国在大陆法系传统的双层公司治理结构的基础上对英美法系传统下单层公司治理结构的借鉴和扬弃,是我国对传统公司治理理论和制度实践上的一项重大突破与创新,以期通过该制度的建立来解决大股东违规资金占用或者内部人控制等治理失衡的问题。

我国在上市公司建立独立董事制度以来的实践表明,上市公司独立董事制度对完善我国的上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、遏制治理失衡与失效的现象等方面起到了一定的积极作用。但是,《公司法》、《证券法》相关法律法规和上市公司运行与治理的相关规则对上市公司独立董事的法律地位是监督制衡者还是咨询顾问者的定位不明确,独立董事的职责内容和履行职责的标准缺乏明确的规定,也没有建立起健全而有效的独立董事履职的激励与约束机制,不仅影响到上市公司独立董事制度作用的发挥和预期目标的实现,而且也导致独立董事个体对其职业选择、角色定位、职责履行和功能发挥等方面的迷茫与困惑。中国上市公司协会一直致力于对独立董事制度如上缺陷的完善,以期发挥独立董事制度的作用、完善上市公司治理结构来提高上市公司发展质量,并于2012年发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践活动“,对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索;2013年,中国上市公司协会组织编写了《上市公司独立董事履职指引》,对法律法规、中国证监会和证券交易所对上市公司独立董事的相关规定进行全面梳理和归纳,以期明确独立董事的职责和要求,为独立董事充分、正当和有效履职提供指导;2020年,中国上市公司协会根据上市公司运行与治理相关规则的变化修改完善了《上市公司独立董事履职指引》,新颁布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。但是,完善上市公司独立董事制度和公司治理的道路是永无止境的,需要监管机构、市场专业人士和专家学者长期不懈地研究、实践和推动。

刘运宏博士结合自身担任上市公司的实践经验和我国建立上市公司独立董事制度以来独立董事受到行政处罚、纪律处分、司法审判和社会公众媒体关注的相关案例以及境外成熟市场独立董事制度的相关规定与实践,研究分析了我国上市公司独立董事的功能定位、职业选择、职责作用、履职依据、履职重点、制度缺陷及其完善以及独立董事职业的未来发展趋势,并在此基础上总结出怎样才能做一个合格的上市公司独立董事。包含上述内容的专著《上市公司独立董事制度研究——怎样做一位合格的上市公司独立董事》,从大量的案例中总结出的一般规律,不管是个案参考还是对上市公司独立董事相关规定的分析总结,以及在此基础上的所作的研究结论与建议,对上市公司相关治理制度的完善和独立董事的职责履行都具有重要的参考价值。

是为序。

中国上市公司协会会长宋志平

2021年9月19日

联袂推荐:

本书在总结中外证券市场有关上市公司独立董事制度的理论、制度设计及其发展与演变的基础上,重点分析了中国上市公司独立董事制度的具体规定与实践,对中国上市公司独立董事制度的修改和完善具有重要参考价值。
——中国法学会经济法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会副会长、锦天城律师事务所主任 顾功耘教授

本书通过分析我国上市公司独立董事制度建立以来独立董事受到纪律处分、行政处罚的案例,分析总结独立董事职责履行的重点与关键点,对独立董事提高履职能力具有参考价值。
——上海证券交易所副总经理卢文道博士

本书作者结合自己的独立董事履职经验,总结了我国上市公司建立独立董事制度以来的相关理论与实践,肯定了独立董事制度的功能与价值,也提出了完善上市公司独立董事制度的相关建议,对独立董事制度的研究和独立董事履职能力的提高均有一定的参考作用。
——国金证券股份有限公司董事长冉云先生

本书梳理了独立董事行使特别职权和发表独立意见的法律依据、履职标准和基本方法,是独立董事履行职责的一本具有参考书和工具书价值的专著。
——中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院教授、贵阳银行独立董事朱慈蕴教授

本书从理论探讨到法律规定与案例分析,全面展示了中国上市公司独立董事制度的理论与实践,为独立董事的履职提供了系统、全面和明确的指引,对各位独立董事的履行职责具有重要的参考价值。
——香港公司治理公会理事会成员、中国内地关注小组副召集人 高伟博士

【郭沫若的“创作谈”】1949年—1978年,这在新中国历史上是相当关键的时期,郭沫若57岁-86岁。中国社会科学院郭沫若纪念馆研究员李斌将这一时期称为“晚年郭沫若”,在其新书《郭沫若书信中的当代中国》中还原了这位百科全书式文化巨人的人生面向。
  “他是当代中国知识分子的典型代表,也是一位尚未得到充分研究的历史对象。”李斌说,郭沫若为大众所认识的身份是作家,但郭沫若同时还是古文字学家、历史学家、诗人、政治家,如此诸多的生命角色,有的人还比较陌生,甚至有因不了解而走向偏执的认识。

从《武则天》看当时的集体创作

  “以前我们总觉得郭沫若的作品,是一种完全自由自主的创作,但是我通过研究,发现他在《武则天》的写作过程中采取了一种类似于集体创作的方法。”李斌说,郭沫若纪念馆中收藏有《武则天》写作和修改过程中,郭沫若与当时众多历史学界、文学界人物通信的信件,之前没有披露过,借助这些信件,可以对那个年代的创作情况有直观的了解。
  1959年6月29日,郭沫若离开北京赴河南、山西、陕西三省考察。在龙门石窟西山南部的奉先寺石窟,他见到了武则天捐脂粉钱的记录,大为惊喜,还写了一首《访奉先寺石窟》,咏道:“武后能捐脂粉费,文章翻案有新篇。”此后便开始酝酿话剧《武则天》的创作。
  这期间,他致信吴晗讨论武则天。吴晗曾在1959年10月16日举办的越剧《则天皇帝》座谈会上发言,认为历史剧应该遵循“历史真实”,现实主义与浪漫主义相结合;他肯定武则天的历史地位;认为《则天皇帝》是部好戏,但是,“有矛盾,没有高潮”,“戏太平”。在11月12日给郭沫若的复信中,希望把武则天研究清楚,并提出由郭沫若“挂帅,号召一下”。郭沫若当仁不让,写下了话剧《武则天》。
  1959年12月24日,郭沫若写成《武则天》的初稿。为了避免《则天皇帝》主题不集中、没有高潮的缺点,追求人物、事件、地点的统一,他将时间集中在武则天55岁—61岁这六年间,地点局限在洛阳,以徐敬业叛乱为剧本的中心事件。
  在这之前,已有宋之的的话剧剧本《武则天》和上海越剧团的越剧剧本《则天皇帝》,前者虽有翻案之意,却从男女关系上翻,有种翻倒案之嫌,而后者虽然避开男女关系,却犯了不更多依据史料而仅凭主观见解的毛病。
  在郭沫若笔下,武则天是一位体念民间疾苦、同情人民大众,政治上选贤任能、广开言路之门的女帝。她待人诚恳亲切,甚至感化了被她杀害的上官仪的孙女上官婉儿,使后者能够发挥才干,忠心为国家服务。在她的治理下,唐朝的户籍差不多增加了一倍,经济繁荣,文化昌盛,为开元盛世奠定了坚实基础。
  在第一次修改完成后,郭沫若多次致信朋友,寻求修改意见。田汉在读完后,大为称赞,陈白尘更是力争将《武则天》剧本首发在《人民文学》上。而后,又经历了几次修改,郭沫若将吴晗的“签注本”和林默涵批注的稿本寄给周扬,询问意见。1960年3月15日,周扬复信:“对于武则天,加以肯定颂扬,大多数观众是会接受的,只是剧中表现她的革新政治的措施仍嫌少一点(也许剧中不易表现,同时当然也不应将她过于理想化),对以裴炎为代表的反面人物的描写,有些地方似乎稍嫌漫画化……有些表现现代概念的术语或流行语,如‘事后诸葛亮’之类,得以避免为好。”
  可能是因为周扬的意见,1960年3月中旬,《武则天》开始在人民艺术剧院边排练边修改。在翦伯赞、白杨等人的相助下,5月,修改后的《武则天》在《人民文学》上刊出。经过两年多的时间,1962年9月,《武则天》终于在中国戏剧出版社出版。郭沫若在写于6月20日的《序言》中说:“自初稿写出到现在,快两年半了。在这期间,接受了不少同志们的意见,进行了很多次的修改。”“改,改,改!琢磨,琢磨,再琢磨!铁杵是可以磨成针的。”这就是《武则天》修改过程的真实写照。

“大胆写新诗”到“旧瓶盛新酒”

  郭沫若自1937年归国抗战后开始公开发表旧体诗词,比如在《救亡日报》发表的旧体诗《归国杂吟》。作为一位享誉文坛的新诗人,很多人对郭沫若写旧体诗词表示了不理解,他们认为这是在“开倒车”。郭沫若却不以为然:“我总觉得做旧诗也有做旧诗的好处,问题在所做出的诗能不能感动人而已。”
  “这种质疑和申辩持续了好多年。”李斌说,1950年郭沫若给吴韵风写了一封长信,里面回答了关于旧体诗词写作的相关问题——
  你看到我所写的旧诗,使你发生了疑问:“为什么在‘五四’前后顶大胆写新诗的人又转到写旧诗来?”……“这一转变”倒不是一定由新而旧,而在实际上却是依旧由旧而新的。因为“大胆写新诗”在形式上固然是一种新的转变,而“旧瓶盛新酒”在内容上也是一种新的转变。
  单从形式上来谈诗的新旧,在我看来,是有点问题的。主要还须得看内容,还须得看作者的思想和立场,作品的对象和作用。
  在我看来,旧体诗词的形式本来是民间文艺的一种加工品。那么利用旧诗词来写革命的内容,也就尽有可能收到完整统一与为人民服务的效果了。这种革命性的旧诗词,在内容上固然是新的,在形式上也不一定是“旧”。
  “郭沫若认为,诗歌的新旧,主要看内容,而非形式。”李斌解读,1963年郭沫若给臧克家、葛洛的信中又谈到了旧体诗词的问题:旧体诗词,我看有些形式是会有长远的生命力的。如五绝七绝、五律七律和某些词曲,是经过多少年代陶冶出来的民族形式……如果真能做到“既有浓郁的诗意,语言生动又易懂”,我看是人民喜闻乐见的。旧瓶可以盛新酒,新瓶也可能盛旧酒,或甚至是毒酒。问题在于酒的好坏,也不全在瓶的新旧……
  郭沫若认为这样的旧体诗在语言和内容上都是新的,所以他不仅不回避旧体诗词,而且继续写作并公开发表。“晚年郭沫若发表的旧体诗词,大多在内容上写新时代的新风貌,在格律上并不严格遵守‘韵本’,从而推动了旧体诗词的新变。他的很多旧体诗词,或唱和,或书写旅途见闻,大都陈言务去,充满新意。”李斌认为。比如他模仿毛主席的诗词写的《卜算子·咏梅》:曩见梅花愁,今见梅花笑。本有东风孕满怀,春伴梅花到。风雨任疯狂,冰雪随骄傲。万紫千红结队来,遍地吹军号。
  郭沫若自己解释,“梅花愁”是陆游的《咏梅》,“梅花笑”是主席的《咏梅》。“万紫千红结队来,遍地吹军号”,便是从“山花烂漫”得来的启示。“这首诗比较典型地体现了晚年郭沫若旧体诗词的创作因缘、写作语境,表现了郭沫若在新时代的革命乐观主义精神。”李斌说。
  郭沫若的文学创作、学术研究的具体面向代表了当代中国高级知识分子的内在关切和活动方式,代表了一个时代的文化风气。虽然,郭沫若在新诗写作中借鉴民歌的写法,通俗易懂,甚至标语口号入诗,为论者所诟病。“但这也不尽然是郭沫若个人的问题,而是那个时代的新诗写作风尚。”

史学旧作重版的一段疑问

  李斌说,郭沫若对旧作的整理、修改和再版,是学界比较关心的问题。“参与郭沫若著作修改的,上至周总理,下至普通编辑,更多的是郭沫若的同事和故交。再版,并不仅仅是重印了事,而涉及整理修改或者重新编辑。”他补充。
  在古文字领域,郭沫若一直是公认的甲骨四堂和金文研究大师。他考释出很多甲骨文字,为甲骨文字创立了独具特色的科学体系;在金文研究上,他采用标准器研究法,对西周之器按时代、东周之器按国别分类,将存世青铜器铭文整理成为一个科学的系统。
  流亡日本时期,郭沫若把主要精力都放在了中国古代社会和古文字学、考古学的研究上,其中以古文字研究成就最为卓著。1931年-1939年,他先后出版了《甲骨文字研究》《殷周青铜器铭文研究》《两周金文辞大系》《金文丛考》《金文余释之余》《卜辞通纂》《古代铭刻汇考四种》《两周金文辞大系图录》《古代铭刻汇考续编》《两周金文辞大系考释》《石鼓文研究》等12部著作。
  但这些著作大都由东京文求堂书店印行,发行量一般是500本,到达中国大陆的不多,要想查找十分不容易;而且随着学术的进展,有些论断也需要重新调整。新中国成立后,郭沫若便将这些著作的重版提上了日程。其中两部著作《两周金文辞大系图录》和《两周金文辞大系考释》的重版过程,就在郭沫若的往来书信中有所体现。
  1955年10月30日,郭沫若致信尹达:“两周金文则拟作相当的添补。……日前容庚来访(他参加文字改革会议,似尚在京),我曾向他提及,他有意来作短期间的帮忙。”10月31日,郭沫若在给尹达的信中再次说:“关于两周金文辞的增补,容愿帮忙,我欢迎。可以省些力量来做别的事。”此外,《郭沫若书信集》中还有一封提及此事:“容庚先生近来和我通了两次信,对于《两周金文辞大系图录》作了仔细校对和补充。”日期为1954年11月1日。
  但问题来了,既然1954年容庚已经整理《两周金文辞大系图录》与《两周金文辞大系考释》,缘何1955年的10月30日、10月31日还在谈这件事?而且前言已作校对,后又称“容愿帮忙”,逻辑上似乎不通。于是,三封信件的真实时间就成了需考证的问题。李斌将目光对准了“容庚先生近来和我通了两次信”这点,倘若能找到这两封信并确定时间,那么问题便可以迎刃而解。
  2014年,在《郭沫若书信集》编者黄淳浩那里,他见到了这两封信,还有第二封信的信封,邮戳上标注的月日是“十月廿五”,年份中第一个阿拉伯数字是“5”,第二个阿拉伯数字中间部分漫漶,但上部有一横,横下左边是一竖,这就只能是“5”,由此确定“十月廿五”的信写于1955年。相应地,另一封原标为1954年的信,真实年份也应当为1955年。
  信中,容庚提了几处修改意见,郭沫若并未完全采纳,但他建议收录《双古双剑誃古器物图录》二册,郭沫若补充进来了。从1956年夏天开始,郭沫若在容庚等人整理材料的基础上,开始亲自修订。其间,陈梦家等人也对郭沫若修订《两周金文辞大系图录》及《两周金文辞大系考释》提供了帮助。1957年12月,由《两周金文辞大系图录》和《两周金文辞大系考释》修改合订的《两周金文辞大系图录考释》作为中国科学院考古研究所考古学专刊甲种第三号在科学出版社出版。(大众日报)


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