#面膜OEM# 中路股份中止收购“膜法世家”

3月20日,中路股份发布公告称,由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181962号,以下简称“反馈意见”),鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)资产的有关问题需要进一步落实和完善,经公司董事会审议研究决定,同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。

“从公司的公告情况来看,经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示,“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”

这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。

或被反馈意见“吓退”

据了解,中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件,并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:181962)。同年12月21日,公司收到中国证监会下发的反馈意见。

“由于反馈意见涉及事项较多,2019年1月29日,公司向中国证监会提交了延期回复的申请,申请延期不超过30个工作日(不晚于2019年3月21日)。”中路股份在公告表示,鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善,部分事项尚需与交易对方进一步协商,预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(中国证券监督管理委员会令第138号),中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。

事实上,中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日,中路股份披露公告称,公司重组事项遭到上交所问询。

公告显示,去年11月10日,中路股份披露公告,对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案,中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元,下调幅度27.27%,发行价由20.26元/股调整为10.7元/股,下调幅度达47.19%。

不难看出,此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中,交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。

在标的估值方面,上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因;两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。

在交易价格下调的同时,标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元,标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元,三年累计业绩总额为14.83亿元。

而调整后,标的资产评估值为40.3亿元,标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元,三年累计业绩总额为10.2亿元,下调幅度为31.22%。

对此,在问询函和反馈意见中,上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。

数据显示,标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出,标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3,上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。

值得注意的是,业绩承诺大幅下调的同时,在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。

调整前规定,若经注册会计师审核确认,上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时,则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。

而调整后规定,在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时,补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。

“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点,因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示,“如果在这一点上不能给出合理的解释,即使不中止本次并购,上会时被否决的可能性仍然会很大。”

单片面膜成本八毛钱

据了解,上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌,涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。

关联交易报告书显示,上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品,分为贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品四大类,其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。

主要盈利模式是通过互联网销售上述产品,与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时,上海悦目积极布局线下渠道,通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。

记者通过膜法世家主要线上销售平台查阅发现,根据天猫平台的统计,2018 年双十一的销售金额超过1亿元,位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。

关联交易报告书显示,2016 年、2017 年和2018 年1~6 月,膜法世家通过包括天猫(包括天猫商城、天猫超市)、唯品会两大电子商务平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为68.89%、72.24%、70.25%。

目前,我国面膜市场参与的主体主要有两大类,一类是全系列的化妆品品牌,如御泥坊、相宜本草等品牌;另一类是专业面膜品牌,如一叶子、膜法世家、美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。

据独立第三方机构星图数据对2017年全年线上面膜品牌的市场份额调查膜法世家2017年在线上面膜市场占比为6.0%,位列第二位。同时,2017 双十一全网网购大数据分析报告,膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。

另据Euromonitor统计数据,2017 年我国面膜行业的市场规模约为207.5亿元,较2016年增长14.8%,增速较快。2012~2017年的年均复合增长率达到15.8%,显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。

不过,消费者为面膜行业市场规模快速增长做出贡献的同时,在面膜消费中他们实际获得的使用价质仅占其支付高昂价格的三四成。

以面膜为例,关联交易报告书中显示,膜法世家面膜每片的销售价格为2.13元,非贴式面膜为每瓶销售价格为17.78元。按膜法世家的非贴式面膜和贴式面膜毛利率分为61.81%和78.64%来计算,非贴式面膜单瓶成本3.8元,贴式面膜的单片成本仅为0.81元。也就是说,每瓶或每片面膜的实际价质仅为售价的三四成。

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而天猫商城则显示,膜法世家绿豆泥浆面膜145g标价139.9元,单瓶促销价119.9元;膜法世家黑面膜21片标价249元,促销价99.9元,折合单片售价约4.76元。

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对比关联交易报告书与天猫商城可发现,实际线上销售单价远高于关联交易报告书中所披露的单价水平。

数据显示,化妆品行业的毛利率水平一般较高,普遍可达50%以上。而化妆品行业的利润水平变动与销售费用中的广告宣传投入以及服务费用相关,因此广告宣传投入和服务费用是否持续有效会直接影响到行业内企业的品牌美誉度,最终影响企业的利润水平。

关联交易报告书显示,上海悦目广告及业务宣传方式主要包括直通车、钻石展位、站外推广及电视广告。其中,直通车、钻石展位主要针对天猫等电商平台,站外推广则包括在搜索引擎或网站上发布的网络营销推广以及线下的品牌活动等。

而服务费则包括线上推广服务费和线下委托经营服务费,其中线上推广服务费主要为向电商平台或渠道商支付的佣金、参团费、技术服务费或推广服务费等,线下委托经营服务费为委托第三方机构管理线下直营店铺的费用。

从上述关联交易报告书中披露的广告宣传及服务费用的情况可见,网民选择购买网页自动弹出广告窗口或显著位置的商品时,也同时购买了上述广告或服务。

关联交易报告书显示,2016 年、2017年、2018年1~6月,上海悦目销售费用分别为2.02亿、2.45亿、1.58亿,占营业收入的比例分别为35.56%、26.11%、34.36%。

其中,广告及业务宣传费和服务费项费用两项合计为1.25亿、1.36亿、0.978亿,占销售费用的比例分别为61.66%、55.37%、61.64%。

这意味着,上海悦目或是说膜法世家营业利润的两成以上用于广告宣传投入和服务费用支出,但这些支出最终则由消费者买单。

来源中妆网

航拍大竹空城:你从未见过的家园

新型冠状病毒感染引起的肺炎
让今年的春节变得如此不同
全县大部分商业停业、景区关闭

2020年2月1日,大年初八
我们用镜头记录下
从未见过的大竹空城

直击竹城

这注定是一个不一样的春节,全县各大景点临时关闭;停止大型群众性活动;暂停所有进出大竹境内的省际、市际、县际客车,暂停全县所有公交车和县域内农村客运班线;在全县范围内,除超市、药店、农贸市场、加油站正常营业外,其他经营性场所一律暂停营业……在大竹的硬核措施下,竹城人展现了团结一致、积极配合的态度。

经历过多个春节的大竹,从未见过空得如此彻底。

1月29日,市委书记包惠到大竹县检查督导新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作。强调:要严格落实中央、省、市各项决策部署,联防联控、群防群治、严防死守,坚决遏制疫情扩散蔓延,坚决打赢疫情防控这场硬仗。

何洪波强调:始终把人民群众的生命健康安全放在第一位,坚决打赢疫情防控这场硬仗。

李志超强调:全县上下要压实责任、严密排查,堵塞漏洞、群防群控,坚决打赢疫情防控阻击战。

大竹于1月25日作出突发公共卫生事件Ⅰ级应急响应,公安民辅警春节无休,投入到新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作中。

在疫情肆虐、人人自危的当下,大竹县中医院广大医务人员却不惧风险,纷纷请战坚守抗击新冠肺炎最前沿,用行动诠释“厚德济世、仁爱精诚”当代中医人的责任担当,为守护生命 “逆行而上”。截止目前,主动请战人员已达170余人,请战人数还在继续攀升。

大竹疾控人从农历大年初一开始全员上班严防死守,日夜奋战,遏制疫情蔓延。他们是冲在最前面的英雄!我们看不清他们的面目,但我们知道他们正冒着被疫病感染的风险,不分昼夜调查、追踪密切接触者。

在大竹县各城市社区、乡镇村组,40个应急广播平台、295“村村响”和443个流动广播等大喇叭,正重复播放新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控知识相关语音,让新型肺炎疫情防控工作宣传深入到竹乡每一位群众中,为全面有效防控疫情发挥了巨大作用。

1月28日晚,县人民医院感染科医生张久秀的母亲突然离世,而那时,身为女儿的张久秀医生却奋战在阻击新型冠状病毒疫情的最前线——24小时发热门诊,对母亲去世浑然不知,连母亲最后一面都没能来得及见到。

今年27岁的大竹县广播电视台记者周远弘,连日来天天奔忙在疫情防控宣传工作第一线,尽心尽责、毫无怨言。正月初六,本来是他和未婚妻袁文丽准备结婚的大喜日子,但他却毅然决定取消婚礼,主动请缨、放弃休假与部门同事一起多次到县疾控中心、各留验站和城市社区、乡镇农村等一线地点参与疫情防控的宣传报道工作。

疫情牵动全县人民的心,当得知医用护目镜等物资紧缺、需求量大的消息后,大竹县育才眼镜总经理唐运主动向县人民医院捐赠护目镜200副、防雾镜布50张,用于医院等一线防控人员充当医用护目镜。

这是我从未见过的家园
但我依然热爱她

致敬所有的留守与坚守
这是一座坚强之城
新的一年
万象更新 旧疾当愈
严冬终将过去 春天快要来到
我们会摘下口罩
去自己想去的地方
见自己想见的人
阳光终会照亮这片土地

【“封城”后五天,普通的武汉人经历了什么?】在“封城”后的五天内,普通的武汉人经历了什么?一些武汉市民用各自的方式记录着这座城市的变化和自己的心路历程。

土生土长的武汉小伙:“我们没有被孤立,一定能战胜这场灾难”

30多岁的小黄是土生土长的武汉人,还没结婚的他和父母生活在一起,本来忙完了年会,小黄想和家人过个热热闹闹的春节,却怎么也没想到迎来的是这场让全国人民揪心的肺炎疫情。
“封城”后的日子变得很简单,他基本上只能在电视和网络上“刷”关于疫情的消息。小黄每天都会关注自己和父母的身体状况,确定没有咳嗽和发热的症状,偶尔会下楼倒一下生活垃圾。他告诉《环球时报》记者,最初关注到肺炎的消息是12月份,但当时正是全年最忙的时候,每天都忙着弄年终总结、年会、年底业绩考核,这样一则消息也并未引起足够的重视。随着疫情的变化和防疫工作的全面升级,越来越多的人才意识到问题的严重性。回顾这一个月以来普通武汉人对疫情的认知,小黄认为,对未知的新事物存有一定程度的“迟疑”是可以理解的。
小黄坦言,尽管他理解政府作出这样一个决定克服了巨大的困难。“封城”的消息对他而言还是“非常震撼”,“这一封城,武汉会不会变成一座‘孤城’?会不会被遗弃?我也这样想过。”他对《环球时报》记者说,接下来全国各地人民的支援让越来越多的武汉人更有信心。“我收到来自全国各地同事、朋友的拜年信息,有问候的,有表示要提供口罩和药品购买方式的,还有捐款捐物的,盛情难却,我很感激他们。”
短短几天的时间内,武汉市新型肺炎防控指挥部连续发布了一系列通告以应对目前的紧急状况。包括小黄同事在内的一批批员工也出发去援建新修的医院,武汉市也开始实施网格化管理,采取更加严格的防治措施。大年初一晚,大批物资抵达武汉,小黄说,大家忙在身上,暖在心里,疫情还没有过去,但武汉人民已看到这个国家的凝聚力,全国人民都选择与湖北人民一道抗击疫情,“我非常感激他们。”

“为深爱的家园做些力所能及的事,这样的感觉很好”

林波是一名普通的央企员工,回头来看,23日这一天是刻骨铭心的,但在当时他的内心却很平静。在得知“封城”的消息后,林波取消了原定的回乡计划,并在天亮后储备了一定量的食物,提醒、叮嘱亲朋好友注意身体健康。
林波的姐姐还奋战在医院里,接收着从其它医院转来的确诊患者,而他自己很快接到建设临时医院的新任务:“人员、防护装备、工器具、材料、建设方案、应急预案等各项准备工作有序展开,没有动员、没有承诺的奖励,就是这么一支时刻准备着,一声号令随时上战场的‘铁军’。”林波说,奔赴“战场”的过程中,越来越多的同事踊跃报名“参战”,他告诉《环球时报》记者,能有这样的机会为深爱的家园做些力所能及的事,感觉很好。
在“封城”第三天,林波和同事们一起到蔡甸区观音湖畔实地勘察在建的火神山临时医院工地。他说,当时正在进行场地平整工作,施工现场可以用“热火朝天”四个字来形容,上百台挖掘机依次摆开,同时作业,秩序井然,场面震撼。一个细节让林波印象深刻:工地与道路连接处不断有运送物资的大型车队经过,车轮上会掉下泥土,为保持环境卫生,当地组织几十人的清扫队伍不间断清扫水刷,道路上始终保持清洁,给人一种忙而不乱、紧张有序的感觉。
以“封城”这样的方式来阻断病毒的传播不仅仅需要壮士断腕之勇气,更考验一座城市的综合管理能力,这其中包括医护人员的医疗物资保障、上千万人的基本生存需求保障、维持城市最低限度运转的基础设施和秩序保障……林波说,对武汉而言,真正的考验才刚刚开始,需要这座城市的决策者和全体市民群众戮力同心去实现。

“爸爸愿意和战友们奋战在一线”

Laetitia是一位奋战在一线的医生的女儿,因为父母都有一些感冒症状,从22日起,她就没有再出过门,每天坚持吃药休息。周围的亲戚们也从一开始不够重视到慢慢意识到了疫情的严重性,并主动取消了春节期间的家庭聚会。
她对《环球时报》记者说,从“封城”到公共交通停运再到公共场合关门,甚至是社交媒体网站上流传的物资紧缺,这些天的新闻确实让人看得情绪紧张。尤其是机动车禁行后,Laetitia的父亲一开始不知道仍然能使用工作证开车上班,而是一早起来走路去了医院,这一点也让她非常揪心。“好在爸爸心情还不错,和同事们还拍了合影,” Laetitia说。
“爸爸愿意和战友们奋战在一线,” Laetitia对记者说,虽然武汉一些医院也面临着物资紧缺,人手不够的问题,但近些天也能看到越来越多的朋友时刻关注武汉,踊跃捐款捐物,来自各地的医疗支援和物资支援也纷纷抵汉,Laetitia感到,这座城市正从“病痛”中一步步慢慢走上正轨。


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