企业并购评估：企业并购中资产收购与股权收购的利与弊
不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，即为合适的方式。
以下分析了当收购者意在整体并购时，资产收购与股权收购的优缺点。
四川中天资产评估为四川省内及成都市内提供租金评估、残值评估、固定资产报废评估、房地产评估、机器设备评估、企业股权评估、企业价值评估、无形资产评估等各种资产评估。
一、资产收购的优点
1.可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约。
如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。
由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。
2.可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险。
或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。
如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。
而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司主动坦白。
3.可以避免未足额出资部分的出资义务。
如果目标公司的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。
由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。
4.可以调整资产的帐务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本。
(1)目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐（即入帐价值较小）。
(2)资产收购后收购价即为资产的帐面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。
(3)而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始帐面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与帐面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。
(4)而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。
5.资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。
(1)资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。
(2)而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。
6.老企业的全体员工与新企业重新签订合同，有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。
老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。
二、资产收购相较于股权收购的弊端
1.税务成本较高。
(1)不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。
(2)而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。
2.由于股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。
而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。
3.特别是对于特许经营行业，生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。
对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。
除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。
三、总结
1.资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用。
2.通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。
3.公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜花费大量的时间、精力和费用。
但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。
4.投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托会计师、资产评估公司等专业中介机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。
不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，即为合适的方式。
以下分析了当收购者意在整体并购时，资产收购与股权收购的优缺点。
四川中天资产评估为四川省内及成都市内提供租金评估、残值评估、固定资产报废评估、房地产评估、机器设备评估、企业股权评估、企业价值评估、无形资产评估等各种资产评估。
一、资产收购的优点
1.可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约。
如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。
由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。
2.可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险。
或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。
如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。
而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司主动坦白。
3.可以避免未足额出资部分的出资义务。
如果目标公司的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。
由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。
4.可以调整资产的帐务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本。
(1)目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐（即入帐价值较小）。
(2)资产收购后收购价即为资产的帐面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。
(3)而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始帐面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与帐面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。
(4)而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。
5.资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。
(1)资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。
(2)而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。
6.老企业的全体员工与新企业重新签订合同，有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。
老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。
二、资产收购相较于股权收购的弊端
1.税务成本较高。
(1)不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。
(2)而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。
2.由于股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。
而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。
3.特别是对于特许经营行业，生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。
对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。
除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。
三、总结
1.资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用。
2.通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。
3.公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜花费大量的时间、精力和费用。
但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。
4.投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托会计师、资产评估公司等专业中介机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。
#城市追击-香港##香港# 【#萧泽颐表示香港警队抗疫义无反顾疫下治安责无旁贷#】香港警务处处长萧泽颐昨日（20日）接受中新社记者专访时表示，在第五波疫情高峰期，有超过一成的警员染疫，在投身抗疫的同时确保能够维持社会治安，绝对是一大挑战。警方还注重打击与疫情相关的罪案，如有任何人专门故意发放假新闻、假消息来分化警察和市民齐心抗疫，甚至煽动他人去做一些违法的行为，警方一定会果断执法。他呼吁市民和各界「将心比己、易地而处」，齐心抗疫打赢这场「疫战」。
中新社记者：新冠疫情发生后，香港警队是特区政府疫情防控的重要力量，请您介绍下第五波疫情以来警队投入情况以及取得的阶段性成果。
萧泽颐：自新冠肺炎发生以来，特别是目前香港第五波疫情严峻，香港警队亦不能独善其身，因为我们的责任是维护社会治安、保障市民生命和财产安全。特别是第五波疫情中，包括一些退休和文职同事，也都全力参与抗疫。
警方于2020年1月起展开「松塔行动」，统筹警力协助特区政府进行不同范畴的防疫抗疫工作，亦委任了一批其他纪律部队人员协助警队执行职务。疫情初期，隔离设施不足，我们立即主动借出位于八乡的少年警讯中心，并在短时间内将其改建成检疫设施。
因应第五波疫情发展，在高峰期有191名的同事参与个案追踪办公室工作，帮助追踪密切接触者，一些退休、文职同事也都参与其中；在过去两年，对餐饮业务场所巡查超过36000次，对表列处所巡查超过42000次，发出了接近2000张的定额罚款通知书；从去年1月至今，派出超过3万人次、参与了240次围封强检的工作。除封锁楼宇之外，还要确保相关的居民能够有序下楼做检测，同其他的政府部门人员安排检测阳性的居民有序去到隔离设施；警队负责管理一些社区隔离设施，除一些前线同事外，招募超过400名的退休同事去帮忙；帮助有关部门尽快转运滞留在医院的新冠肺炎患者遗体，在过去两周已运送了超过1400具遗体。
警方还注重打击与疫情相关的罪案。有一些人甚至呈现阳性后到店铺去继续播毒，也有一些人在网上煽动去炸毁检测站等等，也有诊所向市民出售虚假「新冠疫苗接种医学豁免证明书」，所有这些都会影响整体抗疫工作。我们不遗余力在线上线下监控，如有证据绝不手软、尽快拘捕。
中新社记者：网上关于抗疫的谣言信息不少，警方在辟谣方面有什么安排？在何种情况下会跟进？媒体报道最近似乎上街、出游的人数多了起来，请问对违反防疫规定能否有效执法？
萧泽颐：有一些心怀不轨的人，希望煽动反政府情绪，也都想分化警察和市民齐心抗疫。曾经有一幅图片在网上登出来，说警察去检控出入商场没有出示安心出行码的人，当时入商场要出示安心出行码的相关法例没有正式实施。事实上，我们是在检控一名摘下口罩在商场抽烟的人。几周前，有人说警方检控一名在私家车里摘下口罩的人，但事实上我们是在检控一名在开电单车的人，他摘下口罩在街上整理车辆。类似的假新闻、假消息，我们都希望在2小时内尽快澄清。如有任何人专门故意发放假新闻、假消息，甚至煽动他人去做一些违法的行为，我们一定会果断执法。
大量的人群聚集对于社会整体防疫抗疫造成危害。警方通过积极的宣传教育和严厉执法双管齐下，希望可以让市民遵守防疫规例。例如，有外佣在周末期间违规聚集，涉嫌违反「限聚令」「口罩令」等防疫规例时，我们主动派员进行宣传教育，对于屡劝不改者发出告票。同时积极进行情报收集，对一些无牌酒吧、派对房间等违规经营的食肆和处所，采取主动的执法行动。
中新社记者：警队投入大量人力用于防疫抗疫工作，会否影响维护日常城市治安、维护国家安全等工作？如何做到两者兼顾？
萧泽颐：在第五波疫情高峰期，有超过一成的同事染上新冠肺炎，在这种情况下确保能够维持社会治安，绝对是一大挑战。每一日我们都检视人手，找了很多内部做支援工作的同事，包括负责做训练的同事、警察投诉科的同事等，调配他们去前线支援。将来甚至可能会用一些警察训练学校的学警，从而扩充人手。
在维持社会治安方面，我们绝对不会松懈。在过去这段时间，我们就一些严重罪案一路继续执法行动。最近在太古广场有一单谋杀案，我们一日内将凶徒缉拿归案。几天前，商罪科破获了两个诈骗集团，他们涉嫌利用开立空壳公司诈骗政府因新冠疫情推出的「百分百担保特惠贷款」计划，骗取超过2.8亿元港币的款项。警方就此拘捕了38名骨干分子。
面对疫情，警队会确保维护日常城市治安、服务市民，以及维护国家安全的工作不受影响，我们会确保香港的治安能够维持稳定。
中新社记者：您刚才提到有超过一成的警员染疫，我们也注意到近期医护人员和纪律部队人员参与公共服务染疫的数字比较高，请问警队就此采取了哪些针对性的防护措施？
萧泽颐：为全面保障警员健康，警队适时采购及分发个人足够的防护装备及防疫用品予前线人员，亦参考特区政府指引制定相关政策和推出支援措施，以维持警队人手和专业服务。警队目前要求每位警务人员在上班前需完成「快速抗原测试」检测，人员需取得阴性结果才可上班服务市民。
中新社记者：第五波疫情以来，中央援港力度不断加大，请您从警队角度谈谈对中央援港的看法。
萧泽颐：大家看到第五波疫情非常严重，远超香港特区政府的承受度。中央毫不犹豫全方面支持我们的工作，我们非常感动，感受到中央政府有求必应，全力支持，感受到我们不是在孤军作战。最重要的是中央派了很多医疗团队、医疗专家陆续支援。我留意到很多医疗团队的人千里迢迢离开家人来支援香港，也不知道何时可以和家人团聚。甚至我也留意到本来准备要结婚的医疗人员暂时延后婚期来香港支援，有医疗人员的小朋友都支持他们的父母来香港。希望大家想一想，他们为什么需要这么做？在这种情况下，大家每一个人如果都「将心比己、易地而处」，齐心抗疫就不会单是一个口号。在这种情况下，我想这些东西非常重要。
中新社记者：在您的同袍们参与疫情防控期间，哪一件事情让您感触最深？
萧泽颐：首先我很感谢我的同事，因为有很多同事很多时候是在很低防备、风险很高的情况之下工作。
有一位前线的同事每天会在医院上警岗，有一天他脱去他的防护装备准备下班的时候，遇到医护人员正在搬运感染了新冠肺炎患者的遗体，这些医护希望他能够帮助。他二话不说，第一时间去提供帮助。之后我给他打电话聊天，这个同事很谦逊地说，他参与这个工作很值得，那一刻，他根本不会想到自己可能会承受什么样的风险，最重要的就是齐心抗疫，他也相信每一个前线的警务人员，当遇到同样的事情，一定会同他一样去做。
鉴于医护人员非常紧缺，警察医疗特别小组成员希望能够参与帮助运送确诊者或接受一些非紧急的医疗救援工作。当时是3月初，短短两小时之内有超过50人自愿走到最前线，他们每天工作大约13至14小时，有一些人因此感染了新冠肺炎，但他们康复之后又尽快继续投入救援。我非常感动，他们有一颗齐心抗疫的心。
中新社记者：请您谈谈下阶段，香港警队抗疫工作的部署重点。
萧泽颐：未来如果有全民检测的行动，我们正想着扩大人手。现在每一日前线同事是进行三班的轮班工作，我们将来可能会变成两班，从而扩大人手。到时每一个同事每日至少工作12小时或以上。
我曾经去过落马洲河套区，在那里紧锣密鼓建设一个临时医院和隔离设施，未来这间医院大概有1000个床位，相关隔离设施也有大约1万个。在工地里建设者们众志成城，他们24小时工作。很感谢中央的支援，我希望香港都能够众志成城、齐心抗疫，一起打赢这一场仗。#守护香港##我也支持香港警察#
中新社记者：新冠疫情发生后，香港警队是特区政府疫情防控的重要力量，请您介绍下第五波疫情以来警队投入情况以及取得的阶段性成果。
萧泽颐：自新冠肺炎发生以来，特别是目前香港第五波疫情严峻，香港警队亦不能独善其身，因为我们的责任是维护社会治安、保障市民生命和财产安全。特别是第五波疫情中，包括一些退休和文职同事，也都全力参与抗疫。
警方于2020年1月起展开「松塔行动」，统筹警力协助特区政府进行不同范畴的防疫抗疫工作，亦委任了一批其他纪律部队人员协助警队执行职务。疫情初期，隔离设施不足，我们立即主动借出位于八乡的少年警讯中心，并在短时间内将其改建成检疫设施。
因应第五波疫情发展，在高峰期有191名的同事参与个案追踪办公室工作，帮助追踪密切接触者，一些退休、文职同事也都参与其中；在过去两年，对餐饮业务场所巡查超过36000次，对表列处所巡查超过42000次，发出了接近2000张的定额罚款通知书；从去年1月至今，派出超过3万人次、参与了240次围封强检的工作。除封锁楼宇之外，还要确保相关的居民能够有序下楼做检测，同其他的政府部门人员安排检测阳性的居民有序去到隔离设施；警队负责管理一些社区隔离设施，除一些前线同事外，招募超过400名的退休同事去帮忙；帮助有关部门尽快转运滞留在医院的新冠肺炎患者遗体，在过去两周已运送了超过1400具遗体。
警方还注重打击与疫情相关的罪案。有一些人甚至呈现阳性后到店铺去继续播毒，也有一些人在网上煽动去炸毁检测站等等，也有诊所向市民出售虚假「新冠疫苗接种医学豁免证明书」，所有这些都会影响整体抗疫工作。我们不遗余力在线上线下监控，如有证据绝不手软、尽快拘捕。
中新社记者：网上关于抗疫的谣言信息不少，警方在辟谣方面有什么安排？在何种情况下会跟进？媒体报道最近似乎上街、出游的人数多了起来，请问对违反防疫规定能否有效执法？
萧泽颐：有一些心怀不轨的人，希望煽动反政府情绪，也都想分化警察和市民齐心抗疫。曾经有一幅图片在网上登出来，说警察去检控出入商场没有出示安心出行码的人，当时入商场要出示安心出行码的相关法例没有正式实施。事实上，我们是在检控一名摘下口罩在商场抽烟的人。几周前，有人说警方检控一名在私家车里摘下口罩的人，但事实上我们是在检控一名在开电单车的人，他摘下口罩在街上整理车辆。类似的假新闻、假消息，我们都希望在2小时内尽快澄清。如有任何人专门故意发放假新闻、假消息，甚至煽动他人去做一些违法的行为，我们一定会果断执法。
大量的人群聚集对于社会整体防疫抗疫造成危害。警方通过积极的宣传教育和严厉执法双管齐下，希望可以让市民遵守防疫规例。例如，有外佣在周末期间违规聚集，涉嫌违反「限聚令」「口罩令」等防疫规例时，我们主动派员进行宣传教育，对于屡劝不改者发出告票。同时积极进行情报收集，对一些无牌酒吧、派对房间等违规经营的食肆和处所，采取主动的执法行动。
中新社记者：警队投入大量人力用于防疫抗疫工作，会否影响维护日常城市治安、维护国家安全等工作？如何做到两者兼顾？
萧泽颐：在第五波疫情高峰期，有超过一成的同事染上新冠肺炎，在这种情况下确保能够维持社会治安，绝对是一大挑战。每一日我们都检视人手，找了很多内部做支援工作的同事，包括负责做训练的同事、警察投诉科的同事等，调配他们去前线支援。将来甚至可能会用一些警察训练学校的学警，从而扩充人手。
在维持社会治安方面，我们绝对不会松懈。在过去这段时间，我们就一些严重罪案一路继续执法行动。最近在太古广场有一单谋杀案，我们一日内将凶徒缉拿归案。几天前，商罪科破获了两个诈骗集团，他们涉嫌利用开立空壳公司诈骗政府因新冠疫情推出的「百分百担保特惠贷款」计划，骗取超过2.8亿元港币的款项。警方就此拘捕了38名骨干分子。
面对疫情，警队会确保维护日常城市治安、服务市民，以及维护国家安全的工作不受影响，我们会确保香港的治安能够维持稳定。
中新社记者：您刚才提到有超过一成的警员染疫，我们也注意到近期医护人员和纪律部队人员参与公共服务染疫的数字比较高，请问警队就此采取了哪些针对性的防护措施？
萧泽颐：为全面保障警员健康，警队适时采购及分发个人足够的防护装备及防疫用品予前线人员，亦参考特区政府指引制定相关政策和推出支援措施，以维持警队人手和专业服务。警队目前要求每位警务人员在上班前需完成「快速抗原测试」检测，人员需取得阴性结果才可上班服务市民。
中新社记者：第五波疫情以来，中央援港力度不断加大，请您从警队角度谈谈对中央援港的看法。
萧泽颐：大家看到第五波疫情非常严重，远超香港特区政府的承受度。中央毫不犹豫全方面支持我们的工作，我们非常感动，感受到中央政府有求必应，全力支持，感受到我们不是在孤军作战。最重要的是中央派了很多医疗团队、医疗专家陆续支援。我留意到很多医疗团队的人千里迢迢离开家人来支援香港，也不知道何时可以和家人团聚。甚至我也留意到本来准备要结婚的医疗人员暂时延后婚期来香港支援，有医疗人员的小朋友都支持他们的父母来香港。希望大家想一想，他们为什么需要这么做？在这种情况下，大家每一个人如果都「将心比己、易地而处」，齐心抗疫就不会单是一个口号。在这种情况下，我想这些东西非常重要。
中新社记者：在您的同袍们参与疫情防控期间，哪一件事情让您感触最深？
萧泽颐：首先我很感谢我的同事，因为有很多同事很多时候是在很低防备、风险很高的情况之下工作。
有一位前线的同事每天会在医院上警岗，有一天他脱去他的防护装备准备下班的时候，遇到医护人员正在搬运感染了新冠肺炎患者的遗体，这些医护希望他能够帮助。他二话不说，第一时间去提供帮助。之后我给他打电话聊天，这个同事很谦逊地说，他参与这个工作很值得，那一刻，他根本不会想到自己可能会承受什么样的风险，最重要的就是齐心抗疫，他也相信每一个前线的警务人员，当遇到同样的事情，一定会同他一样去做。
鉴于医护人员非常紧缺，警察医疗特别小组成员希望能够参与帮助运送确诊者或接受一些非紧急的医疗救援工作。当时是3月初，短短两小时之内有超过50人自愿走到最前线，他们每天工作大约13至14小时，有一些人因此感染了新冠肺炎，但他们康复之后又尽快继续投入救援。我非常感动，他们有一颗齐心抗疫的心。
中新社记者：请您谈谈下阶段，香港警队抗疫工作的部署重点。
萧泽颐：未来如果有全民检测的行动，我们正想着扩大人手。现在每一日前线同事是进行三班的轮班工作，我们将来可能会变成两班，从而扩大人手。到时每一个同事每日至少工作12小时或以上。
我曾经去过落马洲河套区，在那里紧锣密鼓建设一个临时医院和隔离设施，未来这间医院大概有1000个床位，相关隔离设施也有大约1万个。在工地里建设者们众志成城，他们24小时工作。很感谢中央的支援，我希望香港都能够众志成城、齐心抗疫，一起打赢这一场仗。#守护香港##我也支持香港警察#
【公司欠债没钱支付，股东成被告并承担连带赔偿责任！北京金禹律师】金禹律师：田某诉*公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
图片来源网络
关键词 民事\公司纠纷\责任纠纷
基本案情
2010年1月25日，田某通过中介与张某（化名）签订了《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的某小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日，张某与田某到*置业有限公司(以下简称正*公司),协助田某与正*公司签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买*庭小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡，,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,协议签订后，田某按约给付了房款，但约定的交房期限届满后，正*公司、张某未向田某交付房屋，2013年，该房经当地区人民法院调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付,田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同、返还房款支付利息等，本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书。由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元。合计332100元，判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元，执行费4972元，共计343117元，本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有可执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现正*公司于2009年6月20日，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二、以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元，后韩三、韩四受让该公司的1250万股权为现股东。依会计事务所出具的验资报告，显示蒋二出资500万元，未显示祖一出资608万元。因此，祖一全部未出资，蒋二未出资142万元。韩三，韩四受让的1250万股权未履行支付转让款，田某认为，四被告未全部履行出资义务，其出资不到位，侵害了田某债权人的合法权益。田某向本院提起诉讼请求:依法判令四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共386912.04元。
审理查明：正*公司系当地区*小区的开发建设单位。2010年1月25日，田某通过中介与张某签订《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的*小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日张某与田某到正*公司，协助田某与正*公司协议签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清，交房时间为2010年12月31日,正*公司收回了其与张某签订的《商品房认购协议书》，协议签订后，田某于2010年2月2日按约给张某付了房款。但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋。2013年7月3日，该房屋经区人民法院作出（2013）金民初字第1120号民事调解书调解给案外人所有，致使房屋无法向田某交付。田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同，返还房款，支付利息等。本院于2015年4月24日作出（2015）沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书，由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元等。判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元、执行费4972元，共计343117元。本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日，田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现，正*公司于2009年6月28日注册设立，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二，祖一以土地使用权出资608万元，蒋二以现金出资642万元。后被告韩三，韩四于2011年11月16日受让正*公司原始股东的1250万股权为现股东，仅履行交接手续，正*公司的股东会议推举被告韩三为公司的执行董事，韩四为公司的监事，依据正*公司提交给工商管理机关的*会计事务所出具的验资报告显示蒋二现金出资500万元，未显示祖一出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续。因此，祖一未履行全部出资义务，蒋二未出资142万元，对韩三、韩四分别受让原始股东祖一、蒋二的1250万股权，被告韩三、韩四未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续，为此，田某诉至本院。
裁判结果：
区人民法院于2017年5月19日作出（2016）*0502民初2529号民事判决：
一、被告韩三、韩四于本判决生效后十日内对正*置业有限公司欠付田某的债务款338145元，向田某承担连带赔偿责任；
二、被告祖一、蒋二对上述款项在未出资的范围内承担补充赔偿责任。
裁判理由：
被告祖一、蒋二、韩三、韩四先后为正*公司的投资股东，被告祖一、蒋二是正*公司的原始股东，按照注册登记，祖一以土地使用权出资608万元、蒋二以现金出资642万元。但被告祖一未出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续，被告蒋二仅现金出资500万元，未出资142万元；后被告韩三、韩四分别受让被告祖一、蒋二的全部公司股份，仅履行交接手续，未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续。因此，四被告的出资不到位，有会计事务所出具的验资报告等证据证明属实，四被告未全面履行出资义务，其投资的正*公司欠付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元，共计执行标的为338145元，因申请本院强制执行仍然未能得到清偿，在本院执行裁定书中予以确认，四被告的行为侵害了作为债权人田某的权益，致使田某的债权不能达到受偿目的，依据《中华人民民共和国公司法》第二十条第三款规定，四被告应当对正*公司的债务承担连带责任。其中，作为正*公司的股东，被告祖一未出资608万元，被告蒋二未出资142万元，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(简称《公司法解释》)(三)》》第十三条第二款、第三款的规定，被告祖一、蒋二在出资不足范围内向田某承担补充赔偿责任；被告韩三、韩四作为正*公司股权受让股东，在股权转让时未向被告祖一、蒋二支付转让的股价款，依法视为未全额履行出资义务，并且作为现正*公司的高级管理人员在公司营业执照吊销后未在法定期限内组织清算，根据《公司法解释(二)》第十八条及《公司法解释》第十三条第二款、第三款、第十九条第一款的规定，二被告依法应当对作为债权人的田某承担连带清偿责任。对田某要求四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共计386912.04元的诉讼请求。经核:本院执行裁定书中确定的执行标的为338145元予以确认，对该部分请求有事实及法律依据，本院依法予以支持；对其余部分迟延支付的双倍利息48767.04元的请求因执行裁定书中并未确定该债务数额，其依据不足，本院不予支持。 被告祖一、蒋二、韩三、韩四经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法做出缺席判决。
（作者：北京金禹律师马汉学，系田某的诉讼代理人）
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相关法条
《中华人民共和国公司法》第20条第3款
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第18条第1款
《最高人民法院关于适用《中华人民共中国公司法)若干问题的规定(三》第13条第2款、第2款、第19条第1款
《中华人民共和国民事诉讼法》第134条第1款、第144条
图片来源网络
关键词 民事\公司纠纷\责任纠纷
基本案情
2010年1月25日，田某通过中介与张某（化名）签订了《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的某小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日，张某与田某到*置业有限公司(以下简称正*公司),协助田某与正*公司签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买*庭小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡，,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,协议签订后，田某按约给付了房款，但约定的交房期限届满后，正*公司、张某未向田某交付房屋，2013年，该房经当地区人民法院调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付,田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同、返还房款支付利息等，本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书。由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元。合计332100元，判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元，执行费4972元，共计343117元，本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有可执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现正*公司于2009年6月20日，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二、以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元，后韩三、韩四受让该公司的1250万股权为现股东。依会计事务所出具的验资报告，显示蒋二出资500万元，未显示祖一出资608万元。因此，祖一全部未出资，蒋二未出资142万元。韩三，韩四受让的1250万股权未履行支付转让款，田某认为，四被告未全部履行出资义务，其出资不到位，侵害了田某债权人的合法权益。田某向本院提起诉讼请求:依法判令四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共386912.04元。
审理查明：正*公司系当地区*小区的开发建设单位。2010年1月25日，田某通过中介与张某签订《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的*小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日张某与田某到正*公司，协助田某与正*公司协议签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清，交房时间为2010年12月31日,正*公司收回了其与张某签订的《商品房认购协议书》，协议签订后，田某于2010年2月2日按约给张某付了房款。但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋。2013年7月3日，该房屋经区人民法院作出（2013）金民初字第1120号民事调解书调解给案外人所有，致使房屋无法向田某交付。田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同，返还房款，支付利息等。本院于2015年4月24日作出（2015）沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书，由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元等。判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元、执行费4972元，共计343117元。本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日，田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现，正*公司于2009年6月28日注册设立，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二，祖一以土地使用权出资608万元，蒋二以现金出资642万元。后被告韩三，韩四于2011年11月16日受让正*公司原始股东的1250万股权为现股东，仅履行交接手续，正*公司的股东会议推举被告韩三为公司的执行董事，韩四为公司的监事，依据正*公司提交给工商管理机关的*会计事务所出具的验资报告显示蒋二现金出资500万元，未显示祖一出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续。因此，祖一未履行全部出资义务，蒋二未出资142万元，对韩三、韩四分别受让原始股东祖一、蒋二的1250万股权，被告韩三、韩四未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续，为此，田某诉至本院。
裁判结果：
区人民法院于2017年5月19日作出（2016）*0502民初2529号民事判决：
一、被告韩三、韩四于本判决生效后十日内对正*置业有限公司欠付田某的债务款338145元，向田某承担连带赔偿责任；
二、被告祖一、蒋二对上述款项在未出资的范围内承担补充赔偿责任。
裁判理由：
被告祖一、蒋二、韩三、韩四先后为正*公司的投资股东，被告祖一、蒋二是正*公司的原始股东，按照注册登记，祖一以土地使用权出资608万元、蒋二以现金出资642万元。但被告祖一未出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续，被告蒋二仅现金出资500万元，未出资142万元；后被告韩三、韩四分别受让被告祖一、蒋二的全部公司股份，仅履行交接手续，未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续。因此，四被告的出资不到位，有会计事务所出具的验资报告等证据证明属实，四被告未全面履行出资义务，其投资的正*公司欠付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元，共计执行标的为338145元，因申请本院强制执行仍然未能得到清偿，在本院执行裁定书中予以确认，四被告的行为侵害了作为债权人田某的权益，致使田某的债权不能达到受偿目的，依据《中华人民民共和国公司法》第二十条第三款规定，四被告应当对正*公司的债务承担连带责任。其中，作为正*公司的股东，被告祖一未出资608万元，被告蒋二未出资142万元，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(简称《公司法解释》)(三)》》第十三条第二款、第三款的规定，被告祖一、蒋二在出资不足范围内向田某承担补充赔偿责任；被告韩三、韩四作为正*公司股权受让股东，在股权转让时未向被告祖一、蒋二支付转让的股价款，依法视为未全额履行出资义务，并且作为现正*公司的高级管理人员在公司营业执照吊销后未在法定期限内组织清算，根据《公司法解释(二)》第十八条及《公司法解释》第十三条第二款、第三款、第十九条第一款的规定，二被告依法应当对作为债权人的田某承担连带清偿责任。对田某要求四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共计386912.04元的诉讼请求。经核:本院执行裁定书中确定的执行标的为338145元予以确认，对该部分请求有事实及法律依据，本院依法予以支持；对其余部分迟延支付的双倍利息48767.04元的请求因执行裁定书中并未确定该债务数额，其依据不足，本院不予支持。 被告祖一、蒋二、韩三、韩四经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法做出缺席判决。
（作者：北京金禹律师马汉学，系田某的诉讼代理人）
【北京金禹律师事务所，创立于2001年，20年专注企业法律顾问服务，专业为本，面向全球，客户价值优先，伴您左右，为您提供全方位的法律服务】
相关法条
《中华人民共和国公司法》第20条第3款
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第18条第1款
《最高人民法院关于适用《中华人民共中国公司法)若干问题的规定(三》第13条第2款、第2款、第19条第1款
《中华人民共和国民事诉讼法》第134条第1款、第144条
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