HR做了十年依然是小主管，到底是什么“坑”拖延了你?
“我做HR这行也快十年了，却依然只是一名普通的小主管，看着别人五年的都升经理了好心酸。我该如何跳出执行者的角色呢？”
聊了很久，我发现其实他专业基本功还不错，人力资源六大模块都有实操经验。
但当我问他几个问题：
你知道现在的95后喜欢什么样的招聘文案吗？
作为HR，你是否懂得每一个员工的需求、了解他们的特点，真正实现人岗匹配？
你知道公司领导对HR的期望是什么吗？
……
他一下子懵了，这才觉得自己做了那么多年HR,似乎只是在做资源，而非搞人力，没有好好去研究人力资源的心理学。
1
什么是人力资源的心理学
俗话说：有人的地方就有江湖。
相对于其他职业来说，HR是一个与人打交道非常多的职业。
记得刚踏入这行时，有位HR前辈曾问我：你觉得人力资源是做什么的？我很机械地查了下百度，把定义给他背了一遍。
前辈笑笑，有点鄙夷地说：你那是官方版本，不是行家话。人力资源，就是先做人再做事，把人搞定了，你就搞定了一切。
当时对前辈说的话感受还不深，但随着经验的积累，职位的升迁，我发现前辈归纳得很对。大道至简，真的就是把人搞定就可以。
而要搞定人，一定离不开心理学。
所谓人力资源的心理学，简单说就是从心理学的角度进行人力资源管理。
心理学贯穿于人力资源选、用、育、留的全过程，那么与HR有关常见的心理学理论主要包括哪些呢？
（一）马斯洛需求理论
该理论将人的需求从低到高分为生理、安全、归属、受尊重、自我实现五种类型。这就促使管理者必须考虑如何更好地从心理上去满足员工的高层次需要，从文化上对员工加以调控和引导，帮助他们实现各自的愿望。
（二）麦克利兰冰山模型理论
该理论就是将人员个体素质划分为显性（基本知识、基本技能）、隐性（社会角色、自我形象、特质和动机）两部分，通过对员工隐性素质的挖掘与激发，帮助个体与组织绩效的进步。（见图2）
（三）赫兹伯格双因素理论
该理论认为，影响员工工作态度的因素有两种，一种是保健因素，另一种是激励因素。从保健到激励，即从防止员工产生不满情绪到激励员工工作热情。 （见图3）
2
HR为什么要懂心理学
前段时间我在网上看到过一个资深HR招聘官的经验分享，他说如果某个求职者一坐下就翘腿，代表这个人充满企图心与自信；十指交叉紧扣是紧张和缺乏自信的信号；手指搓动手掌或双手搓动是缓解心理的不安；求职者遇到困难和压力的时候，通常会把嘴唇藏起来或绷紧……
于是底下留言跟帖的网友惊呼：被懂心理学的HR面试太可怕了！这一进门我不就彻底“赤裸裸”了？
从这个段子来看，心理学对HR的技能加成真是太大了！
所谓养花要懂花性，养鱼要懂鱼性，因此做HR当然也需要懂心理学，理由如下：
（一）人力资源传统六大模块都围绕人，而与人沟通就少不了心理学。
例如一位HR要进行年度培训计划的需求调研，假设他直接问员工：“关于培训计划，你有什么需求吗？”
则员工可能会说：“又要搞培训，我没啥需求呀！”
但如果HR学过心理学，一定会在调研前先花几分钟营造彼此接纳的氛围；接着再问：“如果你希望绩效能够有所改进的话，公司可以在哪些方面给你提供培训帮助？”
可见在沟通中运用心理学，能让HR的工作更加顺畅。
（二）做好员工的情绪管理也需要心理学。
每个员工都是一个独立的个体，他们在生活中每一个细节的变化都会影响到他的工作情绪，而不良的情绪必然会影响到工作，导致工作效率降低。
运用心理学的知识与技巧，HR可以帮助员工解脱负面情绪的困扰，让积极情绪的能量通过员工在企业里自由流动，最终推动整个组织产生积极的变化。
（三）心理学是实现组织变革的助推剂
无边界的时代，每个行业都在悄然变革。戴维•尤里奇指出，需要对人力资源管理者的角色重新定义，HR应是变革的推进者，可以发挥重要的作用。
“组织者人之心、人者心之器”，要改变组织必须先从改变个人开始。善用心理学的HR，才能做好变革的“唤醒者”与文化的“传播者”。
3
心理学在人力资源管理中的应用
既然心理学对HR如此的重要，那么作为HR来说，又该如何去运用心理学知识呢？我们可拿招聘、薪酬、员工关系三个模块来举例分析。
（一）人员招聘
香港心理学家顾修全博士说得好：“成功的销售从心理开始。”
而招聘何尝不是一场营销，招聘的过程实际上就是一场心理战术。HR在甄选员工时，可以运用心理学知识与工具对员工进行评估：
一是个人能力，包括知识面、智力、管理能力、专业技能等；
二是个性品质，如情绪的稳定性、决策的果断性、独立性、活泼性、责任心等；
三是个人的职业兴趣与职业适应性，即个人适合于做何种工作。
常见的心理学测试工具有：九型人格测试、霍兰德职业兴趣量表、卡特尔16PF、MBTI、大五人格测试、DISC、性格色彩测试等。
此外，招聘中HR需要注意的心理学效应有：首应效应（第一印象）、光环效应（晕轮效应）、刻板效应、从众心理、霍桑效应等。
（二）薪酬设计
薪酬设计的背后其实是人际心理，一种心理契约的达成。
好的薪酬体系是符合人性的，而符合人性的机制一定会对企业带来*大的帮助。
从心理学的角度，薪酬体系可以这样设计：
第一步：认识不同类别员工的需求层次
要知道员工除了物质需要，还有精神需要，这里可以运用本文所提到的马斯洛需求理论。
第二步：设计薪酬体系
1、开展工作分析与岗位价值评估；
2、做好员工个人能力与素质的评估，尤其关注“冰山”下的部分，HR需要判断员工是否胜任该岗位以及对该岗位的胜任程度；
3、做好市场薪酬调查工作，并进行企业人力成本分析。
第三步：选择薪酬模式
薪酬模式有许多，但不同级别员工的诉求有所不同，所以应加以区分，例如：
对于基层员工：基本工资+绩效+晋升
对于中层员工：基本工资+绩效+管理激励（含物质和文化）+晋升
对于高层员工：年薪制+分红（期权）/合伙人（成立新公司独立核算方式为佳）
薪酬的本质是传递企业价值观，所以HR既要清楚组织领导者的利益心理，也要了解员工对价值回报的期望心理。
（三）员工关系
说到员工关系的心理学，则不得不提著名的EAP计划。
EAP即员工帮助计划，是指帮助员工及其家庭成员解决心理和行为问题，从而提高绩效及改善组织氛围的项目。
HR要操作一项比较完整的EAP项目至少涉及三个层面内容：
1、生活层面，包括为员工的身心健康问题、人际交往问题、情感困扰问题、法律问题等提供培训和咨询服务；以及做好外派员工的家庭关系维护；为员工提供心理健康评估和教练服务等。
2、工作层面，向员工提供职业发展、压力管理等方面的培训和咨询服务；以及做好对外派员工的心理适应性评估、工作压力疏导等。
3、组织层面，解决由于组织调整给员工带来岗位变动或裁员而产生的适应性问题；或者由于公司兼并、重组、收购等引起的老员工与新公司、新同事、新文化之间的适应性问题等。
4
写在最后
英国著名企业家诺斯克特•帕金森说过：管理，即是处理各种人际关系。
HR掌握人力资源心理学的目的，是为了更好地调动、激发员工的干事创业的热情，为他们赋能，增强员工对组织的认同感和归属感，从而提高工作绩效。
未来你想成为一名更加优秀的HR，那就从“心”开始。
“我做HR这行也快十年了，却依然只是一名普通的小主管，看着别人五年的都升经理了好心酸。我该如何跳出执行者的角色呢？”
聊了很久，我发现其实他专业基本功还不错，人力资源六大模块都有实操经验。
但当我问他几个问题：
你知道现在的95后喜欢什么样的招聘文案吗？
作为HR，你是否懂得每一个员工的需求、了解他们的特点，真正实现人岗匹配？
你知道公司领导对HR的期望是什么吗？
……
他一下子懵了，这才觉得自己做了那么多年HR,似乎只是在做资源，而非搞人力，没有好好去研究人力资源的心理学。
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什么是人力资源的心理学
俗话说：有人的地方就有江湖。
相对于其他职业来说，HR是一个与人打交道非常多的职业。
记得刚踏入这行时，有位HR前辈曾问我：你觉得人力资源是做什么的？我很机械地查了下百度，把定义给他背了一遍。
前辈笑笑，有点鄙夷地说：你那是官方版本，不是行家话。人力资源，就是先做人再做事，把人搞定了，你就搞定了一切。
当时对前辈说的话感受还不深，但随着经验的积累，职位的升迁，我发现前辈归纳得很对。大道至简，真的就是把人搞定就可以。
而要搞定人，一定离不开心理学。
所谓人力资源的心理学，简单说就是从心理学的角度进行人力资源管理。
心理学贯穿于人力资源选、用、育、留的全过程，那么与HR有关常见的心理学理论主要包括哪些呢？
（一）马斯洛需求理论
该理论将人的需求从低到高分为生理、安全、归属、受尊重、自我实现五种类型。这就促使管理者必须考虑如何更好地从心理上去满足员工的高层次需要，从文化上对员工加以调控和引导，帮助他们实现各自的愿望。
（二）麦克利兰冰山模型理论
该理论就是将人员个体素质划分为显性（基本知识、基本技能）、隐性（社会角色、自我形象、特质和动机）两部分，通过对员工隐性素质的挖掘与激发，帮助个体与组织绩效的进步。（见图2）
（三）赫兹伯格双因素理论
该理论认为，影响员工工作态度的因素有两种，一种是保健因素，另一种是激励因素。从保健到激励，即从防止员工产生不满情绪到激励员工工作热情。 （见图3）
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HR为什么要懂心理学
前段时间我在网上看到过一个资深HR招聘官的经验分享，他说如果某个求职者一坐下就翘腿，代表这个人充满企图心与自信；十指交叉紧扣是紧张和缺乏自信的信号；手指搓动手掌或双手搓动是缓解心理的不安；求职者遇到困难和压力的时候，通常会把嘴唇藏起来或绷紧……
于是底下留言跟帖的网友惊呼：被懂心理学的HR面试太可怕了！这一进门我不就彻底“赤裸裸”了？
从这个段子来看，心理学对HR的技能加成真是太大了！
所谓养花要懂花性，养鱼要懂鱼性，因此做HR当然也需要懂心理学，理由如下：
（一）人力资源传统六大模块都围绕人，而与人沟通就少不了心理学。
例如一位HR要进行年度培训计划的需求调研，假设他直接问员工：“关于培训计划，你有什么需求吗？”
则员工可能会说：“又要搞培训，我没啥需求呀！”
但如果HR学过心理学，一定会在调研前先花几分钟营造彼此接纳的氛围；接着再问：“如果你希望绩效能够有所改进的话，公司可以在哪些方面给你提供培训帮助？”
可见在沟通中运用心理学，能让HR的工作更加顺畅。
（二）做好员工的情绪管理也需要心理学。
每个员工都是一个独立的个体，他们在生活中每一个细节的变化都会影响到他的工作情绪，而不良的情绪必然会影响到工作，导致工作效率降低。
运用心理学的知识与技巧，HR可以帮助员工解脱负面情绪的困扰，让积极情绪的能量通过员工在企业里自由流动，最终推动整个组织产生积极的变化。
（三）心理学是实现组织变革的助推剂
无边界的时代，每个行业都在悄然变革。戴维•尤里奇指出，需要对人力资源管理者的角色重新定义，HR应是变革的推进者，可以发挥重要的作用。
“组织者人之心、人者心之器”，要改变组织必须先从改变个人开始。善用心理学的HR，才能做好变革的“唤醒者”与文化的“传播者”。
3
心理学在人力资源管理中的应用
既然心理学对HR如此的重要，那么作为HR来说，又该如何去运用心理学知识呢？我们可拿招聘、薪酬、员工关系三个模块来举例分析。
（一）人员招聘
香港心理学家顾修全博士说得好：“成功的销售从心理开始。”
而招聘何尝不是一场营销，招聘的过程实际上就是一场心理战术。HR在甄选员工时，可以运用心理学知识与工具对员工进行评估：
一是个人能力，包括知识面、智力、管理能力、专业技能等；
二是个性品质，如情绪的稳定性、决策的果断性、独立性、活泼性、责任心等；
三是个人的职业兴趣与职业适应性，即个人适合于做何种工作。
常见的心理学测试工具有：九型人格测试、霍兰德职业兴趣量表、卡特尔16PF、MBTI、大五人格测试、DISC、性格色彩测试等。
此外，招聘中HR需要注意的心理学效应有：首应效应（第一印象）、光环效应（晕轮效应）、刻板效应、从众心理、霍桑效应等。
（二）薪酬设计
薪酬设计的背后其实是人际心理，一种心理契约的达成。
好的薪酬体系是符合人性的，而符合人性的机制一定会对企业带来*大的帮助。
从心理学的角度，薪酬体系可以这样设计：
第一步：认识不同类别员工的需求层次
要知道员工除了物质需要，还有精神需要，这里可以运用本文所提到的马斯洛需求理论。
第二步：设计薪酬体系
1、开展工作分析与岗位价值评估；
2、做好员工个人能力与素质的评估，尤其关注“冰山”下的部分，HR需要判断员工是否胜任该岗位以及对该岗位的胜任程度；
3、做好市场薪酬调查工作，并进行企业人力成本分析。
第三步：选择薪酬模式
薪酬模式有许多，但不同级别员工的诉求有所不同，所以应加以区分，例如：
对于基层员工：基本工资+绩效+晋升
对于中层员工：基本工资+绩效+管理激励（含物质和文化）+晋升
对于高层员工：年薪制+分红（期权）/合伙人（成立新公司独立核算方式为佳）
薪酬的本质是传递企业价值观，所以HR既要清楚组织领导者的利益心理，也要了解员工对价值回报的期望心理。
（三）员工关系
说到员工关系的心理学，则不得不提著名的EAP计划。
EAP即员工帮助计划，是指帮助员工及其家庭成员解决心理和行为问题，从而提高绩效及改善组织氛围的项目。
HR要操作一项比较完整的EAP项目至少涉及三个层面内容：
1、生活层面，包括为员工的身心健康问题、人际交往问题、情感困扰问题、法律问题等提供培训和咨询服务；以及做好外派员工的家庭关系维护；为员工提供心理健康评估和教练服务等。
2、工作层面，向员工提供职业发展、压力管理等方面的培训和咨询服务；以及做好对外派员工的心理适应性评估、工作压力疏导等。
3、组织层面，解决由于组织调整给员工带来岗位变动或裁员而产生的适应性问题；或者由于公司兼并、重组、收购等引起的老员工与新公司、新同事、新文化之间的适应性问题等。
4
写在最后
英国著名企业家诺斯克特•帕金森说过：管理，即是处理各种人际关系。
HR掌握人力资源心理学的目的，是为了更好地调动、激发员工的干事创业的热情，为他们赋能，增强员工对组织的认同感和归属感，从而提高工作绩效。
未来你想成为一名更加优秀的HR，那就从“心”开始。
肖飒：法律具有实滞性和稳定性 #夏日体验家# 7月6日，元宇宙直播访谈节目《问Ta-王雷元宇宙时间》迎来第二场直播对话，主持人是巴比特CEO、资深媒体人王雷，嘉宾是北京大成律师事务所高级合伙人、金融科技领域资深律师肖飒。在直播中，肖飒认为，法律具有实滞性，它对于市场新出现的新事物的理解不一定非常透彻。同时，法律需要稳定性，它不能朝令夕改。投资创业者一定要了解到法律的这个特点，从事创新创业它确实是冒着一定的风险，100%没有法律风险的领域，这种事情就轮不到你来创造了，现在我们经常看到创业者会去打法律的擦边球，数字藏品领域也会有很多创业者疯狂试探。我们的建议是，首先，创业者要理解做创业会有法律冲突，要有心理准备。然后你要尊重法律法规，尤其一定不要违反刑法。非法集资类等是创业的底线。 https://t.cn/A6aXlaOX
截至2021年7月26日20点，上交所发出2封问询函、1封重大资产重组预案审核意见函，深交所共发出1封许可类重组问询函、2封非许可类重组问询函、5封关注函：
▋中炬高新（600872）：低价增发扩产项目，高价回购股份引关注
关键词：非公开发行 回购股票
中炬高新主营调味品业务，7月26日，中炬高新公告称，拟向大股东中山润田增发募集资金77.91亿元。其中，70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。项目投资金额、预计达产后年销售收入远超公司2020年资产总额和营业收入。截至目前，大股东股份质押率为79.99%。本次非公开发行后，公司拟以不超过60元/股回购3至6亿元公司股份用于注销，远高于增发定价32.6元/股。
上交所要求公司说明上述扩产项目及其实现预计年收入规模的可行性，大股东如此高质押率是否还具备认缴资金的能力，股份回购价格远高于定增价格是否损害上市公司利益，方案无法通过股东大会审议的风险。
▋东方集团（600811）：跨界油气开发，收购大股东业绩下滑资产
关键词：油气开发 业绩下滑 同业竞争
东方集团主营业务为农产品加工、土地及房地产开发业务，扣非净利润连续四年下降。实控人张宏伟推动东方集团跨界并购，试图扭转经营困境
7月13日晚东方集团公告称拟收购控股股东持有的辉澜公司92%股权，从而获取辉澜公司间接持有的联合能源30.55%股权。联合能源主要从事境外石油天然气的勘探开发与生产。交易完成后，实控人张宏伟仍间接持有联合能源35.90%股权未被收购。近两年，辉澜公司业绩下滑，现金紧缩。
上交所要求补充披露交易完成后公司与实控人之间的同业竞争、关联交易情况，联合能源境外业务的生产经营稳定性，辉澜公司是否存在营业风险、财务风险，能否对联合能源实施控制等。
▋亿利洁能（600277）：短期收购再出售，背后原因受疑
关键词：股权转让 评估定价
7月24日，亿利洁能公告称拟以7.82亿元将其直接和间接持有的五个项目公司100%股权进行转让。转让标的均系2020年2月以7.23亿元从控股股东处现金收购，本次出售以收益法进行估值，部分项目公司评估作价存在减值。
协议约定亿利洁能应收所出售公司的分红款及往来款约5.4亿元，其中扣除约2.6亿元作为保证金。截至2021年4月30日，目标公司账面货币资金合计约1.03亿元。此外，目标公司存在大额应收账款5.71亿元，主要系应收电费补贴，亿利洁能需保证其应收账款如期收回，否则需予以赔偿。
上交所要求说明收购目标公司后短期内又将其出售的商业合理性，前期收购目的是否系为关联方提供资金，本次评估定价的合理性，大额保证金的合理性，大额分红款及往来款的可收回性，赔偿风险等。
▋ST仁智（002629）：出售农商行股份已被轮候冻结，交易法律障碍受关注
▋科德教育（300192）：多份评估报告数据不一，交易所质疑做高估值规避补偿
关键词： 评估价格 补偿义务 利益输送
2017年，科德教育收购龙门教育49.22%股权，形成商誉5.96亿元。2020年，科德教育完成对龙门教育50.17%股权的收购。马良铭等利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年净利润不低于16,000万元、18,000万元。2020年龙门教育实际业绩承诺完成90.58%。7月14日，科德教育公告由于新冠疫情属于不可抗力，豁免2020年承诺补偿义务。期间，科德教育委托评估机构对龙门教育出具了多份评估报告，不同报告数据存在差异。
交易所再次发函，要求说明差异原因、影响；是否做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务，向补偿责任人输送利益。
▋协创数据（300857）：被收购公司2017年上市被否，否决事由及整改情况受关注
关键词：IPO被否决
协创数据主营物联网智能终端、数据存储设备等。7月14日，协创数据公告称，拟向上海思华、上海卓龠（yuè）发行股份及支付现金购买其持有的思华信息100%股权。思华信息主营大视频软件，与协创数据业务、技术可形成互补。上海思华曾谋求上市，但于2017年被否决。
深交所对要求说明思华信息此前上市被否决事由及整改落实情况，是否构成交易障碍；上海思华、上海卓龠业绩对赌的补偿保障能力；思华信息与上海思华的业务分割情况；思华信息成本等财务指标波动原因等
▋*ST数知（300038）：出售大额资产，受让方支付能力遭疑
关键词： 出售资产 支付能力
2021年7月7日，*ST数知公告称，拟将持有的金科汇鑫基金17%的份额转让给福奕尔，该交易作价9,800万，受让人福奕尔由自然人股东100%控股，其3,000万元注册资本尚未实缴，对于9,800万元股权转让价款约定分三期支付，且转让登记前尚未完成付款。
*ST数知在此前回复函中称交易资金来源为福奕尔股东后续实缴出资及股东借款，以及金科汇鑫处置天智航股票后向合伙人分配的投资收益，但其全资自然人股东李天伟无法提供任何有效资产证明，无法明确实缴出资及股东借款的时间及规模，实际支付能力存疑。
深交所对受让人福奕尔的支付能力再次发函表示关注，要求说明在未取得转让价款、无履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记是否谨慎。
▋美力科技（300611）：大额现金购买亏损产能，或拖累上市公司盈利能力
关键词： 重大资产购买 盈利能力
美力科技主营汽车弹簧业务。7月14日，美力科技公告称拟购买大圆钢业株式会社持有的北京大圆和江苏大圆各70%的股权。标的公司主营亦汽车弹簧业务，20年营业收入4.02亿，占美力科技收入（6.74亿）的59.77%。值得注意的是，北京大圆和江苏大圆均持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，交易完成后上市公司20年净利润由0.40亿元降至0.19亿元，21年1-4月净利润由0.14亿元降至-0.06亿元。
深交所要求说明，交易将显著降低上市公司盈利能力的情况下，收购的原因及必要性；交易需支付现金2.45亿，支付能力是否足以支撑（一季度资金余额3.17亿元）；未收购剩余30%股权的原因、合理性等。
▋鲍斯股份（300441）：子公司获自然人投资，引深交所关注
关键词： 自然人增资
鲍斯股份主营螺杆压缩机分部、刀具分部等。7月24日，鲍斯股份公告称，控股子公司阿诺精密因拓展高端硬质合金数控刀片业务的需要，拟引入投资人李海坤（系业内资深人士）增资7,000万元，增资价格为8.04元/注册资本，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例由70%下降为63.89%。
深交所要求说明本次增资定价的合理性，放弃优先认缴出资权是否损害上市公司利益；结合李海坤的专业背景、工作履历等情况说明其对阿诺精密业务的具体影响。
▋三聚环保（300072）：丧失子公司控制权，不再将其纳入合并报表
关键词：丧失控制权 合并范围
7月26日，三聚环保披露称不再将控股子公司巨涛海洋纳入合并报表。三聚环保持有巨涛海洋38.16%股份（第2至第4大股东合计持股约34.67%）。6月28日，巨涛海洋召开股东大会，尽管三聚环保反对重选曹云生等3人为执行董事，但其仍投票获得聘任，曹云生担任CEO并最终决策经营管理事项。三聚环认为其已无法控制提名委员会和董事会，无法主导首席执行官任命和控制巨涛海洋的日常财务、经营管理决策活动，失去巨涛海洋的控制权，决定2021年6月30日起巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围，三聚环保目前仍存在为巨涛海洋提供担保的情况
深交所要求说明公司本次股东大会表决失败的原因，对于巨涛海洋控制权的后续安排；巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响。
▋*ST美尚（300495）：连续两次更正19年财报，财报真实性堪忧
关键词：股东资金占用 虚假回款
4月29日，处在退市边缘的*ST美尚董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对2019年年报进行了更正，然而仅隔两个月，6月30日，企业再次公告，重新更正2019年年报会计差错，两次更正调整了货币资金（均调减10.14亿元）、其他应收款（分别调增7.5亿元、9.5亿元）等多个科目，两次调整存在多处不一致情形。*ST美尚补充说明称调整原因系控股股东资金占用、应收账款虚假回款等。
深交所要求说明会计科目调整的合理性，是否存在应调未调的其他事项。
#每日监管问询一览#
▋中炬高新（600872）：低价增发扩产项目，高价回购股份引关注
关键词：非公开发行 回购股票
中炬高新主营调味品业务，7月26日，中炬高新公告称，拟向大股东中山润田增发募集资金77.91亿元。其中，70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。项目投资金额、预计达产后年销售收入远超公司2020年资产总额和营业收入。截至目前，大股东股份质押率为79.99%。本次非公开发行后，公司拟以不超过60元/股回购3至6亿元公司股份用于注销，远高于增发定价32.6元/股。
上交所要求公司说明上述扩产项目及其实现预计年收入规模的可行性，大股东如此高质押率是否还具备认缴资金的能力，股份回购价格远高于定增价格是否损害上市公司利益，方案无法通过股东大会审议的风险。
▋东方集团（600811）：跨界油气开发，收购大股东业绩下滑资产
关键词：油气开发 业绩下滑 同业竞争
东方集团主营业务为农产品加工、土地及房地产开发业务，扣非净利润连续四年下降。实控人张宏伟推动东方集团跨界并购，试图扭转经营困境
7月13日晚东方集团公告称拟收购控股股东持有的辉澜公司92%股权，从而获取辉澜公司间接持有的联合能源30.55%股权。联合能源主要从事境外石油天然气的勘探开发与生产。交易完成后，实控人张宏伟仍间接持有联合能源35.90%股权未被收购。近两年，辉澜公司业绩下滑，现金紧缩。
上交所要求补充披露交易完成后公司与实控人之间的同业竞争、关联交易情况，联合能源境外业务的生产经营稳定性，辉澜公司是否存在营业风险、财务风险，能否对联合能源实施控制等。
▋亿利洁能（600277）：短期收购再出售，背后原因受疑
关键词：股权转让 评估定价
7月24日，亿利洁能公告称拟以7.82亿元将其直接和间接持有的五个项目公司100%股权进行转让。转让标的均系2020年2月以7.23亿元从控股股东处现金收购，本次出售以收益法进行估值，部分项目公司评估作价存在减值。
协议约定亿利洁能应收所出售公司的分红款及往来款约5.4亿元，其中扣除约2.6亿元作为保证金。截至2021年4月30日，目标公司账面货币资金合计约1.03亿元。此外，目标公司存在大额应收账款5.71亿元，主要系应收电费补贴，亿利洁能需保证其应收账款如期收回，否则需予以赔偿。
上交所要求说明收购目标公司后短期内又将其出售的商业合理性，前期收购目的是否系为关联方提供资金，本次评估定价的合理性，大额保证金的合理性，大额分红款及往来款的可收回性，赔偿风险等。
▋ST仁智（002629）：出售农商行股份已被轮候冻结，交易法律障碍受关注
▋科德教育（300192）：多份评估报告数据不一，交易所质疑做高估值规避补偿
关键词： 评估价格 补偿义务 利益输送
2017年，科德教育收购龙门教育49.22%股权，形成商誉5.96亿元。2020年，科德教育完成对龙门教育50.17%股权的收购。马良铭等利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年净利润不低于16,000万元、18,000万元。2020年龙门教育实际业绩承诺完成90.58%。7月14日，科德教育公告由于新冠疫情属于不可抗力，豁免2020年承诺补偿义务。期间，科德教育委托评估机构对龙门教育出具了多份评估报告，不同报告数据存在差异。
交易所再次发函，要求说明差异原因、影响；是否做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务，向补偿责任人输送利益。
▋协创数据（300857）：被收购公司2017年上市被否，否决事由及整改情况受关注
关键词：IPO被否决
协创数据主营物联网智能终端、数据存储设备等。7月14日，协创数据公告称，拟向上海思华、上海卓龠（yuè）发行股份及支付现金购买其持有的思华信息100%股权。思华信息主营大视频软件，与协创数据业务、技术可形成互补。上海思华曾谋求上市，但于2017年被否决。
深交所对要求说明思华信息此前上市被否决事由及整改落实情况，是否构成交易障碍；上海思华、上海卓龠业绩对赌的补偿保障能力；思华信息与上海思华的业务分割情况；思华信息成本等财务指标波动原因等
▋*ST数知（300038）：出售大额资产，受让方支付能力遭疑
关键词： 出售资产 支付能力
2021年7月7日，*ST数知公告称，拟将持有的金科汇鑫基金17%的份额转让给福奕尔，该交易作价9,800万，受让人福奕尔由自然人股东100%控股，其3,000万元注册资本尚未实缴，对于9,800万元股权转让价款约定分三期支付，且转让登记前尚未完成付款。
*ST数知在此前回复函中称交易资金来源为福奕尔股东后续实缴出资及股东借款，以及金科汇鑫处置天智航股票后向合伙人分配的投资收益，但其全资自然人股东李天伟无法提供任何有效资产证明，无法明确实缴出资及股东借款的时间及规模，实际支付能力存疑。
深交所对受让人福奕尔的支付能力再次发函表示关注，要求说明在未取得转让价款、无履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记是否谨慎。
▋美力科技（300611）：大额现金购买亏损产能，或拖累上市公司盈利能力
关键词： 重大资产购买 盈利能力
美力科技主营汽车弹簧业务。7月14日，美力科技公告称拟购买大圆钢业株式会社持有的北京大圆和江苏大圆各70%的股权。标的公司主营亦汽车弹簧业务，20年营业收入4.02亿，占美力科技收入（6.74亿）的59.77%。值得注意的是，北京大圆和江苏大圆均持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，交易完成后上市公司20年净利润由0.40亿元降至0.19亿元，21年1-4月净利润由0.14亿元降至-0.06亿元。
深交所要求说明，交易将显著降低上市公司盈利能力的情况下，收购的原因及必要性；交易需支付现金2.45亿，支付能力是否足以支撑（一季度资金余额3.17亿元）；未收购剩余30%股权的原因、合理性等。
▋鲍斯股份（300441）：子公司获自然人投资，引深交所关注
关键词： 自然人增资
鲍斯股份主营螺杆压缩机分部、刀具分部等。7月24日，鲍斯股份公告称，控股子公司阿诺精密因拓展高端硬质合金数控刀片业务的需要，拟引入投资人李海坤（系业内资深人士）增资7,000万元，增资价格为8.04元/注册资本，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例由70%下降为63.89%。
深交所要求说明本次增资定价的合理性，放弃优先认缴出资权是否损害上市公司利益；结合李海坤的专业背景、工作履历等情况说明其对阿诺精密业务的具体影响。
▋三聚环保（300072）：丧失子公司控制权，不再将其纳入合并报表
关键词：丧失控制权 合并范围
7月26日，三聚环保披露称不再将控股子公司巨涛海洋纳入合并报表。三聚环保持有巨涛海洋38.16%股份（第2至第4大股东合计持股约34.67%）。6月28日，巨涛海洋召开股东大会，尽管三聚环保反对重选曹云生等3人为执行董事，但其仍投票获得聘任，曹云生担任CEO并最终决策经营管理事项。三聚环认为其已无法控制提名委员会和董事会，无法主导首席执行官任命和控制巨涛海洋的日常财务、经营管理决策活动，失去巨涛海洋的控制权，决定2021年6月30日起巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围，三聚环保目前仍存在为巨涛海洋提供担保的情况
深交所要求说明公司本次股东大会表决失败的原因，对于巨涛海洋控制权的后续安排；巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响。
▋*ST美尚（300495）：连续两次更正19年财报，财报真实性堪忧
关键词：股东资金占用 虚假回款
4月29日，处在退市边缘的*ST美尚董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对2019年年报进行了更正，然而仅隔两个月，6月30日，企业再次公告，重新更正2019年年报会计差错，两次更正调整了货币资金（均调减10.14亿元）、其他应收款（分别调增7.5亿元、9.5亿元）等多个科目，两次调整存在多处不一致情形。*ST美尚补充说明称调整原因系控股股东资金占用、应收账款虚假回款等。
深交所要求说明会计科目调整的合理性，是否存在应调未调的其他事项。
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