俄罗斯这几天关于CR929的新闻，实际上双方一开始就存在分歧。俄罗斯方面认为，中国之所以要拉上俄罗斯来联合研制，是想要利用俄罗斯研制宽体客机的经验，通过联合研制获得这方面的技术，最终掌握在中国生产远程宽体客机的能力。而俄罗斯方面的目标则是通过联合研制来分担项目成本，获得中国广阔的市场，但是不愿向中方转让关键技术。
克里米亚事件以及乌克兰危机的爆发，俄罗斯同西方的关系一落千丈。西方国家停止向俄罗斯提供任何用于商用飞机的材料和设备，给俄罗斯MC-21飞机的研制造成了极大的干扰。这也是最近传出俄罗斯要求放弃CR929供应链中西方供应商的原因。俄方这种担心和关切也不是没有原因的。如果中方不在这个问题上让步，极大概率俄罗斯将会退出。
对于中国来说，选择就要更多一些。第一种可能性就是重新定义CR929，完全使用中俄自己的供应链。好处在于中俄双方抱团取暖，谁也离不开谁，CR929不受西方国家制裁的影响。但是缺点也比较明显，特别是对中方来说，CR929飞机将难以进入全球商用飞机市场，更重要的是，在这种合作模式下，中方在项目中的话语权将大幅降低，很可能钱花了，技术却没有学到，还要让出部分国内市场。
还有一种可能性，就是中国自己发展C929飞机，采用同C919一样的发展模式，对于技术问题可以在自行攻关的前提下，采用咨询方式，向俄罗斯或者西方公司需求技术支持。这种方式好处明显，能够更加容易进入全球商用飞机市场，能够获得西方供应商的一定支持，飞机的技术性能更有保障。但是，风险也比较高，一方面是技术方面的风险，另一方面就是同样存在西方制裁的风险。
所以，无论中国最终选择哪一种方式，都存在优点或者确缺点。无论最终如何选择，中国需要做得就是在继续坚持开放合作的基础上，增强自身的能力建设，只有这样才能在以后的发展上掌握主动权，才能不用看人家的脸色行事，从而在民用飞机市场获得一席之地。
克里米亚事件以及乌克兰危机的爆发，俄罗斯同西方的关系一落千丈。西方国家停止向俄罗斯提供任何用于商用飞机的材料和设备，给俄罗斯MC-21飞机的研制造成了极大的干扰。这也是最近传出俄罗斯要求放弃CR929供应链中西方供应商的原因。俄方这种担心和关切也不是没有原因的。如果中方不在这个问题上让步，极大概率俄罗斯将会退出。
对于中国来说，选择就要更多一些。第一种可能性就是重新定义CR929，完全使用中俄自己的供应链。好处在于中俄双方抱团取暖，谁也离不开谁，CR929不受西方国家制裁的影响。但是缺点也比较明显，特别是对中方来说，CR929飞机将难以进入全球商用飞机市场，更重要的是，在这种合作模式下，中方在项目中的话语权将大幅降低，很可能钱花了，技术却没有学到，还要让出部分国内市场。
还有一种可能性，就是中国自己发展C929飞机，采用同C919一样的发展模式，对于技术问题可以在自行攻关的前提下，采用咨询方式，向俄罗斯或者西方公司需求技术支持。这种方式好处明显，能够更加容易进入全球商用飞机市场，能够获得西方供应商的一定支持，飞机的技术性能更有保障。但是，风险也比较高，一方面是技术方面的风险，另一方面就是同样存在西方制裁的风险。
所以，无论中国最终选择哪一种方式，都存在优点或者确缺点。无论最终如何选择，中国需要做得就是在继续坚持开放合作的基础上，增强自身的能力建设，只有这样才能在以后的发展上掌握主动权，才能不用看人家的脸色行事，从而在民用飞机市场获得一席之地。
摆烂日记 7.14 天气雨[下雨]
领导D开会的时候说她在小天鹅教过芭蕾舞，我表面认真在听然后在本上写下了大肥鸭子四个字。大肥鸭子有个娃，也在我们这上课，可能基因问题或者出去玩晒黑了，暂且叫她小黑鸭。儿童节前后，我们和央视某节目合作，办了个晚会，其中有我一个班的娃上去表演舞蹈，我跟这个班的娃关系最好，颜值高跳的好，我这颜狗很爱她们。就在排练到尾声变队形的时候，大肥鸭子把小黑鸭塞进了我们班，我寻思可能知道有上电视的机会，想来混个镜头，也就没当回事儿。直到今天节目播出了，我发现那个节目名称下面，有一栏“孩子代表”，滥竽充数浑水摸鱼的小黑鸭的名字排在了第一个，而我们班其他的有solo表演的小朋友名字都写上去。
你就像我手里这垃圾袋又黑又能装。
领导D开会的时候说她在小天鹅教过芭蕾舞，我表面认真在听然后在本上写下了大肥鸭子四个字。大肥鸭子有个娃，也在我们这上课，可能基因问题或者出去玩晒黑了，暂且叫她小黑鸭。儿童节前后，我们和央视某节目合作，办了个晚会，其中有我一个班的娃上去表演舞蹈，我跟这个班的娃关系最好，颜值高跳的好，我这颜狗很爱她们。就在排练到尾声变队形的时候，大肥鸭子把小黑鸭塞进了我们班，我寻思可能知道有上电视的机会，想来混个镜头，也就没当回事儿。直到今天节目播出了，我发现那个节目名称下面，有一栏“孩子代表”，滥竽充数浑水摸鱼的小黑鸭的名字排在了第一个，而我们班其他的有solo表演的小朋友名字都写上去。
你就像我手里这垃圾袋又黑又能装。
#天天读案例[超话]# #天天读案例#
公司对外担保，债权人未审查公司决议的，不生效
——除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应审查公司董事会或股东（大）会决议。
标签：｜保证｜对外担保｜审查义务
案情简介：2019年4月，租赁公司与尹某签订建筑施工材料租赁合同，建筑公司在担保人处盖章。2020年，因尹某欠付租金致诉，租赁公司同时诉请建筑公司承担担保责任。建筑公司以公司章程规定，未经股东会同意，不得以公司资产为本公司股东或他人债务提供担保为由抗辩。
法院认为：①《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》还对法定代表人代表权进行了限制。据此可知，担保行为非法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关决议作为授权基础和来源。法院应根据《民法典》第504条关于法定代表人越权代表规定，先区分订立合同时债权人是否善意，再分别认定担保合同效力。②《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定，所谓善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。公司为股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。本案中，结合建筑公司章程规定，租赁公司在签订租赁合同时，应审查担保事项是否经建筑公司股东会决议通过。③需指出的是，前述纪要第18条还规定，对公司机关决议内容审查，一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可。若存在公司机关决议系法定代表人伪造、变造等情形，除非债权人明知该情形，否则均应认定债权人已尽审查义务。根据前述纪要第19条规定，存在以下四种情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，亦应认定担保合同符合公司真实意思表示，合同有效：公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。本案中，租赁公司不能证明其在签订租赁合同时对建筑公司的股东会决议进行了审查，且经查建筑公司不存在上述无须审查公司机关决议例外情形，故不应认定建筑公司存在为尹某提供担保意思表示，案涉合同担保条款不发生法律效力。判决建筑公司无须承担担保责任。
实务要点：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议。除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应对提供公司董事会或股东（大）会决议进行审查。
案例索引：江苏南京中院（2021）苏01民终10936号“某租赁公司与尹某等租赁合同纠纷案”，见《公司担保合同的效力认定——南京中院判决某租赁公司诉尹某、某建设公司租赁合同纠纷案》（陈宏军、张凌），载《人民法院报·案例精选》（20220526:7）。
公司对外担保，债权人未审查公司决议的，不生效
——除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应审查公司董事会或股东（大）会决议。
标签：｜保证｜对外担保｜审查义务
案情简介：2019年4月，租赁公司与尹某签订建筑施工材料租赁合同，建筑公司在担保人处盖章。2020年，因尹某欠付租金致诉，租赁公司同时诉请建筑公司承担担保责任。建筑公司以公司章程规定，未经股东会同意，不得以公司资产为本公司股东或他人债务提供担保为由抗辩。
法院认为：①《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》还对法定代表人代表权进行了限制。据此可知，担保行为非法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关决议作为授权基础和来源。法院应根据《民法典》第504条关于法定代表人越权代表规定，先区分订立合同时债权人是否善意，再分别认定担保合同效力。②《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定，所谓善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。公司为股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。本案中，结合建筑公司章程规定，租赁公司在签订租赁合同时，应审查担保事项是否经建筑公司股东会决议通过。③需指出的是，前述纪要第18条还规定，对公司机关决议内容审查，一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可。若存在公司机关决议系法定代表人伪造、变造等情形，除非债权人明知该情形，否则均应认定债权人已尽审查义务。根据前述纪要第19条规定，存在以下四种情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，亦应认定担保合同符合公司真实意思表示，合同有效：公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。本案中，租赁公司不能证明其在签订租赁合同时对建筑公司的股东会决议进行了审查，且经查建筑公司不存在上述无须审查公司机关决议例外情形，故不应认定建筑公司存在为尹某提供担保意思表示，案涉合同担保条款不发生法律效力。判决建筑公司无须承担担保责任。
实务要点：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议。除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应对提供公司董事会或股东（大）会决议进行审查。
案例索引：江苏南京中院（2021）苏01民终10936号“某租赁公司与尹某等租赁合同纠纷案”，见《公司担保合同的效力认定——南京中院判决某租赁公司诉尹某、某建设公司租赁合同纠纷案》（陈宏军、张凌），载《人民法院报·案例精选》（20220526:7）。
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