证监会：完善并购重组规则 严格落实退市制度

中国证监会上市公司监管部副主任郭俊近日在“2022中国上市公司论坛”上表示，证监会将推进完善并购重组规则，强化公司治理监管，严格落实退市制度，支持上市公司扎实做好做精并购重组，助力稳定宏观经济大盘。

郭俊指出，上市公司作为中国经济的领军者，肩负着创造价值、应对风险、回报股东等多重责任，使命光荣，任务艰巨。希望上市公司、中介机构以及投资者共同努力，推动做好做精并购重组，助推提高上市公司质量。

具体来说，一是不忘初心，精专主业。一方面，上市公司应认真评估市场风险，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段；另一方面，在筹划实施并购重组时，决策者应当切实从上市公司的财务状况等具体情况出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

二是驰而不息，抓好整合管控。上市公司要慎重考虑协同效应，全面分析商誉增减值是否合理，交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想，对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎；项目筹划中应紧密围绕业务整合风险点，完善重组方案，在交易启动后，第一时间推进落实。与此同时，上市公司还可以充分借助资本市场的优势，引入股权激励、员工持股等激励机制，绑定标的公司的核心高管和研发团队，达成利益共赢。

三是一视同仁，善待投资者。上市公司应不断提高并购重组信息披露的精准度和有效性，利用好股东大会、媒体说明会等沟通渠道，支持中小投资者在并购重组交易中发挥相应作用；控股股东要慎重行使权力，履行职责，坚决远离利用并购重组占用资金、输送利益等严重损害上市公司利益的行为。

四是履行职责，当好“看门人”。一方面，监管部门将持续督促中介机构发挥好“看门人”作用，促成好公司、好项目、好中介良性互动；另一方面，上市公司要擦亮双眼，在中介机构选聘、项目核查、信息披露、文件制作等各方面切实负起应有责任。

郭俊表示，监管部门下一步将推进完善并购重组规则，强化公司治理监管，严格落实退市制度，支持上市公司扎实做好做精并购重组，与上市公司和相关市场主体一道更好服务实体经济，助力稳定宏观经济大盘。

民国法学家吴经雄在自转中写到，我当法官时，常认真地履行我的职责，实际上我也是如此做的。但在我内心深处，潜伏着这么一种意识：我只是在人生的舞台上扮演着一个法官的角色，每当我判一个人死刑，都秘密地向他的灵魂祈求，要他原谅我这么做。我判他的刑只因这是我的角色，而非因为这是我的意愿。我觉得象彼拉多一样，并且希望洗干净我的手，免得沾上人的血，尽管他也许有罪。唯有完人才够资格向罪人扔石头，但是完人是没有的。

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