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公司对外担保，债权人未审查公司决议的，不生效
——除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应审查公司董事会或股东（大）会决议。
标签：｜保证｜对外担保｜审查义务
案情简介：2019年4月，租赁公司与尹某签订建筑施工材料租赁合同，建筑公司在担保人处盖章。2020年，因尹某欠付租金致诉，租赁公司同时诉请建筑公司承担担保责任。建筑公司以公司章程规定，未经股东会同意，不得以公司资产为本公司股东或他人债务提供担保为由抗辩。
法院认为：①《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》还对法定代表人代表权进行了限制。据此可知，担保行为非法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关决议作为授权基础和来源。法院应根据《民法典》第504条关于法定代表人越权代表规定，先区分订立合同时债权人是否善意，再分别认定担保合同效力。②《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定，所谓善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。公司为股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。本案中，结合建筑公司章程规定，租赁公司在签订租赁合同时，应审查担保事项是否经建筑公司股东会决议通过。③需指出的是，前述纪要第18条还规定，对公司机关决议内容审查，一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可。若存在公司机关决议系法定代表人伪造、变造等情形，除非债权人明知该情形，否则均应认定债权人已尽审查义务。根据前述纪要第19条规定，存在以下四种情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，亦应认定担保合同符合公司真实意思表示，合同有效：公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。本案中，租赁公司不能证明其在签订租赁合同时对建筑公司的股东会决议进行了审查，且经查建筑公司不存在上述无须审查公司机关决议例外情形，故不应认定建筑公司存在为尹某提供担保意思表示，案涉合同担保条款不发生法律效力。判决建筑公司无须承担担保责任。
实务要点：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议。除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应对提供公司董事会或股东（大）会决议进行审查。
案例索引：江苏南京中院（2021）苏01民终10936号“某租赁公司与尹某等租赁合同纠纷案”，见《公司担保合同的效力认定——南京中院判决某租赁公司诉尹某、某建设公司租赁合同纠纷案》（陈宏军、张凌），载《人民法院报·案例精选》（20220526:7）。
公司对外担保，债权人未审查公司决议的，不生效
——除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应审查公司董事会或股东（大）会决议。
标签：｜保证｜对外担保｜审查义务
案情简介：2019年4月，租赁公司与尹某签订建筑施工材料租赁合同，建筑公司在担保人处盖章。2020年，因尹某欠付租金致诉，租赁公司同时诉请建筑公司承担担保责任。建筑公司以公司章程规定，未经股东会同意，不得以公司资产为本公司股东或他人债务提供担保为由抗辩。
法院认为：①《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》还对法定代表人代表权进行了限制。据此可知，担保行为非法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关决议作为授权基础和来源。法院应根据《民法典》第504条关于法定代表人越权代表规定，先区分订立合同时债权人是否善意，再分别认定担保合同效力。②《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定，所谓善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。公司为股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。本案中，结合建筑公司章程规定，租赁公司在签订租赁合同时，应审查担保事项是否经建筑公司股东会决议通过。③需指出的是，前述纪要第18条还规定，对公司机关决议内容审查，一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可。若存在公司机关决议系法定代表人伪造、变造等情形，除非债权人明知该情形，否则均应认定债权人已尽审查义务。根据前述纪要第19条规定，存在以下四种情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，亦应认定担保合同符合公司真实意思表示，合同有效：公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。本案中，租赁公司不能证明其在签订租赁合同时对建筑公司的股东会决议进行了审查，且经查建筑公司不存在上述无须审查公司机关决议例外情形，故不应认定建筑公司存在为尹某提供担保意思表示，案涉合同担保条款不发生法律效力。判决建筑公司无须承担担保责任。
实务要点：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议。除非存在无须公司机关决议即可担保例外情形，债权人在签订担保合同时应对提供公司董事会或股东（大）会决议进行审查。
案例索引：江苏南京中院（2021）苏01民终10936号“某租赁公司与尹某等租赁合同纠纷案”，见《公司担保合同的效力认定——南京中院判决某租赁公司诉尹某、某建设公司租赁合同纠纷案》（陈宏军、张凌），载《人民法院报·案例精选》（20220526:7）。
#白鹿许凯吴谨言是于正最大的动力#
A级剧播出S+水平，作品播的优秀换来下一部好资源，飞行几期跑男换来常驻MC，平台看好观众喜爱，连续4年主演剧在爱奇艺破8，现手握爱奇艺重点ip大剧《宁安如梦》大女主姜雪宁1v5开展人生
我要是有白鹿如此争气的艺人，公司简介上都要写上：知名女演员白鹿所在公司[哈哈]
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#约会图书馆##数字资源推荐#扫描读书啦！【 动影光年】书目推荐|石油能源专辑
《石油大棋局——下一个目标中国》
出版单位：中国民主法制出版社有限公司
简介：本书是继恩道尔的畅销书《石油战争：石油政治决定世界新秩序》之后，以更新的观点、更有力的剖析反映石油影响世界政治格局的又一力作。书中基于对世界石油战争格局的深入分析，提出许多具有预见性和洞察力的真知灼见，一方面揭穿石油枯竭论阴谋，另一方面又从科学角度分析得出能源能够自给自足的答案。分析角度新颖而有吸引力，叙述客观而具有说服力量，语言简洁流畅。
《石油战争（增订版）》
出版单位：中国民主法制出版社有限公司
简介：本书是作者多年专注于世界石油地缘政治研究的成果。该书描绘了国际金融集团、石油寡头以及主要西方国家围绕石油展开的地缘政治斗争的生动场景，揭示了石油和美元之间看似简单、实为深奥的内在联系，解析了石油危机、不结盟运动、马岛战争、核不扩散条约、德国统一、石油峰值骗局、页岩能源风潮等重大历史事件背后的真正原因，为我们展现了围绕石油而进行的长达一个多世纪的惊心动魄的斗争历史。
《能源革命》
出版单位：化学工业出版社
简介：本书由两部分组成。“指尖探索卡片书”中都是测试题，读者可以用辅助阅读工具直接在问测题中探索到正确答案。“亲子共读科普书”由100个左右问题及解答组成，简洁明了地启发阅读，避免了长篇大论。从远古时期人类钻木取火开始，能源的使用就与我们紧紧地联系在一起。本书内容包括能源概述、常规能源、新能源、节能与环保。本书将以什么是能源以及能源的使用、转化、用途等问题为基础，将新旧能源进行对比与阐述，以通俗易懂的语言叙述能源发展过程中遇到的危机与实施的措施，告诉大家一些节能环保的小措施。
《石油钻工：庞相梁摄影作品》
出版单位：中国摄影出版社
简介：《石油钻工：庞相梁摄影作品》就是与读者一起，通过二十一世纪的大庆石油钻井生产，展示中国新一代石油钻工继承铁人精神，战天斗地，攻坚克难，为国家多打井，多出石油，无怨无悔奋战在钻井生产一线的工作生活现状和精神风貌，以及他们为实现中国石油梦想、一如既往的壮志豪情；探寻蕴含中国石油人特质的文化积淀，传统、精神与血脉的传承。站在这个原点之上，可以窥视一个民族生存对石油的依赖程度，触摸到一个国家经济的发展脉搏，感知石油对人类生活之重要，并深度审视石油、能源、资源与社会发展、人类生存环境的互动和依存。
《能源那些事》
出版单位：重庆大学出版社
简介：《能源那些事》分为上下册，共四篇十九章，在内容上既相对独立，又有内在联系。上册共两篇：第一篇全面记录全球气候变化和环境污染的客观事实，直击人类社会面临的生存挑战，追本溯源，逐一揭开真相；第二篇提出科学的发展路线和能源革命一揽子战略举措，并介绍了世界主要国家大气污染防治措施和经验。下册为第三篇以及第四篇：第三篇全面介绍各种能源形式的特点、开发利用原理、发展现状与展望，全方位传播新能源、电力能源的基本知识，不啻是能源行业的一次盛大巡礼，更是能源发展历史长河中的一次探寻之旅；第四篇阐释了智能电网、微电网、能源互联网以及全球能源互联网的基本内涵、本质特征、研究现状和关键技术，简述了世界重要互联电网及中国电网互联发展历程，论述了能源互联网对实现能源资源优化配置和提高能源资源综合效益，推动能源革命及破解当前能源发展瓶颈的重要意义。 https://t.cn/EJT1umb
《石油大棋局——下一个目标中国》
出版单位：中国民主法制出版社有限公司
简介：本书是继恩道尔的畅销书《石油战争：石油政治决定世界新秩序》之后，以更新的观点、更有力的剖析反映石油影响世界政治格局的又一力作。书中基于对世界石油战争格局的深入分析，提出许多具有预见性和洞察力的真知灼见，一方面揭穿石油枯竭论阴谋，另一方面又从科学角度分析得出能源能够自给自足的答案。分析角度新颖而有吸引力，叙述客观而具有说服力量，语言简洁流畅。
《石油战争（增订版）》
出版单位：中国民主法制出版社有限公司
简介：本书是作者多年专注于世界石油地缘政治研究的成果。该书描绘了国际金融集团、石油寡头以及主要西方国家围绕石油展开的地缘政治斗争的生动场景，揭示了石油和美元之间看似简单、实为深奥的内在联系，解析了石油危机、不结盟运动、马岛战争、核不扩散条约、德国统一、石油峰值骗局、页岩能源风潮等重大历史事件背后的真正原因，为我们展现了围绕石油而进行的长达一个多世纪的惊心动魄的斗争历史。
《能源革命》
出版单位：化学工业出版社
简介：本书由两部分组成。“指尖探索卡片书”中都是测试题，读者可以用辅助阅读工具直接在问测题中探索到正确答案。“亲子共读科普书”由100个左右问题及解答组成，简洁明了地启发阅读，避免了长篇大论。从远古时期人类钻木取火开始，能源的使用就与我们紧紧地联系在一起。本书内容包括能源概述、常规能源、新能源、节能与环保。本书将以什么是能源以及能源的使用、转化、用途等问题为基础，将新旧能源进行对比与阐述，以通俗易懂的语言叙述能源发展过程中遇到的危机与实施的措施，告诉大家一些节能环保的小措施。
《石油钻工：庞相梁摄影作品》
出版单位：中国摄影出版社
简介：《石油钻工：庞相梁摄影作品》就是与读者一起，通过二十一世纪的大庆石油钻井生产，展示中国新一代石油钻工继承铁人精神，战天斗地，攻坚克难，为国家多打井，多出石油，无怨无悔奋战在钻井生产一线的工作生活现状和精神风貌，以及他们为实现中国石油梦想、一如既往的壮志豪情；探寻蕴含中国石油人特质的文化积淀，传统、精神与血脉的传承。站在这个原点之上，可以窥视一个民族生存对石油的依赖程度，触摸到一个国家经济的发展脉搏，感知石油对人类生活之重要，并深度审视石油、能源、资源与社会发展、人类生存环境的互动和依存。
《能源那些事》
出版单位：重庆大学出版社
简介：《能源那些事》分为上下册，共四篇十九章，在内容上既相对独立，又有内在联系。上册共两篇：第一篇全面记录全球气候变化和环境污染的客观事实，直击人类社会面临的生存挑战，追本溯源，逐一揭开真相；第二篇提出科学的发展路线和能源革命一揽子战略举措，并介绍了世界主要国家大气污染防治措施和经验。下册为第三篇以及第四篇：第三篇全面介绍各种能源形式的特点、开发利用原理、发展现状与展望，全方位传播新能源、电力能源的基本知识，不啻是能源行业的一次盛大巡礼，更是能源发展历史长河中的一次探寻之旅；第四篇阐释了智能电网、微电网、能源互联网以及全球能源互联网的基本内涵、本质特征、研究现状和关键技术，简述了世界重要互联电网及中国电网互联发展历程，论述了能源互联网对实现能源资源优化配置和提高能源资源综合效益，推动能源革命及破解当前能源发展瓶颈的重要意义。 https://t.cn/EJT1umb
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