一文了解广西制造业创新中心试点建设工作方案
自治区制造业创新中心建设试点（以下简称创新中心试点） 由企业、科研院所、高校等各类创新主体自愿组合、自主结合， 以独立法人形式建立的新型创新载体。其核心功能是通过整合科 研设施设备、知识产权以及人才、技术、信息、资本等各类创新 资源和要素，突破制约行业发展的关键共性技术、应用基础技术 和关键工艺；促进行业新型通用技术的开发、转移扩散和首次商 业化应用；开展行业前沿基础性技术的研发与储备；面向行业、 企业提供公共技术服务；建立产学研用紧密结合的人才培养机制， 加强制造业创新型人才和企业家、“工匠”精神的培养，集聚培养 高水平领军人才和创新团队；广泛开展国际合作，积极跟踪国际 发展前沿，通过项目合作、高水平技术和团队引进、联合研发、 联合共建等形式，促进行业共性技术水平提升和产业发展。
重点领域和目标。
主要围绕我区汽车、机械、电子信息、高端有色金属新材料、 精品碳酸钙、绿色高端石化、高端绿色家居和生物医药等支柱产 业链，以及新能源汽车、新一代通信设备、高端装备制造、前沿 新材料等战略性新兴产业链，聚焦产业关键共性技术和短板，兼 顾我区特色产业和支柱产业发展，引导各类创新主体自愿选择、 自主结合，发挥各自优势，整合相关资源，创建自治区制造业创 新中心建设试点，并向国家级制造业创新中心迈进，整体提升我 区制造业创新水平。
创新中心试点原则上按照“一领域一中心”进行布局，采取 “成熟一个，启动一个”的方式推进，力争到 2025 年创建一批 创新中心试点，形成比较完善的制造业创新体系。同时鼓励和支 持符合条件的自治区制造业创新中心申报国家制造业创新中心。
试点的组建和运行
（一）组建形式。
创新中心试点应由在产业内具有较大影响力的单位牵头组 建，其依托公司应是面向行业，由本领域骨干企业及产业链上下 游单位以资本为纽带组成的独立企业法人，股东中应包括若干家 在本领域排名前十的企业。以行业龙头企业研发机构为主体，以 新机制、新模式联合若干个产业链上下游企业、科研院所和高校 组成，形成跨学科、跨行业协同创新机制，有条件的可以跨区域 强强联合组建。坚持以市场为导向，突出协同创新取向，以突破 产业发展瓶颈为核心，以“工程化”研发和成果快速“产业化” 为目标，逐步形成产业技术开发和服务能力，为产业链提供技术 支撑和服务。
（二）牵头单位条件。
1.长期从事本领域的研究开发，有较雄厚的科研力量和经济 实力，在区内本行业有显著的领先地位和竞争优势，有承担并出 色完成国家或行业重点研发项目的经历；牵头单位为龙头企业的， 该企业近三年销售收入平均不低于 1 亿元，对特色支柱产业领域 企业可适当放宽。
2.牵头单位或创新中心试点的核心成员建有自治区级以上创 新平台（企业技术中心、工程（技术）研究中心、重点实验室、 工程实验室、新型研发机构等）。 3.在本领域保持较高、持续的研发经费投入，近三年平均研 发经费支出占主营业务收入的比重不低于 2%。
4.有先进的研发基础设施、仪器设备和固定的研发团队，能 够为技术创新提供较完善的支撑能力。
5.有较好的产学研合作基础，有较强的技术转移扩散能力， 有较丰富的成果转化实践经验。
6.拥有国内外有效发明专利授权等自主知识产权。 7.近三年内无环境、安全、知识产权和税务等违法行为，无 司法、行政机关认定的其他严重违法失信行为。
（三）创新中心试点建设方案要点。 根据参与成员和所在行业特征，自治区制造业创新中心试点 的组织结构由各成员单位协商决定，可采取公司制或非营利法人 等形式实现自主决策，实现自负盈亏、自我发展。
1.有明确的产业化技术发展方向和目标，有 1 项或若干项有 待突破、可促进形成国内领先的、拥有自主知识产权的共性技术， 或有前瞻性、有望在国际上领先的技术。
2.有产业链的重要客户、上下游企业、相关重点学科的科研 院所和高校等单位作为组建成员；创新中心试点的组建单位不少 于 3 家。
3.有吸引可持续投资和商业运行的能力，在组建过程中成员 单位有一定资金匹配。
4.有明确的组织架构和管理团队，有科学合理的章程或规章 制度，包括科学的决策机制、自主经营机制、内部管理制度、成 员单位利益共享和风险共担的长效合作机制等，有技术转让、知 识产权保护等具体措施。
5.有具体可行的发展规划，包括中长期研发项目计划、成果 转化产业化目标、经费筹措（包括政府资助）计划、研发投入和 转化收益预算以及实现市场化自主运营的进程计划等。
6.有明确的组织架构和管理队伍，建立技术专家委员会作为 内部咨询机构。
7.有开放合作交流机制，面向行业和地区提供服务。
8.有专职研发人员，具备吸引和培养高层次研发人员和工程 技术人才的能力。
试点创建程序
（一）试点申报。自治区工业和信息化厅每年组织自治区制 造业创新中心试点建设的申报。各设区市工业和信息化主管部门 立足本地产业或区域优势产业，积极发动行业龙头企业牵头，联 合高校和科研院所、相关企业等成员单位组建创新中心试点。
（二）试点遴选。自治区工业和信息化厅组织经济、技术、 产业、管理、金融等领域的专家，对创新中心试点进行初审评估、 现场考察和认定评审。通过评审的创新中心试点完成新法人单位 工商登记注册等筹备工作后，由自治区工业和信息化厅审核批复 认定为自治区制造业创新中心试点。
（三）试点建设。创新中心试点建设期最长不超过 3 年。经 过试点的建设和运行，重点探索中心内部组织运行机制、创新功 - 6 - 能的实现、管理模式、经营机制和投融资方式等，总结经验，完 善各项制度，逐步推广。
（四）考核评估。自治区工业和信息化厅负责每年对自治区 制造业创新中心试点的建设和运行管理情况进行评估考核，将可 量化的委托研发合同数及金额、知识产权成果、产业化数量和成 功率等市场效益衡量指标作为评估重点，评估报告将作为后续管 理和是否继续支持的主要依据；连续两次评价不合格或超过建设 期限仍未能达到考核要求的，取消其试点资格。
（五）试点建设任务和运行发展指标完成后，自治区工业和 信息化厅将组织专家进行考核。考核合格的，正式认定为自治区 制造业创新中心。相关程序和要求另行制定发布。
政策措施
（一）加强部门合作。 自治区工业和信息化厅会同区级相关部门，加强制造业创新 中心的顶层设计，强化资源整合共享，形成工作合力，强化创新 中心试点建设的组织领导。
（二）加大资金和财税支持。 在自治区工业和信息化发展专项资金中安排资金对自治区制 造业创新中心给予支持，对新认定的自治区制造业创新中心给予 一次性不超过 200 万元财政资金补助（对在同一领域已组建独立 法人类广西技术创新中心的自治区制造业创新中心不重复补助）； 对获批复为国家制造业创新中心的参照《广西壮族自治区人民政 府印发关于促进广西高新技术产业开发区高质量发展若干措施的 通知》（桂政办发〔2021〕81 号）给予一次性不超过 1000 万元财 政资金补助。自治区工业和信息化发展专项资金、自治区财政科 技计划资金等专项资金在同等条件下优先支持创新中心所在单位 申报的项目。 创新中心符合税收法律法规政策相关规定的，按规定享受研 发费用加计扣除、固定资产加速折旧、技术转让所得减免征企业 所得税等税收优惠政策，创新中心符合有关规定的，按规定享受 研发投入奖补政策。
（三）拓宽融资渠道。 鼓励各类投资者积极参与投资自治区制造业创新中心建设。 鼓励企业采取多方协同、多元投资、成果分享的新模式，按照约 定，通过入股或缴纳会员费等方式予以投入。鼓励社会资本利用 股权投资等多种形式参与自治区制造业创新中心建设。
（四）鼓励开放合作和协同创新。 鼓励创新中心开放合作，整合区内外及全球资源，加强引进 消化吸收国际先进技术，切实推进企业技术创新国际化。鼓励创 新中心设立或并购收购境外研发机构，整合利用全球高端创新资 源，加强与跨国公司、国际组织、科研机构合作，开展高层次国 际创新合作。
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自治区制造业创新中心建设试点（以下简称创新中心试点） 由企业、科研院所、高校等各类创新主体自愿组合、自主结合， 以独立法人形式建立的新型创新载体。其核心功能是通过整合科 研设施设备、知识产权以及人才、技术、信息、资本等各类创新 资源和要素，突破制约行业发展的关键共性技术、应用基础技术 和关键工艺；促进行业新型通用技术的开发、转移扩散和首次商 业化应用；开展行业前沿基础性技术的研发与储备；面向行业、 企业提供公共技术服务；建立产学研用紧密结合的人才培养机制， 加强制造业创新型人才和企业家、“工匠”精神的培养，集聚培养 高水平领军人才和创新团队；广泛开展国际合作，积极跟踪国际 发展前沿，通过项目合作、高水平技术和团队引进、联合研发、 联合共建等形式，促进行业共性技术水平提升和产业发展。
重点领域和目标。
主要围绕我区汽车、机械、电子信息、高端有色金属新材料、 精品碳酸钙、绿色高端石化、高端绿色家居和生物医药等支柱产 业链，以及新能源汽车、新一代通信设备、高端装备制造、前沿 新材料等战略性新兴产业链，聚焦产业关键共性技术和短板，兼 顾我区特色产业和支柱产业发展，引导各类创新主体自愿选择、 自主结合，发挥各自优势，整合相关资源，创建自治区制造业创 新中心建设试点，并向国家级制造业创新中心迈进，整体提升我 区制造业创新水平。
创新中心试点原则上按照“一领域一中心”进行布局，采取 “成熟一个，启动一个”的方式推进，力争到 2025 年创建一批 创新中心试点，形成比较完善的制造业创新体系。同时鼓励和支 持符合条件的自治区制造业创新中心申报国家制造业创新中心。
试点的组建和运行
（一）组建形式。
创新中心试点应由在产业内具有较大影响力的单位牵头组 建，其依托公司应是面向行业，由本领域骨干企业及产业链上下 游单位以资本为纽带组成的独立企业法人，股东中应包括若干家 在本领域排名前十的企业。以行业龙头企业研发机构为主体，以 新机制、新模式联合若干个产业链上下游企业、科研院所和高校 组成，形成跨学科、跨行业协同创新机制，有条件的可以跨区域 强强联合组建。坚持以市场为导向，突出协同创新取向，以突破 产业发展瓶颈为核心，以“工程化”研发和成果快速“产业化” 为目标，逐步形成产业技术开发和服务能力，为产业链提供技术 支撑和服务。
（二）牵头单位条件。
1.长期从事本领域的研究开发，有较雄厚的科研力量和经济 实力，在区内本行业有显著的领先地位和竞争优势，有承担并出 色完成国家或行业重点研发项目的经历；牵头单位为龙头企业的， 该企业近三年销售收入平均不低于 1 亿元，对特色支柱产业领域 企业可适当放宽。
2.牵头单位或创新中心试点的核心成员建有自治区级以上创 新平台（企业技术中心、工程（技术）研究中心、重点实验室、 工程实验室、新型研发机构等）。 3.在本领域保持较高、持续的研发经费投入，近三年平均研 发经费支出占主营业务收入的比重不低于 2%。
4.有先进的研发基础设施、仪器设备和固定的研发团队，能 够为技术创新提供较完善的支撑能力。
5.有较好的产学研合作基础，有较强的技术转移扩散能力， 有较丰富的成果转化实践经验。
6.拥有国内外有效发明专利授权等自主知识产权。 7.近三年内无环境、安全、知识产权和税务等违法行为，无 司法、行政机关认定的其他严重违法失信行为。
（三）创新中心试点建设方案要点。 根据参与成员和所在行业特征，自治区制造业创新中心试点 的组织结构由各成员单位协商决定，可采取公司制或非营利法人 等形式实现自主决策，实现自负盈亏、自我发展。
1.有明确的产业化技术发展方向和目标，有 1 项或若干项有 待突破、可促进形成国内领先的、拥有自主知识产权的共性技术， 或有前瞻性、有望在国际上领先的技术。
2.有产业链的重要客户、上下游企业、相关重点学科的科研 院所和高校等单位作为组建成员；创新中心试点的组建单位不少 于 3 家。
3.有吸引可持续投资和商业运行的能力，在组建过程中成员 单位有一定资金匹配。
4.有明确的组织架构和管理团队，有科学合理的章程或规章 制度，包括科学的决策机制、自主经营机制、内部管理制度、成 员单位利益共享和风险共担的长效合作机制等，有技术转让、知 识产权保护等具体措施。
5.有具体可行的发展规划，包括中长期研发项目计划、成果 转化产业化目标、经费筹措（包括政府资助）计划、研发投入和 转化收益预算以及实现市场化自主运营的进程计划等。
6.有明确的组织架构和管理队伍，建立技术专家委员会作为 内部咨询机构。
7.有开放合作交流机制，面向行业和地区提供服务。
8.有专职研发人员，具备吸引和培养高层次研发人员和工程 技术人才的能力。
试点创建程序
（一）试点申报。自治区工业和信息化厅每年组织自治区制 造业创新中心试点建设的申报。各设区市工业和信息化主管部门 立足本地产业或区域优势产业，积极发动行业龙头企业牵头，联 合高校和科研院所、相关企业等成员单位组建创新中心试点。
（二）试点遴选。自治区工业和信息化厅组织经济、技术、 产业、管理、金融等领域的专家，对创新中心试点进行初审评估、 现场考察和认定评审。通过评审的创新中心试点完成新法人单位 工商登记注册等筹备工作后，由自治区工业和信息化厅审核批复 认定为自治区制造业创新中心试点。
（三）试点建设。创新中心试点建设期最长不超过 3 年。经 过试点的建设和运行，重点探索中心内部组织运行机制、创新功 - 6 - 能的实现、管理模式、经营机制和投融资方式等，总结经验，完 善各项制度，逐步推广。
（四）考核评估。自治区工业和信息化厅负责每年对自治区 制造业创新中心试点的建设和运行管理情况进行评估考核，将可 量化的委托研发合同数及金额、知识产权成果、产业化数量和成 功率等市场效益衡量指标作为评估重点，评估报告将作为后续管 理和是否继续支持的主要依据；连续两次评价不合格或超过建设 期限仍未能达到考核要求的，取消其试点资格。
（五）试点建设任务和运行发展指标完成后，自治区工业和 信息化厅将组织专家进行考核。考核合格的，正式认定为自治区 制造业创新中心。相关程序和要求另行制定发布。
政策措施
（一）加强部门合作。 自治区工业和信息化厅会同区级相关部门，加强制造业创新 中心的顶层设计，强化资源整合共享，形成工作合力，强化创新 中心试点建设的组织领导。
（二）加大资金和财税支持。 在自治区工业和信息化发展专项资金中安排资金对自治区制 造业创新中心给予支持，对新认定的自治区制造业创新中心给予 一次性不超过 200 万元财政资金补助（对在同一领域已组建独立 法人类广西技术创新中心的自治区制造业创新中心不重复补助）； 对获批复为国家制造业创新中心的参照《广西壮族自治区人民政 府印发关于促进广西高新技术产业开发区高质量发展若干措施的 通知》（桂政办发〔2021〕81 号）给予一次性不超过 1000 万元财 政资金补助。自治区工业和信息化发展专项资金、自治区财政科 技计划资金等专项资金在同等条件下优先支持创新中心所在单位 申报的项目。 创新中心符合税收法律法规政策相关规定的，按规定享受研 发费用加计扣除、固定资产加速折旧、技术转让所得减免征企业 所得税等税收优惠政策，创新中心符合有关规定的，按规定享受 研发投入奖补政策。
（三）拓宽融资渠道。 鼓励各类投资者积极参与投资自治区制造业创新中心建设。 鼓励企业采取多方协同、多元投资、成果分享的新模式，按照约 定，通过入股或缴纳会员费等方式予以投入。鼓励社会资本利用 股权投资等多种形式参与自治区制造业创新中心建设。
（四）鼓励开放合作和协同创新。 鼓励创新中心开放合作，整合区内外及全球资源，加强引进 消化吸收国际先进技术，切实推进企业技术创新国际化。鼓励创 新中心设立或并购收购境外研发机构，整合利用全球高端创新资 源，加强与跨国公司、国际组织、科研机构合作，开展高层次国 际创新合作。
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截至2021年7月26日20点，上交所发出2封问询函、1封重大资产重组预案审核意见函，深交所共发出1封许可类重组问询函、2封非许可类重组问询函、5封关注函：
▋中炬高新（600872）：低价增发扩产项目，高价回购股份引关注
关键词：非公开发行 回购股票
中炬高新主营调味品业务，7月26日，中炬高新公告称，拟向大股东中山润田增发募集资金77.91亿元。其中，70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。项目投资金额、预计达产后年销售收入远超公司2020年资产总额和营业收入。截至目前，大股东股份质押率为79.99%。本次非公开发行后，公司拟以不超过60元/股回购3至6亿元公司股份用于注销，远高于增发定价32.6元/股。
上交所要求公司说明上述扩产项目及其实现预计年收入规模的可行性，大股东如此高质押率是否还具备认缴资金的能力，股份回购价格远高于定增价格是否损害上市公司利益，方案无法通过股东大会审议的风险。
▋东方集团（600811）：跨界油气开发，收购大股东业绩下滑资产
关键词：油气开发 业绩下滑 同业竞争
东方集团主营业务为农产品加工、土地及房地产开发业务，扣非净利润连续四年下降。实控人张宏伟推动东方集团跨界并购，试图扭转经营困境
7月13日晚东方集团公告称拟收购控股股东持有的辉澜公司92%股权，从而获取辉澜公司间接持有的联合能源30.55%股权。联合能源主要从事境外石油天然气的勘探开发与生产。交易完成后，实控人张宏伟仍间接持有联合能源35.90%股权未被收购。近两年，辉澜公司业绩下滑，现金紧缩。
上交所要求补充披露交易完成后公司与实控人之间的同业竞争、关联交易情况，联合能源境外业务的生产经营稳定性，辉澜公司是否存在营业风险、财务风险，能否对联合能源实施控制等。
▋亿利洁能（600277）：短期收购再出售，背后原因受疑
关键词：股权转让 评估定价
7月24日，亿利洁能公告称拟以7.82亿元将其直接和间接持有的五个项目公司100%股权进行转让。转让标的均系2020年2月以7.23亿元从控股股东处现金收购，本次出售以收益法进行估值，部分项目公司评估作价存在减值。
协议约定亿利洁能应收所出售公司的分红款及往来款约5.4亿元，其中扣除约2.6亿元作为保证金。截至2021年4月30日，目标公司账面货币资金合计约1.03亿元。此外，目标公司存在大额应收账款5.71亿元，主要系应收电费补贴，亿利洁能需保证其应收账款如期收回，否则需予以赔偿。
上交所要求说明收购目标公司后短期内又将其出售的商业合理性，前期收购目的是否系为关联方提供资金，本次评估定价的合理性，大额保证金的合理性，大额分红款及往来款的可收回性，赔偿风险等。
▋ST仁智（002629）：出售农商行股份已被轮候冻结，交易法律障碍受关注
▋科德教育（300192）：多份评估报告数据不一，交易所质疑做高估值规避补偿
关键词： 评估价格 补偿义务 利益输送
2017年，科德教育收购龙门教育49.22%股权，形成商誉5.96亿元。2020年，科德教育完成对龙门教育50.17%股权的收购。马良铭等利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年净利润不低于16,000万元、18,000万元。2020年龙门教育实际业绩承诺完成90.58%。7月14日，科德教育公告由于新冠疫情属于不可抗力，豁免2020年承诺补偿义务。期间，科德教育委托评估机构对龙门教育出具了多份评估报告，不同报告数据存在差异。
交易所再次发函，要求说明差异原因、影响；是否做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务，向补偿责任人输送利益。
▋协创数据（300857）：被收购公司2017年上市被否，否决事由及整改情况受关注
关键词：IPO被否决
协创数据主营物联网智能终端、数据存储设备等。7月14日，协创数据公告称，拟向上海思华、上海卓龠（yuè）发行股份及支付现金购买其持有的思华信息100%股权。思华信息主营大视频软件，与协创数据业务、技术可形成互补。上海思华曾谋求上市，但于2017年被否决。
深交所对要求说明思华信息此前上市被否决事由及整改落实情况，是否构成交易障碍；上海思华、上海卓龠业绩对赌的补偿保障能力；思华信息与上海思华的业务分割情况；思华信息成本等财务指标波动原因等
▋*ST数知（300038）：出售大额资产，受让方支付能力遭疑
关键词： 出售资产 支付能力
2021年7月7日，*ST数知公告称，拟将持有的金科汇鑫基金17%的份额转让给福奕尔，该交易作价9,800万，受让人福奕尔由自然人股东100%控股，其3,000万元注册资本尚未实缴，对于9,800万元股权转让价款约定分三期支付，且转让登记前尚未完成付款。
*ST数知在此前回复函中称交易资金来源为福奕尔股东后续实缴出资及股东借款，以及金科汇鑫处置天智航股票后向合伙人分配的投资收益，但其全资自然人股东李天伟无法提供任何有效资产证明，无法明确实缴出资及股东借款的时间及规模，实际支付能力存疑。
深交所对受让人福奕尔的支付能力再次发函表示关注，要求说明在未取得转让价款、无履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记是否谨慎。
▋美力科技（300611）：大额现金购买亏损产能，或拖累上市公司盈利能力
关键词： 重大资产购买 盈利能力
美力科技主营汽车弹簧业务。7月14日，美力科技公告称拟购买大圆钢业株式会社持有的北京大圆和江苏大圆各70%的股权。标的公司主营亦汽车弹簧业务，20年营业收入4.02亿，占美力科技收入（6.74亿）的59.77%。值得注意的是，北京大圆和江苏大圆均持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，交易完成后上市公司20年净利润由0.40亿元降至0.19亿元，21年1-4月净利润由0.14亿元降至-0.06亿元。
深交所要求说明，交易将显著降低上市公司盈利能力的情况下，收购的原因及必要性；交易需支付现金2.45亿，支付能力是否足以支撑（一季度资金余额3.17亿元）；未收购剩余30%股权的原因、合理性等。
▋鲍斯股份（300441）：子公司获自然人投资，引深交所关注
关键词： 自然人增资
鲍斯股份主营螺杆压缩机分部、刀具分部等。7月24日，鲍斯股份公告称，控股子公司阿诺精密因拓展高端硬质合金数控刀片业务的需要，拟引入投资人李海坤（系业内资深人士）增资7,000万元，增资价格为8.04元/注册资本，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例由70%下降为63.89%。
深交所要求说明本次增资定价的合理性，放弃优先认缴出资权是否损害上市公司利益；结合李海坤的专业背景、工作履历等情况说明其对阿诺精密业务的具体影响。
▋三聚环保（300072）：丧失子公司控制权，不再将其纳入合并报表
关键词：丧失控制权 合并范围
7月26日，三聚环保披露称不再将控股子公司巨涛海洋纳入合并报表。三聚环保持有巨涛海洋38.16%股份（第2至第4大股东合计持股约34.67%）。6月28日，巨涛海洋召开股东大会，尽管三聚环保反对重选曹云生等3人为执行董事，但其仍投票获得聘任，曹云生担任CEO并最终决策经营管理事项。三聚环认为其已无法控制提名委员会和董事会，无法主导首席执行官任命和控制巨涛海洋的日常财务、经营管理决策活动，失去巨涛海洋的控制权，决定2021年6月30日起巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围，三聚环保目前仍存在为巨涛海洋提供担保的情况
深交所要求说明公司本次股东大会表决失败的原因，对于巨涛海洋控制权的后续安排；巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响。
▋*ST美尚（300495）：连续两次更正19年财报，财报真实性堪忧
关键词：股东资金占用 虚假回款
4月29日，处在退市边缘的*ST美尚董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对2019年年报进行了更正，然而仅隔两个月，6月30日，企业再次公告，重新更正2019年年报会计差错，两次更正调整了货币资金（均调减10.14亿元）、其他应收款（分别调增7.5亿元、9.5亿元）等多个科目，两次调整存在多处不一致情形。*ST美尚补充说明称调整原因系控股股东资金占用、应收账款虚假回款等。
深交所要求说明会计科目调整的合理性，是否存在应调未调的其他事项。
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▋中炬高新（600872）：低价增发扩产项目，高价回购股份引关注
关键词：非公开发行 回购股票
中炬高新主营调味品业务，7月26日，中炬高新公告称，拟向大股东中山润田增发募集资金77.91亿元。其中，70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。项目投资金额、预计达产后年销售收入远超公司2020年资产总额和营业收入。截至目前，大股东股份质押率为79.99%。本次非公开发行后，公司拟以不超过60元/股回购3至6亿元公司股份用于注销，远高于增发定价32.6元/股。
上交所要求公司说明上述扩产项目及其实现预计年收入规模的可行性，大股东如此高质押率是否还具备认缴资金的能力，股份回购价格远高于定增价格是否损害上市公司利益，方案无法通过股东大会审议的风险。
▋东方集团（600811）：跨界油气开发，收购大股东业绩下滑资产
关键词：油气开发 业绩下滑 同业竞争
东方集团主营业务为农产品加工、土地及房地产开发业务，扣非净利润连续四年下降。实控人张宏伟推动东方集团跨界并购，试图扭转经营困境
7月13日晚东方集团公告称拟收购控股股东持有的辉澜公司92%股权，从而获取辉澜公司间接持有的联合能源30.55%股权。联合能源主要从事境外石油天然气的勘探开发与生产。交易完成后，实控人张宏伟仍间接持有联合能源35.90%股权未被收购。近两年，辉澜公司业绩下滑，现金紧缩。
上交所要求补充披露交易完成后公司与实控人之间的同业竞争、关联交易情况，联合能源境外业务的生产经营稳定性，辉澜公司是否存在营业风险、财务风险，能否对联合能源实施控制等。
▋亿利洁能（600277）：短期收购再出售，背后原因受疑
关键词：股权转让 评估定价
7月24日，亿利洁能公告称拟以7.82亿元将其直接和间接持有的五个项目公司100%股权进行转让。转让标的均系2020年2月以7.23亿元从控股股东处现金收购，本次出售以收益法进行估值，部分项目公司评估作价存在减值。
协议约定亿利洁能应收所出售公司的分红款及往来款约5.4亿元，其中扣除约2.6亿元作为保证金。截至2021年4月30日，目标公司账面货币资金合计约1.03亿元。此外，目标公司存在大额应收账款5.71亿元，主要系应收电费补贴，亿利洁能需保证其应收账款如期收回，否则需予以赔偿。
上交所要求说明收购目标公司后短期内又将其出售的商业合理性，前期收购目的是否系为关联方提供资金，本次评估定价的合理性，大额保证金的合理性，大额分红款及往来款的可收回性，赔偿风险等。
▋ST仁智（002629）：出售农商行股份已被轮候冻结，交易法律障碍受关注
▋科德教育（300192）：多份评估报告数据不一，交易所质疑做高估值规避补偿
关键词： 评估价格 补偿义务 利益输送
2017年，科德教育收购龙门教育49.22%股权，形成商誉5.96亿元。2020年，科德教育完成对龙门教育50.17%股权的收购。马良铭等利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年净利润不低于16,000万元、18,000万元。2020年龙门教育实际业绩承诺完成90.58%。7月14日，科德教育公告由于新冠疫情属于不可抗力，豁免2020年承诺补偿义务。期间，科德教育委托评估机构对龙门教育出具了多份评估报告，不同报告数据存在差异。
交易所再次发函，要求说明差异原因、影响；是否做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务，向补偿责任人输送利益。
▋协创数据（300857）：被收购公司2017年上市被否，否决事由及整改情况受关注
关键词：IPO被否决
协创数据主营物联网智能终端、数据存储设备等。7月14日，协创数据公告称，拟向上海思华、上海卓龠（yuè）发行股份及支付现金购买其持有的思华信息100%股权。思华信息主营大视频软件，与协创数据业务、技术可形成互补。上海思华曾谋求上市，但于2017年被否决。
深交所对要求说明思华信息此前上市被否决事由及整改落实情况，是否构成交易障碍；上海思华、上海卓龠业绩对赌的补偿保障能力；思华信息与上海思华的业务分割情况；思华信息成本等财务指标波动原因等
▋*ST数知（300038）：出售大额资产，受让方支付能力遭疑
关键词： 出售资产 支付能力
2021年7月7日，*ST数知公告称，拟将持有的金科汇鑫基金17%的份额转让给福奕尔，该交易作价9,800万，受让人福奕尔由自然人股东100%控股，其3,000万元注册资本尚未实缴，对于9,800万元股权转让价款约定分三期支付，且转让登记前尚未完成付款。
*ST数知在此前回复函中称交易资金来源为福奕尔股东后续实缴出资及股东借款，以及金科汇鑫处置天智航股票后向合伙人分配的投资收益，但其全资自然人股东李天伟无法提供任何有效资产证明，无法明确实缴出资及股东借款的时间及规模，实际支付能力存疑。
深交所对受让人福奕尔的支付能力再次发函表示关注，要求说明在未取得转让价款、无履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记是否谨慎。
▋美力科技（300611）：大额现金购买亏损产能，或拖累上市公司盈利能力
关键词： 重大资产购买 盈利能力
美力科技主营汽车弹簧业务。7月14日，美力科技公告称拟购买大圆钢业株式会社持有的北京大圆和江苏大圆各70%的股权。标的公司主营亦汽车弹簧业务，20年营业收入4.02亿，占美力科技收入（6.74亿）的59.77%。值得注意的是，北京大圆和江苏大圆均持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，交易完成后上市公司20年净利润由0.40亿元降至0.19亿元，21年1-4月净利润由0.14亿元降至-0.06亿元。
深交所要求说明，交易将显著降低上市公司盈利能力的情况下，收购的原因及必要性；交易需支付现金2.45亿，支付能力是否足以支撑（一季度资金余额3.17亿元）；未收购剩余30%股权的原因、合理性等。
▋鲍斯股份（300441）：子公司获自然人投资，引深交所关注
关键词： 自然人增资
鲍斯股份主营螺杆压缩机分部、刀具分部等。7月24日，鲍斯股份公告称，控股子公司阿诺精密因拓展高端硬质合金数控刀片业务的需要，拟引入投资人李海坤（系业内资深人士）增资7,000万元，增资价格为8.04元/注册资本，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例由70%下降为63.89%。
深交所要求说明本次增资定价的合理性，放弃优先认缴出资权是否损害上市公司利益；结合李海坤的专业背景、工作履历等情况说明其对阿诺精密业务的具体影响。
▋三聚环保（300072）：丧失子公司控制权，不再将其纳入合并报表
关键词：丧失控制权 合并范围
7月26日，三聚环保披露称不再将控股子公司巨涛海洋纳入合并报表。三聚环保持有巨涛海洋38.16%股份（第2至第4大股东合计持股约34.67%）。6月28日，巨涛海洋召开股东大会，尽管三聚环保反对重选曹云生等3人为执行董事，但其仍投票获得聘任，曹云生担任CEO并最终决策经营管理事项。三聚环认为其已无法控制提名委员会和董事会，无法主导首席执行官任命和控制巨涛海洋的日常财务、经营管理决策活动，失去巨涛海洋的控制权，决定2021年6月30日起巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围，三聚环保目前仍存在为巨涛海洋提供担保的情况
深交所要求说明公司本次股东大会表决失败的原因，对于巨涛海洋控制权的后续安排；巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响。
▋*ST美尚（300495）：连续两次更正19年财报，财报真实性堪忧
关键词：股东资金占用 虚假回款
4月29日，处在退市边缘的*ST美尚董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对2019年年报进行了更正，然而仅隔两个月，6月30日，企业再次公告，重新更正2019年年报会计差错，两次更正调整了货币资金（均调减10.14亿元）、其他应收款（分别调增7.5亿元、9.5亿元）等多个科目，两次调整存在多处不一致情形。*ST美尚补充说明称调整原因系控股股东资金占用、应收账款虚假回款等。
深交所要求说明会计科目调整的合理性，是否存在应调未调的其他事项。
#每日监管问询一览#
三安光电调研纪要
三安一直在布局4块化合物半导体的的业务，也成立了在个国家的研发实验室，来驱动公司技术，加强了专利布局。19年整个集成业务的营收，客户市场的信赖度在逐步增强，现阶段集成在大幅扩产，射频这块之前规划产能不多，今年大幅扩产，购买的设备在逐步到位，安装调试之后进行制造。之前产能布局规模比较小的，射频砷化镓和光通信业务主要在这边，泉州三安半导体做了滤波器产能扩张，产能在逐步释放，5月滤波器芯片业务已经跑顺了，滤波器我们从原材料做到封装，6月份跑封装产线。电力电子业务，在湖南三安半导体23号进行了点火仪式，下面是跑顺，总投资160亿，分期实施，第一期购买的设备在逐步开出，以SiC拉晶棒一直到外延芯片和封装业务，在这些产能规划上以6为主，之前是以4寸为主，湖南投资的是以6寸为主。在目前国际贸易环境下，我们拓展不错，砷化镓客户突破了100家，滤波器客户的认可度比较高，10家客户导入测试，4家小批量出货。之前是试验线，泉州三安半导体产能出来之后客户会逐渐导入。电力电子有接近100家客户进入送样，XX有30-40家。除了SiC基电力电子，在硅基氮化镓也在湖南做了布局，主要是快充消费电子，在这块有很多客户对接，接近30-40家，在定期报告有披露。光通信在探测器有布局，在集成这边发射端芯片有布局，VCSEL也取得客户验证，20年有较好的收入。因为前期布局比较小，通过泉州三安半导体和湖南的产能扩产，我们对未来集成电路业务的发展是乐观态度，客户通过了产品验证，产能会逐步释放，未来物联网基站的提速推进，化合物半导体的需求规模每年还是高速成长
电力电子是几寸片，总体理论产能是月多少
。。。。最近4寸的是月产2kp，长沙整体的规划4-5年做到6寸3wp月产，前期投入没有这么大，今年规划3kp以上6寸产能购买的设备
衬底自己做了，还是只做外延，芯片到封装
我们收购了北电新材，最开始延伸到我们股东和国家产业基金的瑞典的northtel，把技术平移到北电，在安芯基金旗下验证了2年，我们验证了他们产品两年，去年并入我们上市公司。在湖南从衬底到外延到封装都布局。4寸衬底现在自供了。
三安集成的射频的对标，我们可达到的市场空间有多大，稳懋代工比较多，目标客户和发展战略
发展战略，整个公司在全球的化合物半导体领域有一席之地，三安整个化合物半导体的知名度还不太高，国内大家从事这个产业起步比较晚，要占有一席之地还要几年的过程，国内从14年开始，我们在产业界开始被大家认知，在全球，我们还有很远的距离，特别是移动通信推进速度，提速和升级，在物联网的引导下，未来的空间还是比较大的，射频前端这块，每年的增速每年两位数以上的符合增长问题不大，前端射频到据统计的话，到25年有260亿美金的规模，复合增长率会达到10%以上。包含了PA和滤波器的市场的增速。
除了H还有什么客户
国内叫的出的比较大的客户，我们基本有对接，真正实现供货的现在还比较小，我们产能还比较小
美资像SKW这些，和美国企业做生意有风险吗
销往全球和国内，最大的就是专利布局上，有专利布局的话，销往全球不会被卡死，销往国内就不那么重要。但是最终还是要销往全球的。我们在做这几块业务的时候在全球成立了研发实验室，成立的很早，最迟的也有2-3年，这些人是在布局专利技术。目前来说，在这种环境下更多的是先国内市场的跑通，先跑通之后在发展到国外，这个代工在国内还是稀缺的。
砷化镓PA我们的产能有多少
我们最开始是2-3kp，现在整个产能在逐步扩张中，这两年的扩产计划比较大，当时的可研报告，要做到3wp月的产能，21和22年都是大幅扩产的状况，我们在定期报告中说的很明白，这两年通过客户认证之后，是加速发货的状况
稳懋产能5wp左右？
4-5wp月，扩了3wp就和他差不多了
带来多少亿的收入
短期不考虑价格下降的话，看产品结构，平均下来1k元美金片
碳化硅方面，长晶的热场控制难度很大，设备难度不算很高，碳化硅长晶的时间比较长，效率和硅基比差很多，良率大概可以到多少，CREE良率70-80%
全球目前长的最快是CREE，他从行业内很多人了解，做到40mm多，国内差不多，一个周期10天左右，20-30mm左右，两头的要切掉，整体这两头损耗不是很大
天科合达是导电，天岳是半绝缘，公司是导电？
我们两种都有。我们也用了其他企业的衬底，自供一部分。在整体性能上，大家差不多，但是在良率上，我们优于一些企业8-10pct
一季报的存货，主要是原材料和集成电路，LED芯片库存环比减少，Q2 LED库存环比变化
一季报我们说了，我们产能在增加，原材料在布局，库存在LED这块是减少了，具体金额也说了，Q1减少了2亿多，整个LED产品低端照明也进行了价格上调，未来也会预计继续上调，整个LED低端产品库存还会下降
一季报，部分芯片上调价格，涨幅和开始时间，未来价格上调的预期，传统LED周期的判断
有一些低端的，原来由于各种原因，价格降了很多，有些产品出现了亏损，亏损还很大，加上原材料涨价和上游供给出清，LED价格特别是低端的价格上调了，从有的产品来看，有的单款产品上调了20-30%，整体幅度相对整个LED来说上调幅度很小，未来还会继续上行
化合物半导体的扩产之后，5年的收入目标
目前整个产能规划投放情况来看，是快速增长，我把这块产能规划也说了，砷化镓和电力电子是快速的投放，特别是电力电子，从开始的4寸1kp，扩到6寸3wp月。砷化镓我们从2-3kp月，扩到3wp的规模，10倍扩产，这几年投放周期，特别是电力电子未来3-5年的投放周期
今年CAPEX投放节奏和整体金额，mini今年放量的预期和后续展望
前一段时间做了一个融资说明，有些自有资金已经投入到设备，基本为后续扩产做的准备，这个融资规模大概是30亿RMB
存货很大，是否会减值
产品价格在逐步上涨，整体存货预计会逐步下降，在这个情况下大幅减值的可能性基本可以排除，随着收入逐步增长，Q1同比60%以上的增长，很难出现大幅减值的状况
Q1公司合同负债增长比较多，预示哪些业务会有合同负债的进账
这个要问下财务
站在 Q1这个时间节点，122亿固定资产在传统LED、mini、化合物半导体的占比
目前看，三安集成资产规模50亿左右大数，剔除汽车灯还有30亿，因为汽车安瑞，安瑞基本是和LED相关。剩下的是LED衬底和外延芯片制造业务。
今年mini的CAPEX有多少
mini包含了湖北三安和泉州三安的一部分，泉州也涉及红外紫外和XX照明，湖北以mini为主
那块业务会有预收款，传统LED应该是没有预收，哪块会以预收的形式进来
当时和三星合作，1300多万美金，他拿一部分货，冲一部分预收，剩下给我们一部分，应该是包括一部分
SiC平均价格，和未来下降的幅度和速度
根据成本不一样而定，预判在19年开始每年会有5-10%的价格下降，后来没下降，反而上涨，1是看成本，2是看供给才好评判。
公司材料业务的进展情况
PSS完全自制，切磨抛大部分自己供。长晶现在自己做的不多，外购比较多。SiC衬底自己有部分，外购部分
介绍mini业务，今明年收入预期和放量节奏
55-85都推出来了，海外销售还不错。国内还没有实务，主要是样品，供给端偏少，海外评价大家觉得是很好的
中低端LED芯片涨价持续性
下半年还会涨价，低端的产品还是在成本线以下
LED订单能见度，稼动率，看照明、直显、背光的需求，直显的需求边际变化和展望
低端照明的价格持续上扬还比较久，景气度是很好的
SiC和GaN的出货量有没有环比提升，能切多少衬底片
一个衬底片按照0.3左右，
和三星合作推进mini。三星电视背光是我们和他们一起推进，和竞争对手比我们是走在前列
以通用的尺寸，
看下游解决方案，虽然是mini，但是尺寸也会很多种，与芯片的量和大小有一定关联性，整体来说，价值量整体解决方案是超过3倍
三安集成过去几年增长非常快，接近10亿的收入，亏损还没有收敛，未来两年还有很快扩产，大幅固定资产上来之后有折旧，展望在翻番收入基础上的利润情况，亏损会不会收敛，咱们怎么计划
这不可避免，1是集成电路要快速推进，这是必不可少的条件，盈利能力与产线跑通的次数，人员配备这块，时间的长短有一定关联，只要产品符合市场需求，包括良率各方面都做的比较好的话，即使短期有影响，中长期还是受益的。盈利能力，现在下定论还不好说。产能布局好的情况下人员招进来，提前3-5个月招人进来也是有可能的，这个会影响成本。
我们做的产品线很长，稳懋比较短，这几个产品线的稳态的盈利能力
稳懋和我们不太一样，他只做芯片的代工，我们从原材料一直到外延，砷化镓PA没有原材料制程，没有外延制程，我们良率相当情况下盈利能力要超过他。稳懋主要以砷化镓代工为主，我们做的更多
总结：传统低端LED照明份额会维持，在特殊领域会逐渐拓展高端。低端照明要提升盈利能力。化合物半导体我们要用几年的时间，打造全球化合物半导体占有一席之地#A股##股票#
三安一直在布局4块化合物半导体的的业务，也成立了在个国家的研发实验室，来驱动公司技术，加强了专利布局。19年整个集成业务的营收，客户市场的信赖度在逐步增强，现阶段集成在大幅扩产，射频这块之前规划产能不多，今年大幅扩产，购买的设备在逐步到位，安装调试之后进行制造。之前产能布局规模比较小的，射频砷化镓和光通信业务主要在这边，泉州三安半导体做了滤波器产能扩张，产能在逐步释放，5月滤波器芯片业务已经跑顺了，滤波器我们从原材料做到封装，6月份跑封装产线。电力电子业务，在湖南三安半导体23号进行了点火仪式，下面是跑顺，总投资160亿，分期实施，第一期购买的设备在逐步开出，以SiC拉晶棒一直到外延芯片和封装业务，在这些产能规划上以6为主，之前是以4寸为主，湖南投资的是以6寸为主。在目前国际贸易环境下，我们拓展不错，砷化镓客户突破了100家，滤波器客户的认可度比较高，10家客户导入测试，4家小批量出货。之前是试验线，泉州三安半导体产能出来之后客户会逐渐导入。电力电子有接近100家客户进入送样，XX有30-40家。除了SiC基电力电子，在硅基氮化镓也在湖南做了布局，主要是快充消费电子，在这块有很多客户对接，接近30-40家，在定期报告有披露。光通信在探测器有布局，在集成这边发射端芯片有布局，VCSEL也取得客户验证，20年有较好的收入。因为前期布局比较小，通过泉州三安半导体和湖南的产能扩产，我们对未来集成电路业务的发展是乐观态度，客户通过了产品验证，产能会逐步释放，未来物联网基站的提速推进，化合物半导体的需求规模每年还是高速成长
电力电子是几寸片，总体理论产能是月多少
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衬底自己做了，还是只做外延，芯片到封装
我们收购了北电新材，最开始延伸到我们股东和国家产业基金的瑞典的northtel，把技术平移到北电，在安芯基金旗下验证了2年，我们验证了他们产品两年，去年并入我们上市公司。在湖南从衬底到外延到封装都布局。4寸衬底现在自供了。
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国内叫的出的比较大的客户，我们基本有对接，真正实现供货的现在还比较小，我们产能还比较小
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短期不考虑价格下降的话，看产品结构，平均下来1k元美金片
碳化硅方面，长晶的热场控制难度很大，设备难度不算很高，碳化硅长晶的时间比较长，效率和硅基比差很多，良率大概可以到多少，CREE良率70-80%
全球目前长的最快是CREE，他从行业内很多人了解，做到40mm多，国内差不多，一个周期10天左右，20-30mm左右，两头的要切掉，整体这两头损耗不是很大
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我们两种都有。我们也用了其他企业的衬底，自供一部分。在整体性能上，大家差不多，但是在良率上，我们优于一些企业8-10pct
一季报的存货，主要是原材料和集成电路，LED芯片库存环比减少，Q2 LED库存环比变化
一季报我们说了，我们产能在增加，原材料在布局，库存在LED这块是减少了，具体金额也说了，Q1减少了2亿多，整个LED产品低端照明也进行了价格上调，未来也会预计继续上调，整个LED低端产品库存还会下降
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存货很大，是否会减值
产品价格在逐步上涨，整体存货预计会逐步下降，在这个情况下大幅减值的可能性基本可以排除，随着收入逐步增长，Q1同比60%以上的增长，很难出现大幅减值的状况
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一个衬底片按照0.3左右，
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看下游解决方案，虽然是mini，但是尺寸也会很多种，与芯片的量和大小有一定关联性，整体来说，价值量整体解决方案是超过3倍
三安集成过去几年增长非常快，接近10亿的收入，亏损还没有收敛，未来两年还有很快扩产，大幅固定资产上来之后有折旧，展望在翻番收入基础上的利润情况，亏损会不会收敛，咱们怎么计划
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我们做的产品线很长，稳懋比较短，这几个产品线的稳态的盈利能力
稳懋和我们不太一样，他只做芯片的代工，我们从原材料一直到外延，砷化镓PA没有原材料制程，没有外延制程，我们良率相当情况下盈利能力要超过他。稳懋主要以砷化镓代工为主，我们做的更多
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