【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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【资治通鉴：性格强硬，越往上走，阻力越大！播报文章】
《资治通鉴》第34卷，汉纪二十六
汉哀帝建平二年（丙辰，公元前5年）
【原文】（可逃过直接看解析）
上以问黄门侍郎蜀郡扬雄及李寻，寻对曰：“此《洪范》所谓鼓妖者也。师法，以为人君不聪，为众所惑，空名得进，则有声无形，不知所从生。其《传》曰：‘岁、月、日之中，则正卿受之。’今以四月日加辰、巳有异，是为崐中焉。正卿，谓执政大臣也。宜退丞相、御史，以应天变。然虽不退，不出期年，其人自蒙其咎。”扬雄亦以为“鼓妖，听失之象也。朱博为人强毅，多权谋，宜将不宜相，恐有凶恶亟疾之怒。”上不听。
【译文】（可逃过直接看解析）
哀帝为这件怪事询问黄门侍郎、蜀郡人扬雄以及李寻，李寻回答说：“这是《洪范》里所说的那种鼓妖，施法术，往往是在认为君主耳目不明，被人迷惑，使空有虚名的人进入朝廷，升任重要职位时，那时鼓妖就会发声，但无形，让人不知声音从哪里发出。《洪范·传》说：‘鼓妖发声出现在年、月、日的中期者，预示正卿要承受灾难。’现在是四月，又是一天的辰时、巳时，出现怪异，正是中期。所谓正卿，指的是执政大臣。应该罢退丞相、御史，以应付天变。即使现在不罢退，不出一年，本人也自会蒙受灾难。”扬雄也认为：“鼓妖的出现，是君王耳目失灵的象征。朱博为人强悍坚毅，富于权谋，适宜为将，而不适宜为相，如不引退，恐怕会招致上天发怒，降下凶险激切的灾难。”哀帝没有理睬他们的话。
【解析】
孔光丞相被撤，朱博从御史大夫之位接替，少府赵玄接替御史大夫。
只不过在接受相关任命的时候，出现了怪事。
临延登受策，有大声如钟鸣，殿中郎吏陛者皆闻焉。
人家说事有反常必为妖，按照唯物主义来说，世界上发生的所有事情都有科学解释。
如果找不到科学解释，只能说当前技术条件、认知水平有限。
突然发出的巨响，古人看来是天意在示警，但实际上说白了就是有人故意搞事情，借机言事，利用天意来实现私人目的。
汉哀帝问群臣如何解释这事。
果然有人跳出来说借机说朱博不适合做丞相。
这里能说得有很多，其中有意思的，并不是谁是背后主谋、想达成什么目的，而是扬雄说的这句话：
朱博为人强毅，多权谋，宜将不宜相，恐有凶恶亟疾之怒。
强毅、多权谋，算是对性格、品性、做事风格的评述，某种程度还算不错，但是在扬雄嘴里就不是好话咯。
所谓强毅，强悍坚毅，多权谋则是非常灵活。
后面的宜将不宜相，就是一个对此的主观判断。
再说扬雄这个人，非常厉害，是西汉末年的思想家、辞赋家，他能说这话其实还是有一定道理的。
在《史记·陈丞相世家》中陈平就这样说过丞相的职能：
宰相者，上佐天子理陰陽，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。
其实主要还是居中调和管具体的人，虽然讲得比较虚，对比朱博的性格风格还是可以看出一些端倪。
朱博性格上来说强悍坚毅，其实也就是强硬、不认怂、认准的事就干，遇到困难死磕。
这样的性格如果去做具体的事情，自然是无往不利。
但是，丞相更多要调和多方利益，这就不能有如此的性格，否则容易引起内部矛盾。
从内部团结的角度来说。
朱博的性格倾向于以势、以威、以力压服内部各方，不听话的人直接干，把所有人拧在一起。
不服的要么滚，要么打滚，至于心里面服不服不重要，听话即可。
而陈平所说的丞相，则是团结一切可团结的力量，做工作、搞统战、定思想，把所有人融合到一起。
这种就是让所有人先心理上认同，然后再统合去做事。
两者比较，前者快但隐患巨大，遇到一点不顺极有可能分崩离析。
后者慢甚至难，但是一旦成了，就形成大势，如同滚雪球一般势不可挡。
再来说一说朱博的“多权谋”。
并不是多权谋不好，权谋这个东西，到了一定位置，多少都会有，关键在于对待这个东西的态度。
有个东西叫路径依赖，即用什么方法获得成功，就会倾向于以后也用这个方法。
就好比说，手中有锤子，看什么都像钉子，都想捶两下。
权谋算是解决问题的一种办法或者思路，如果过度依赖，就会变得为求目的而不择手段，失去正道。
小人物或许无所谓，但是越往上走就不能过多搞这种东西，至少不能让别人看出来。
就算要搞，也是搞阳谋，堂堂正正出招，不屑于私底下玩下三滥的手段，如此对方输了也输的心服口服。
或者说为了实现目的过多强调手段，而忽略了产生问题的根本原因，进而导致事情办了，但是类似的问题还会层出不穷。
就好比说古代的地方叛乱，多权谋的可能想的就是解决叛乱的人，未必是从根子上解决产生叛乱之人的因素。
再一方面，多权谋的表现在于思想灵活，不为条条框框约束，点子多想法多、办法也多，脑筋一转就觉得这个事能搞，于是就立即安排下去。
若为将的话，是带着别人去干，大概率能成。
若为相的话，则是让别人去干，首先别人是否也认同是一方面，别人水平能不能理解执行到位更是一方面。
如果这个再加上强悍坚毅的性格，就容易变成领导拍脑袋决定，让下面去干甚至强行压制下面去干，导致想法与实际情况不符。
我就遇到过这样的领导，想法多点子多，遇到难事脑袋一拍就能想到方法。
以前他在中层的时候，和一线接触多，所以基本上是无往不利，想做的事都成了。
后来他去高层了，有点脱离实际，好几次拍脑袋搞得那叫一个劳民伤财。
其实再从权谋或者管理角度来说，越往上走，越是务虚，定方向定基调表态度，而不会过多参与具体怎么做的问题，更多是思考如何把人统合好的问题。
所以说，扬雄说的还是有道理的，没有否定朱博的才干，但是并不适合做丞相。
就如当年萧望之承认张敞有能力，但否定张敞太过轻佻不适合做太子老师一个道理。
不同层级都有一定的才行需求，并不一定说有一种万金油式的能够通盘吃。
就如发展中必然有矛盾，而矛盾又存在发展中的每个阶段一样，这些矛盾往往相同又不同。
才行性格同样也是多变的，只有根据现实情况不断调整才能够越来越好。
这个东西反过来，从用人的角度来看也是如此。
不同的阶段有不同目标，也有不同的需求，自然就需要放置不同的人在这个位置上，来产生相应的效果。
所以说啊，上位者都是精通人的高手，搞定了人就搞定了所有！
#这就是中国风# #出道吧新星#
《资治通鉴》第34卷，汉纪二十六
汉哀帝建平二年（丙辰，公元前5年）
【原文】（可逃过直接看解析）
上以问黄门侍郎蜀郡扬雄及李寻，寻对曰：“此《洪范》所谓鼓妖者也。师法，以为人君不聪，为众所惑，空名得进，则有声无形，不知所从生。其《传》曰：‘岁、月、日之中，则正卿受之。’今以四月日加辰、巳有异，是为崐中焉。正卿，谓执政大臣也。宜退丞相、御史，以应天变。然虽不退，不出期年，其人自蒙其咎。”扬雄亦以为“鼓妖，听失之象也。朱博为人强毅，多权谋，宜将不宜相，恐有凶恶亟疾之怒。”上不听。
【译文】（可逃过直接看解析）
哀帝为这件怪事询问黄门侍郎、蜀郡人扬雄以及李寻，李寻回答说：“这是《洪范》里所说的那种鼓妖，施法术，往往是在认为君主耳目不明，被人迷惑，使空有虚名的人进入朝廷，升任重要职位时，那时鼓妖就会发声，但无形，让人不知声音从哪里发出。《洪范·传》说：‘鼓妖发声出现在年、月、日的中期者，预示正卿要承受灾难。’现在是四月，又是一天的辰时、巳时，出现怪异，正是中期。所谓正卿，指的是执政大臣。应该罢退丞相、御史，以应付天变。即使现在不罢退，不出一年，本人也自会蒙受灾难。”扬雄也认为：“鼓妖的出现，是君王耳目失灵的象征。朱博为人强悍坚毅，富于权谋，适宜为将，而不适宜为相，如不引退，恐怕会招致上天发怒，降下凶险激切的灾难。”哀帝没有理睬他们的话。
【解析】
孔光丞相被撤，朱博从御史大夫之位接替，少府赵玄接替御史大夫。
只不过在接受相关任命的时候，出现了怪事。
临延登受策，有大声如钟鸣，殿中郎吏陛者皆闻焉。
人家说事有反常必为妖，按照唯物主义来说，世界上发生的所有事情都有科学解释。
如果找不到科学解释，只能说当前技术条件、认知水平有限。
突然发出的巨响，古人看来是天意在示警，但实际上说白了就是有人故意搞事情，借机言事，利用天意来实现私人目的。
汉哀帝问群臣如何解释这事。
果然有人跳出来说借机说朱博不适合做丞相。
这里能说得有很多，其中有意思的，并不是谁是背后主谋、想达成什么目的，而是扬雄说的这句话：
朱博为人强毅，多权谋，宜将不宜相，恐有凶恶亟疾之怒。
强毅、多权谋，算是对性格、品性、做事风格的评述，某种程度还算不错，但是在扬雄嘴里就不是好话咯。
所谓强毅，强悍坚毅，多权谋则是非常灵活。
后面的宜将不宜相，就是一个对此的主观判断。
再说扬雄这个人，非常厉害，是西汉末年的思想家、辞赋家，他能说这话其实还是有一定道理的。
在《史记·陈丞相世家》中陈平就这样说过丞相的职能：
宰相者，上佐天子理陰陽，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。
其实主要还是居中调和管具体的人，虽然讲得比较虚，对比朱博的性格风格还是可以看出一些端倪。
朱博性格上来说强悍坚毅，其实也就是强硬、不认怂、认准的事就干，遇到困难死磕。
这样的性格如果去做具体的事情，自然是无往不利。
但是，丞相更多要调和多方利益，这就不能有如此的性格，否则容易引起内部矛盾。
从内部团结的角度来说。
朱博的性格倾向于以势、以威、以力压服内部各方，不听话的人直接干，把所有人拧在一起。
不服的要么滚，要么打滚，至于心里面服不服不重要，听话即可。
而陈平所说的丞相，则是团结一切可团结的力量，做工作、搞统战、定思想，把所有人融合到一起。
这种就是让所有人先心理上认同，然后再统合去做事。
两者比较，前者快但隐患巨大，遇到一点不顺极有可能分崩离析。
后者慢甚至难，但是一旦成了，就形成大势，如同滚雪球一般势不可挡。
再来说一说朱博的“多权谋”。
并不是多权谋不好，权谋这个东西，到了一定位置，多少都会有，关键在于对待这个东西的态度。
有个东西叫路径依赖，即用什么方法获得成功，就会倾向于以后也用这个方法。
就好比说，手中有锤子，看什么都像钉子，都想捶两下。
权谋算是解决问题的一种办法或者思路，如果过度依赖，就会变得为求目的而不择手段，失去正道。
小人物或许无所谓，但是越往上走就不能过多搞这种东西，至少不能让别人看出来。
就算要搞，也是搞阳谋，堂堂正正出招，不屑于私底下玩下三滥的手段，如此对方输了也输的心服口服。
或者说为了实现目的过多强调手段，而忽略了产生问题的根本原因，进而导致事情办了，但是类似的问题还会层出不穷。
就好比说古代的地方叛乱，多权谋的可能想的就是解决叛乱的人，未必是从根子上解决产生叛乱之人的因素。
再一方面，多权谋的表现在于思想灵活，不为条条框框约束，点子多想法多、办法也多，脑筋一转就觉得这个事能搞，于是就立即安排下去。
若为将的话，是带着别人去干，大概率能成。
若为相的话，则是让别人去干，首先别人是否也认同是一方面，别人水平能不能理解执行到位更是一方面。
如果这个再加上强悍坚毅的性格，就容易变成领导拍脑袋决定，让下面去干甚至强行压制下面去干，导致想法与实际情况不符。
我就遇到过这样的领导，想法多点子多，遇到难事脑袋一拍就能想到方法。
以前他在中层的时候，和一线接触多，所以基本上是无往不利，想做的事都成了。
后来他去高层了，有点脱离实际，好几次拍脑袋搞得那叫一个劳民伤财。
其实再从权谋或者管理角度来说，越往上走，越是务虚，定方向定基调表态度，而不会过多参与具体怎么做的问题，更多是思考如何把人统合好的问题。
所以说，扬雄说的还是有道理的，没有否定朱博的才干，但是并不适合做丞相。
就如当年萧望之承认张敞有能力，但否定张敞太过轻佻不适合做太子老师一个道理。
不同层级都有一定的才行需求，并不一定说有一种万金油式的能够通盘吃。
就如发展中必然有矛盾，而矛盾又存在发展中的每个阶段一样，这些矛盾往往相同又不同。
才行性格同样也是多变的，只有根据现实情况不断调整才能够越来越好。
这个东西反过来，从用人的角度来看也是如此。
不同的阶段有不同目标，也有不同的需求，自然就需要放置不同的人在这个位置上，来产生相应的效果。
所以说啊，上位者都是精通人的高手，搞定了人就搞定了所有！
#这就是中国风# #出道吧新星#
下午和小樊说得知男朋友家很有钱会让我有点恐惧，因为我太害怕被约束，而且毕竟他也是顺利成长没有负担的小孩，不会逃过家庭对他的束缚。小樊说差距太大会让她下头，因为她在恋爱里会自卑，觉得配不上。有时我也这么觉得，但有时我又觉得，我也很好，有什么配不上的呢？
矛盾点是，如果知道结局是痛苦的，我会继续吗？长痛不如短痛好还是延迟痛苦拖到两个人都坚持不下去好呢？我想我已经有了回答：对别人我可能会选择直接结束逃避痛苦，但对男朋友来说，我会选择继续到他觉得的最后一刻。
想来想去也没有结果，以后的事以后再说。最后和小樊说，能有现在这样已经很满足了，我不奢求有很多很多未来，我很感谢男朋友，感谢有他，感谢有爱和感谢今天。
矛盾点是，如果知道结局是痛苦的，我会继续吗？长痛不如短痛好还是延迟痛苦拖到两个人都坚持不下去好呢？我想我已经有了回答：对别人我可能会选择直接结束逃避痛苦，但对男朋友来说，我会选择继续到他觉得的最后一刻。
想来想去也没有结果，以后的事以后再说。最后和小樊说，能有现在这样已经很满足了，我不奢求有很多很多未来，我很感谢男朋友，感谢有他，感谢有爱和感谢今天。
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