北京分公司与子公司你能分辨出来吗?
北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家,直接
从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构,这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本
身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同,它没
有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正
意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为: ①分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部
分,列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司,它的设立不须依照公
司设立程序,只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程,没有董事会等形式
的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称,只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另
一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司
实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其
中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下,母公司自己就可以通过行使权力而
任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不
属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则,拥有股份越
多,越能够取得对公司事务的决定权。因此,一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份,就必然能够对该
公司实行控制。但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份,就能够获股东会表决权的多数,即
可取得控制的地位。
除股份控制方式之外,通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下,也可以形成母公
司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位,许多方面都要受到母公司的
管理,有的甚至类似母公司的分支机构,但法律上,子公司仍是具有法人地位的独立公司企业,它有自己的公
司名称和公司章程,并以自己的名义进行经营活动,其财产与母公司的财产彼此独立,各有自己的资产负债
表。在财产责任上,子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任,互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司,又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用
的两个概念,子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司,被控股的公司成为孙公
司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子
公司的资本购买别的公司,组建起金字塔型的公司集团模式。
分公司与子公司的不同
《公司法》规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立
子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为:
(1)子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过
程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以隶属公
司的名称,由隶属公司依法设立,只是公司的一个分支机构。
(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制,更多
地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则
不同,其人事、业务、财产受隶属公司直接控制,在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经
营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人,以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分
公司由于没有自己独立的财产,与隶属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清
偿,即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司,
而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析,因为在市场竞争日趋激烈的条件
下,一切合法的有利于提高企业经济效益。
京企通致力于广大客户提供:公司注册 财税代理 税筹规划 增值电信、人事代理等业务,欢迎您前来咨询!

北京分公司与子公司你能分辨出来吗?
北京分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家,直接

从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构,这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本

身则称之为总公司或本公司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同,它没

有独立的法律地位。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正

意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为: ①分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部

分,列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司,它的设立不须依照公

司设立程序,只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程,没有董事会等形式

的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称,只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另

一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司

实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其

中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下,母公司自己就可以通过行使权力而

任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不

属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则,拥有股份越

多,越能够取得对公司事务的决定权。因此,一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份,就必然能够对该

公司实行控制。但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份,就能够获股东会表决权的多数,即

可取得控制的地位。

除股份控制方式之外,通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下,也可以形成母公

司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位,许多方面都要受到母公司的

管理,有的甚至类似母公司的分支机构,但法律上,子公司仍是具有法人地位的独立公司企业,它有自己的公

司名称和公司章程,并以自己的名义进行经营活动,其财产与母公司的财产彼此独立,各有自己的资产负债

表。在财产责任上,子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任,互不连带。

通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司,又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用

的两个概念,子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司,被控股的公司成为孙公

司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子

公司的资本购买别的公司,组建起金字塔型的公司集团模式。

分公司与子公司的不同

《公司法》规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立

子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为:

(1)子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过

程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以隶属公

司的名称,由隶属公司依法设立,只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制,更多

地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则

不同,其人事、业务、财产受隶属公司直接控制,在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经

营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人,以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分

公司由于没有自己独立的财产,与隶属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清

偿,即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

税收角度的衡量

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司,

而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析,因为在市场竞争日趋激烈的条件

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熟读此文学好太阳篇,就能轻松治好很多病了[马到成功][马到成功]高绍芳 太阳病提纲:“太阳之为病,脉浮,头项强痛而恶寒。”临床中见到头痛、项强、恶寒时,提示为太阳病,其脉象为浮。脉浮说明病变位于表而不在里。
(一)太阳经证
太阳经证又可分为太阳中风证、太阳伤寒证、太阳温病三种证型。太阳中风证又称为太阳表虚证,太阳伤寒证又称为太阳表实证,太阳温病则属于汗出受风而体内津液受损。这三种证型均属表证,所以均有“发热,头痛,脉浮”。其治疗原则,郝万山老师总结的“实人伤寒发其汗,虚人伤寒建其中”让笔者受益不浅,遵此施治,屡收良效。
如何区分太阳经证中的三个证型呢?其有典型的鉴别要点:太阳中风证,有汗;太阳伤寒证,无汗;太阳温病,发热、口微渴、舌质红绛。
1. 太阳中风证
太阳病,发热,汗出,恶风,脉缓者,名为中风。(2)
(注:原文后的阿拉伯数字为《伤寒论》原文序号,全书同)
[病因]风寒袭表,以风为主。
[病机]风邪袭表,卫强营弱,营卫失和。
[主症]发热,汗出,恶风。
发热是气血外达,正邪相争所致,所以发热、发高烧并不见得是坏事,这就是邪正交争的发病观。汗出是卫外不固,“邪之所凑,其气必虚”,卫气不固,营阴失守就会导致汗出。恶风是汗出腠理疏松,不胜风寒所引发。
[脉象特点](浮)缓。浮则为风,浮则为表;缓是脉来得较慢,说明体内营虚。肌腠被伤,经气外泄,营阴不足,就像水流,水特别少的时候过不来,此时就会变缓。
[治法方药]太阳中风证为太阳表虚证,治法为调和营卫,主方用桂枝汤。

2. 太阳伤寒证
太阳病,或已发热,或未发热,必恶寒,体痛,呕逆,脉阴阳俱紧者,名为伤寒。(3)
[病因]寒邪袭表。
[主症]或已发热,或未发热,必恶寒,体痛,呕逆。
太阳伤寒证虽然也有发热的症状,但是这个发热和太阳中风证不一样,并且患者体质强和体质弱的情况也不一样。体质较强者,恶寒与发热并见;体质较弱者,先恶寒后发热或者不发热。所以发热并不能作为太阳伤寒证的诊断标准,患病时阳不能够达于四肢,阳气到不了的地方必然是寒的、怕冷的,所以必恶寒。寒邪外束,寒凝血瘀,经脉当中运行的是气血,经脉受损,气血受阻,运行不畅,不通则痛,所以体痛。风寒外袭,毛窍壅滞,卫气不通,胃气上逆则导致呕逆。很多人都有这样的经历,一着凉就开始恶心打嗝,喝点生姜红糖水也许就解决了,或者用个热水袋暖暖就解决了,这就是“寒者热之”的具体应用。
[脉象特点]脉阴阳俱紧。紧脉绷急弹指,状如牵绳转索。紧脉的脉象特点是脉势紧张有力,坚搏抗指,脉管的紧张度、力度均比弦脉高,其指感比弦脉更加绷急有力,且有旋转绞动或左右弹指的感觉,但脉体较弦脉柔软。这种脉象多见于实寒证,疼痛和食积等。
[治法方药]太阳伤寒证为太阳表实证,治法为发汗解表、宣肺平喘,主方为麻黄汤。

3. 太阳温病
太阳病,发热而渴,不恶寒者,为温病。(6)
[病因]“冬伤于寒,春必病温。”病因与寒邪密切相关,至于发病与否则与体质有关。
[主症]口微渴,发热,项背强直。
体内的津液损伤,人要饮水自救,则出现口渴。津液称为阴液,津液损伤了,阳相对而言偏旺,所以出现发热。津液不能滋润经络,导致经络拘急,项背强直。
[脉象特点]脉来浮数。汗出,体内的热就偏盛,数则为热,所以脉是浮数。
[治法方药]治法为辛凉解表,主方为葛根汤。

(二)太阳腑证

太阳腑证分为太阳蓄水证和太阳蓄血证。邪气内入膀胱经,膀胱气化功能失调,以致气结水停,小便不利,为蓄水证。热结下焦,瘀血不行,以致硬满如狂,小便自利,为蓄血证。
怎么区分蓄水证和蓄血证呢?蓄水证是邪入膀胱气分,故只有小便不利而无神志症状;蓄血证是邪入膀胱血分,故只有神志症状而无小便不利。蓄水证是小便不利,就是水停在那里,不能够进行正常的代谢,所以称为太阳蓄水证;蓄血证是小便自利。简言之,对蓄水证和蓄血证的区分,就是小便的通利与否。

1. 蓄水证
太阳病,发汗后,大汗出,胃中干,烦躁不得眠,少少与饮之,令胃气和则愈。若脉浮,小便不利,微热消渴者,五苓散主之。(71)
[病因]本证由太阳病汗不得法所致,会出现两种情况:一是汗出损伤津液,导致胃中津液不足证;二是外邪循经入腑,影响膀胱气化功能,形成太阳蓄水证。
[主症]烦躁不得眠,口渴,微热,脉浮,小便不利。
太阳病无论中风还是伤寒,均当发汗,但都不宜过汗,过汗必然伤津,使胃中津液亏乏,胃不和则卧不安,胃干气燥,故致烦躁不得眠。水蓄于内,阳气不能化气生津,故可见口渴。但此时不能大量饮水,否则会有水停胃中之弊。需让患者少少饮水,使胃得滋润,津液慢慢恢复,待胃气调和则不药而愈。若津伤较重者,可根据具体情况配合其他方药进行治疗。内陷表邪随经入腑,邪与水互结,导致膀胱气化不利,气化则水行,气不化则水不出,因而小便不利。太阳病过汗后,表邪内陷,但仍有部分表邪羁留于表,故可见到微热、脉浮等症状。
[治法方药]蓄水证是邪入膀胱气分,治法为利气化水、外散风寒,主方为五苓散。方中重用泽泻为君,利水渗湿,能够通利全身之水。臣以茯苓、猪苓助君药利水渗湿,茯苓利三焦之水,猪苓利下焦之水。佐以白术补气健脾以运化水湿,合茯苓既可彰健脾制水之效,又可奏输津四布之功,把全身的水利到下焦,从小便而解。又佐以桂枝温阳化气以助利水,并可辛温发散以祛表邪,一药而表里兼治。蓄水证是因为膀胱气化功能失调而致水气停聚,气化功能差是因为阳气弱,阳气弱是因为心火不能下移小肠,致使下焦过寒,用桂枝能够把心火导到下焦去,让下焦暖起来。

2. 蓄血证
太阳病不解,热结膀胱,其人如狂,血自下,下者愈。其外不解者,尚未可攻,当先解其外;外解已,但少腹急结者,乃可攻之,宜桃核承气汤。(106)
[病因]太阳表邪不解,内传入里与血相搏。
[主症]小腹急结或硬满,如狂,小便自利,身体发黄,脉沉结。小腹急结或硬满是因太阳病不解,表邪随经化热入里,与血结于下焦少腹部位。如狂是因热在血分,扰乱心神,神明不安,故躁动不安,似狂非狂。小便自利提示病在下焦血分,膀胱气化功能未受影响。身体发黄是蓄血发黄,病在血分,血热相结。
[脉象特点]脉沉结。血蓄于里,瘀阻络道,脉道不利,所以脉沉而滞,甚则沉结。
[治法方药]太阳蓄血证多表现为表里同病,其治疗当遵循先表后里的原则。如果表证未解先解表,如表解后而蓄血证不除再治里,否则易致外邪进一步内陷使病情转重。表邪解后,有如狂、小腹部拘结不舒者,说明蓄血证已成,且病势尚轻浅,可选桃核承气汤为主方,活血化瘀,通下瘀热。

(三)太阳病兼证

在临床上,感冒不是简单地照着太阳伤寒、太阳中风、太阳温病这些证型发病,而是复杂多变的,还会出现兼证。

1. 太阳中风兼气逆作喘
太阳病,下之微喘者,表未解故也,桂枝加厚朴杏子汤主之。(43)
太阳中风兼气逆作喘,用桂枝汤加厚朴、杏仁治之。例如:患者体型肥胖,素有喘疾,体内停有痰饮,又出了汗,得了太阳中风证,同时喘疾又发作了,这时候就用到桂枝加厚朴杏子汤。那么为什么要加厚朴和杏子呢?厚朴有专门理气宽肠的作用。肺与大肠相表里,临床可见很多患者尤其是小儿,感冒、发热的同时会出现咳喘,这即是因为大肠堵了,所以医生会用消积止咳口服液。加杏仁是因为它能够速降肺气,使肺气不上逆,而止咳喘。

2. 太阳病兼项背强
太阳病,项背强 ,反汗出恶风者,桂枝加葛根汤主之。(14)
太阳病,项背强 ,无汗恶风,葛根汤主之。(31)
太阳病兼项背强 (拘急不舒),有汗属表虚,无汗属表实,虚者用桂枝加葛根汤,实者用葛根汤。临床见到项背强 这个症状,应该立刻想到葛根这味药,葛根长于缓解外邪郁阻、经气不利、筋脉失养所致的项背强痛。

3. 太阳病兼热郁于内
太阳病,发热恶寒,热多寒少。脉微弱者,此无阳也,不可发汗。宜桂枝二越婢一汤。(27)
太阳中风,脉浮紧,发热恶寒,身疼痛,不汗出而烦躁者,大青龙汤主之。(38)
太阳病兼热郁于内(内热,烦躁,口渴),有汗属表虚,无汗属表实,虚者用桂枝二越婢一汤,实者用大青龙汤。

4. 太阳病内夹水饮
伤寒,心下有水气,咳而微喘,发热不渴。服汤已渴者,此寒去欲解也。小青龙汤主之。(41)
太阳病内夹水饮(干呕,痰饮),如表实无汗,心下有水气,症见发热恶寒、无汗、喘咳、干呕,治以小青龙汤。
【验案选录】
笔者曾治疗一个患者,原本是咳嗽,不愿意吃中药,输了 7 天液也没好。找我看的时候,我给她开了 3 剂小青龙汤(因为输液就容易把寒湿引进来,所以用小青龙汤)。患者吃完 1 剂,一晚上咳嗽吐痰不断,吐出来的都是那种白色的黏液性东西,吐了半盆。患者很奇怪,说她好几天不吃饭了,为什么会吐出来这么多东西?这些东西是从哪儿来的呢?这就是我们中医所说的,三焦系统被水所阻了。我说接着吃,快好了。结果 3 剂药下去,疾病痊愈。汗、吐、下三法是中医祛邪的三条途径,也就是说给邪以出路。当然吐法现在不太容易被患者接受,但是临床上当用还是要用。当患者心下有水气的时候,我们仍然会用到小青龙汤。

5. 太阳中风而水气痞积胸胁
太阳中风,下利呕逆,表解者,乃可攻之。其人漐漐汗出,发作有时,头痛,心下痞硬满,引胁下痛,干呕短气,汗出不恶寒者,此表解里未和也,十枣汤主之。(152)
如太阳中风而水气痞积胸胁,症见发热恶寒、汗出头痛、心下及胁部痞硬满痛、干呕短气,表证已解者,用十枣汤攻之。
十枣汤的组成为大戟、甘遂、芫花、大枣,前 3 味药在临床中不常用,因其有毒。我认为“是药三分毒,合理使用才是硬道理”,临证治疗就是用药物的偏性纠正人体的偏性,以恢复平衡。
用十枣汤的时候,剂量一定要到位。我一般大戟、甘遂、芫花 3味药各用 0.5g。将 10 个肥硕的大枣掰开,放 3 碗水,煮成 1 碗。先喝多半碗大枣水,再把甘遂、大戟、芫花药末溶到剩下的大枣水里,然后服用,一般患者喝完药会感觉到从咽部到胃部都是热热的。这3 味药笔者都亲自试尝过,故知道其反应,以备和患者交流。当然,笔者并不建议大家都去尝试。
如果痰饮停留在人体上部,可能会吐;如果停留在人体下部,可能会腹泻。所以患者服完药之后,可能会出现上吐下泻的症状,而这恰恰是十枣汤的峻猛冲荡之势,可以把体内潜伏的病邪排出来。

6. 太阳病兼里虚不足
太阳病兼里虚不足,如阴阳两虚心中悸而烦者,治以小建中汤;如气血亏乏,心力不继,脉结代,心动悸者,治以炙甘草汤。

(四)辨太阳病传变与否

伤寒一日,太阳受之,脉若静者,为不传;颇欲吐,若躁烦,脉数急者,为传也。(4)
太阳病是否传变,要看脉静还是脉数急。若患者脉跳得特别快,那么这个病接下来会发生传变;若患者脉和缓,提示病情已经趋于稳定,一般不会发生传变。

伤寒二三日,阳明、少阳证不见者,为不传也。(5)
从证上看,若病邪在太阳经,没有出现其他经证的表现,就没有发生传变。例如无 “口苦,咽干,目眩,欲呕”等少阳病症状,或无“烦躁”等阳明病的表现,就表明没有发生传变。这就是我们所说的“有诸内者,必形诸外”。
本文摘自《中医临证辨治经验谈》


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