沃森生物股东大会纪要202104
交流问答，出席会议的股东总持股占比5.5%，从现场布置来看，应该没有什么 大机构或者公募，职业或草根投资者居多。会前还按当天报道顺序安排提问先 后，但是执行起来就变的随意一些了。
Q:世界第五大疫苗公司目标怎么实现?
A:公司将依赖多种技术路线实现产品研发。我们是一家有技术基因的公司。 未来有新品种，也有现有品种的升级迭代。关键看品种要满足消费需求，我们要 预测未来的十大品种是什么做到提前布局。我们敢说哪怕有同行来竞争，我们是 不落下风的。沃森的产品要走出国门靠的是品种，品种靠技术，技术靠团队，我 们很有信心。
Q:MRNA三期在哪里做，产能怎么样?
A:我们会动员公司全部资源，比如WHO、盖茨基金会等等，包括和第三方 合作。临床在欧美做很难，主要在第三世界国家，具体不确定，但至少会在三个 国家做。具体研发时间不确定，快的话34个月，慢的话一年，整个三期临床我 们认为开支10亿甚至更多。这导致我们剩余两个技术路线可能会有点耽误，因 为资金有限。MRNA的原液产能不是问题，1.2亿剂左右的年产能，目前最大的 瓶颈是包装，如果是多剂包装，产能翻倍。其实现在是特殊时期，很多国家二期 临床也认可的，我们MRNA订单很多，但是三期没做好我都不敢接，全推掉了， 这个疫苗根本不愁卖。
(我不太懂多剂包装是什么意思，一盒里面装全部要打的几针吗?好像是这样 理解)
Q:MRNA三期临床的费用资本化?
A:年报第十二页有写，如果是全球都有的产品，拿到临床批件开始资本化， 拿到生产批件开始转无形资产。如果是全球第一个生产，拿到生产批件前，必须 费用化，生产批件后才可资本化。
Q:李董，您在成都成立的公司是什么目的?
A:这是我个人和沃森员工的私人行为，与沃森公司无关，这家公司作为一个 平台，未来可以吸引别的志同道合的资本，我个人的股份也会平移过去，未来可 以考虑以公司形式持有沃森。
Q:13价的国际化什么时候实现?
A:我们在以最快的速度去推进，新冠后国外对中国疫苗的接受度提高，这是 好事。13价是沃森国际化的重点，也是公司的看点，具体时间因为涉及多方， 也不是我们说了算，有些也不太好说。
Q:艾博的C轮融资我们参加吗?疫苗的推广可以和当地的医药公司合作，望 考虑。
A:疫苗推广不比药品推广容易，和医药公司合作销售疫苗这事还是很少见 的。我们不断学国外公司的经验，希望在各个环节做到均衡，提前对未来做安 排。沃森的销售队伍主要做学术推广和商务推广，真正卖的话是外部合作。风险 控制一定要做好，同行是有被处罚过的。
MRNA这个赛道我们肯定会布局，未来还要更深入，但是和艾博的合作有两个 产品已经很大胆了，我们不想一棵树上吊死。对沃森来说，获得品种和技术更重 要，股权投资就有点变味了。
Q:泽润的激励?
A:泽润目前只能在沃森的体系内做激励，公司当前融资机制打不开，投入还 不够充分。
(估计H股上市之后会好很多) Q:13价上市一年了，口碑怎么样。MRNA的供应会有困难吗? A:MRNA我们有专利瓶颈的，研发生产目前都没什么太大问题。
13价去年第一年，主要是招标准入，完成区县覆盖，一二线城市有压力，三四 线城市做的挺好的。今年主要是市场下沉，开始放量。具体量要保密，不然监管 会找我麻烦的。相比20年16亿销售额，今年争取干到翻倍。在批签发上超越辉 瑞，不要什么两三年后，就今年，批签发这要是超越不了，我们都别干了，目前 湖南河南江西几个省批签发已经干翻辉瑞的了。我们20年2/3的精力都在渠道 上，今年重心就是终端销售，一二线城市直接和辉瑞竞争，只要抢下第一针，后 面二三四针都是我们的了，放量也会有节奏。20年我们还是以超龄儿童接种， 所以放量更没什么节奏。至于你们说怎么看待康泰的13价，我们目前只和排我 们前面的公司做比较，等康泰产品上了再说。
(这里是好几个类似的问题整合到一起，关于13价在21年放量，李董很有信 心，反超辉瑞是必须的，现场一片掌声)
Q:MRNA泰格有参与分成?
A:无分成，一次性支付费用。
Q:MRNA沃森和艾博的分成?
A:国内我们多，国际销售差不多。 Q:MRNA未来只用生产疫苗还是会拿去做肿瘤药? A:目前只做疫苗，但是MRNA的想象空间无限。 (这话真让人期待，但是又担心沃森资源有限，做不了)
Q:MRNA的专利 A:MRNA技术平台是艾博的，MRNA新冠是我们和艾博共同所有。 Q:公司的现金流不太好，公司不是高新技术企业吗?所得税率25%这么高? A:所得税我们也没办法，就是25%，说来嘲讽，我们是昆明高新技术产业园孵
化出来的公司，但没评上高新技术企业。做了很多努力，但是就没评上。最后还 是玉溪政府接纳了我们，我们从昆明搬迁到这里建厂。
(现场很多人质疑沃森工作没做到位，高新技术企业15%税率，10%省下来都 是利润。不过看公司好几个高管在大家质疑不尽责的时候都无奈低头或者摇头， 可能里面有我们想不到的难处。)
现金流的话主要是报表的记录规矩就要这样写，实际会好一些。疫苗行业都有 账期，有大量应收都是全行业正常的现象，账期到了都能收回，坏账比例少，而 且如果我们要求账期短，人家以后的采购就不积极了。
(这也解释了这次问询函的疑问) Q:发行港股的目的、时间进度情况，人才引入情况? A:这是沃森国际化的组成部分，国际化不是业务国际化，还有资本、生产、产
业国际化。目前拿到证监会国际部的小路条，未来还有港交所的聆讯，两地监管 部门审查，招股说明、挂牌发行等等。
(股东说不想听具体环节解释，这个都查得到，想知道具体几月能做到哪一 步，沃森表示我们自己的环节都是最快速度，但是涉及到外部的，真说不准要多 久)
Q:新冠疫苗对业绩的影响
A:赚不到太多的，都是紧急采购，成本上适当加价。不过MRNA新冠苗做出 来，对后续的带状疱症苗有很大帮助，做出来是大概率事件，时间也会少不少。
(这款产品19年世界第三，20年世界第五，也是重磅产品，不过现在还在临床 前)
Q:Q1为预告为啥只有利润，没有收入，是业绩不好吗?全年的业绩利润怎么 看，市值上有目标吗?北京的大兴基地怎么样了?股权激励价格倒挂怎么看待?
A:Q1是一年的淡季，大约占全年1015%，这个环比去比是没什么意义的。 Q2Q4每个季度在3040%左右，但是我建议大家至少按一年的周期来看我们业 绩表现，因为批签发是没什么规律的。业绩快报的模板就是这样的，收入暂时不 能说，还没到公布时间，不然监管又要来找我麻烦。包括全年预测，销售考核， 我们内部都有，不过不能告诉你。
13价我们做了十几年才研发成功，哪怕是为了我们过去十几年的心血，也要把 它卖好，我们的竞争态势最好，你们看了我们的厂房，自然就会懂，全部都是 WHO认证的最高生产标准。(说实话，不是业内人士，真看不懂，李董太高看 我们了，不过看得出来李董是技术派，感觉就像我把源代码亮出来，你明白我写 代码能力了吧，不懂编程的人:???)13价全国销售工作做的怎么样，我说 了不算，你们去各地的疫苗接种点问问看嘛。可以说股民、管理层目前的利益是 高度一致的。
大兴项目年底前就能完工。
股权激励这款这么多员工兄弟就坐在这里，云南工资真是不高，我们比大家更 有动力去实现。
目前H股上市，很多大机构想投我们的，未来的激励也会更多元。你们放心，该 我们做的事，我们一天都不会耽误。
Q:关于疫苗这个赛道和商业模式的评价
A:行业非常好，以前是产品少，质量也不好，严重依赖进口。沃森想的就是人 人都能种上和欧美一样好的疫苗，这是我们的使命。市场的需求很旺盛，未来技 术创新有新的疫苗，引起新的需求，还有就是本身就有的需求，行业不用担心， 很好的，新冠为整个行业打开更大的空间了。未来A+H股至少有10家纯疫苗公 司。沃森能做疫苗，整个大生物制品都能做，疫苗是里面最难的。
(剩下还说了沃森这么多年创业发展的一些历史故事，我就没记录了，大家基 本都知道的。不过听得出来，以前确实有很多艰难时刻。沃森低估A股融资难度 和财报的影响。因为疫苗研发非常烧钱，公司上市时本来只募集4亿，最后来了
23亿资金。那必须要投啊，可是单一押注疫苗就风险很大，所以上市初期都在 多元化。多产品研发才能提高成功概率，但是每个项目烧钱多了又吃不消，后续 融资跟不上，一旦亏损财报很难看公司更难融资，好几次不得不停掉一些项目把 报表做好，无奈的事情太多了。)
总结: 本次股东大会沃森是比较用心的，参会的布置安排还是蛮不错。李董非常敬
业，基本95%的时间都是他在回答问题，而且非常有耐心。能看出李董还是老 实本分，稍微激他一下，很多东西都全盘托出了，除了一些涉及监管的风险问题 他实在不能开口，其他的都知无不言言无不尽。会上多次聊到创业公司发展的历 史，大谈行业风险。行业本身就有研发投入大，周期长，不确定高的特点，小心 驶得万年船。沃森对未来的规划都是以十大疫苗品种为目标，足以见其格局。但 是公司也还是有其明显的短板的:
1.沃森地处云南玉溪，对于人才的吸引是非常难的，不单单是研发人员，这点 可以在北上广开设子公司招募，公司也解决地不错了。还有就是高管人员的招 募，这对于公司在二级市场也好，和监管机构沟通也好还有和当地政府交流也好 都有很大作用。有一个假象，去年泽润电话门，泽润转让部分股权被终止，高瓴 没进来，但是H股上市能把高瓴带进来的话，给沃森赋能，让其专心做研发，管 理工作外包出去做，那将是一件双赢的事。
2.目前的管理层和外界交流上还有待提高，比如说展示自己实力上，看厂房对 外人来说完全是懵逼的，公司要考虑一下怎么让普罗大众更易懂，更容易接受。 比如说和机构的合作上，财报发布后的电话会议，业绩说明会，重大项目完工的 通知等等。如果我没记错，20年好像只有三次电话会议。
不过可以看到，公司在这么艰难的条件下，能取得今天这样的成就更加不易 了。MRNA是公司也是行业的一次重大契机，望好好把握，实现自己的使命。#股票##价值投资日志[超话]#
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Q:世界第五大疫苗公司目标怎么实现?
A:公司将依赖多种技术路线实现产品研发。我们是一家有技术基因的公司。 未来有新品种，也有现有品种的升级迭代。关键看品种要满足消费需求，我们要 预测未来的十大品种是什么做到提前布局。我们敢说哪怕有同行来竞争，我们是 不落下风的。沃森的产品要走出国门靠的是品种，品种靠技术，技术靠团队，我 们很有信心。
Q:MRNA三期在哪里做，产能怎么样?
A:我们会动员公司全部资源，比如WHO、盖茨基金会等等，包括和第三方 合作。临床在欧美做很难，主要在第三世界国家，具体不确定，但至少会在三个 国家做。具体研发时间不确定，快的话34个月，慢的话一年，整个三期临床我 们认为开支10亿甚至更多。这导致我们剩余两个技术路线可能会有点耽误，因 为资金有限。MRNA的原液产能不是问题，1.2亿剂左右的年产能，目前最大的 瓶颈是包装，如果是多剂包装，产能翻倍。其实现在是特殊时期，很多国家二期 临床也认可的，我们MRNA订单很多，但是三期没做好我都不敢接，全推掉了， 这个疫苗根本不愁卖。
(我不太懂多剂包装是什么意思，一盒里面装全部要打的几针吗?好像是这样 理解)
Q:MRNA三期临床的费用资本化?
A:年报第十二页有写，如果是全球都有的产品，拿到临床批件开始资本化， 拿到生产批件开始转无形资产。如果是全球第一个生产，拿到生产批件前，必须 费用化，生产批件后才可资本化。
Q:李董，您在成都成立的公司是什么目的?
A:这是我个人和沃森员工的私人行为，与沃森公司无关，这家公司作为一个 平台，未来可以吸引别的志同道合的资本，我个人的股份也会平移过去，未来可 以考虑以公司形式持有沃森。
Q:13价的国际化什么时候实现?
A:我们在以最快的速度去推进，新冠后国外对中国疫苗的接受度提高，这是 好事。13价是沃森国际化的重点，也是公司的看点，具体时间因为涉及多方， 也不是我们说了算，有些也不太好说。
Q:艾博的C轮融资我们参加吗?疫苗的推广可以和当地的医药公司合作，望 考虑。
A:疫苗推广不比药品推广容易，和医药公司合作销售疫苗这事还是很少见 的。我们不断学国外公司的经验，希望在各个环节做到均衡，提前对未来做安 排。沃森的销售队伍主要做学术推广和商务推广，真正卖的话是外部合作。风险 控制一定要做好，同行是有被处罚过的。
MRNA这个赛道我们肯定会布局，未来还要更深入，但是和艾博的合作有两个 产品已经很大胆了，我们不想一棵树上吊死。对沃森来说，获得品种和技术更重 要，股权投资就有点变味了。
Q:泽润的激励?
A:泽润目前只能在沃森的体系内做激励，公司当前融资机制打不开，投入还 不够充分。
(估计H股上市之后会好很多) Q:13价上市一年了，口碑怎么样。MRNA的供应会有困难吗? A:MRNA我们有专利瓶颈的，研发生产目前都没什么太大问题。
13价去年第一年，主要是招标准入，完成区县覆盖，一二线城市有压力，三四 线城市做的挺好的。今年主要是市场下沉，开始放量。具体量要保密，不然监管 会找我麻烦的。相比20年16亿销售额，今年争取干到翻倍。在批签发上超越辉 瑞，不要什么两三年后，就今年，批签发这要是超越不了，我们都别干了，目前 湖南河南江西几个省批签发已经干翻辉瑞的了。我们20年2/3的精力都在渠道 上，今年重心就是终端销售，一二线城市直接和辉瑞竞争，只要抢下第一针，后 面二三四针都是我们的了，放量也会有节奏。20年我们还是以超龄儿童接种， 所以放量更没什么节奏。至于你们说怎么看待康泰的13价，我们目前只和排我 们前面的公司做比较，等康泰产品上了再说。
(这里是好几个类似的问题整合到一起，关于13价在21年放量，李董很有信 心，反超辉瑞是必须的，现场一片掌声)
Q:MRNA泰格有参与分成?
A:无分成，一次性支付费用。
Q:MRNA沃森和艾博的分成?
A:国内我们多，国际销售差不多。 Q:MRNA未来只用生产疫苗还是会拿去做肿瘤药? A:目前只做疫苗，但是MRNA的想象空间无限。 (这话真让人期待，但是又担心沃森资源有限，做不了)
Q:MRNA的专利 A:MRNA技术平台是艾博的，MRNA新冠是我们和艾博共同所有。 Q:公司的现金流不太好，公司不是高新技术企业吗?所得税率25%这么高? A:所得税我们也没办法，就是25%，说来嘲讽，我们是昆明高新技术产业园孵
化出来的公司，但没评上高新技术企业。做了很多努力，但是就没评上。最后还 是玉溪政府接纳了我们，我们从昆明搬迁到这里建厂。
(现场很多人质疑沃森工作没做到位，高新技术企业15%税率，10%省下来都 是利润。不过看公司好几个高管在大家质疑不尽责的时候都无奈低头或者摇头， 可能里面有我们想不到的难处。)
现金流的话主要是报表的记录规矩就要这样写，实际会好一些。疫苗行业都有 账期，有大量应收都是全行业正常的现象，账期到了都能收回，坏账比例少，而 且如果我们要求账期短，人家以后的采购就不积极了。
(这也解释了这次问询函的疑问) Q:发行港股的目的、时间进度情况，人才引入情况? A:这是沃森国际化的组成部分，国际化不是业务国际化，还有资本、生产、产
业国际化。目前拿到证监会国际部的小路条，未来还有港交所的聆讯，两地监管 部门审查，招股说明、挂牌发行等等。
(股东说不想听具体环节解释，这个都查得到，想知道具体几月能做到哪一 步，沃森表示我们自己的环节都是最快速度，但是涉及到外部的，真说不准要多 久)
Q:新冠疫苗对业绩的影响
A:赚不到太多的，都是紧急采购，成本上适当加价。不过MRNA新冠苗做出 来，对后续的带状疱症苗有很大帮助，做出来是大概率事件，时间也会少不少。
(这款产品19年世界第三，20年世界第五，也是重磅产品，不过现在还在临床 前)
Q:Q1为预告为啥只有利润，没有收入，是业绩不好吗?全年的业绩利润怎么 看，市值上有目标吗?北京的大兴基地怎么样了?股权激励价格倒挂怎么看待?
A:Q1是一年的淡季，大约占全年1015%，这个环比去比是没什么意义的。 Q2Q4每个季度在3040%左右，但是我建议大家至少按一年的周期来看我们业 绩表现，因为批签发是没什么规律的。业绩快报的模板就是这样的，收入暂时不 能说，还没到公布时间，不然监管又要来找我麻烦。包括全年预测，销售考核， 我们内部都有，不过不能告诉你。
13价我们做了十几年才研发成功，哪怕是为了我们过去十几年的心血，也要把 它卖好，我们的竞争态势最好，你们看了我们的厂房，自然就会懂，全部都是 WHO认证的最高生产标准。(说实话，不是业内人士，真看不懂，李董太高看 我们了，不过看得出来李董是技术派，感觉就像我把源代码亮出来，你明白我写 代码能力了吧，不懂编程的人:???)13价全国销售工作做的怎么样，我说 了不算，你们去各地的疫苗接种点问问看嘛。可以说股民、管理层目前的利益是 高度一致的。
大兴项目年底前就能完工。
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目前H股上市，很多大机构想投我们的，未来的激励也会更多元。你们放心，该 我们做的事，我们一天都不会耽误。
Q:关于疫苗这个赛道和商业模式的评价
A:行业非常好，以前是产品少，质量也不好，严重依赖进口。沃森想的就是人 人都能种上和欧美一样好的疫苗，这是我们的使命。市场的需求很旺盛，未来技 术创新有新的疫苗，引起新的需求，还有就是本身就有的需求，行业不用担心， 很好的，新冠为整个行业打开更大的空间了。未来A+H股至少有10家纯疫苗公 司。沃森能做疫苗，整个大生物制品都能做，疫苗是里面最难的。
(剩下还说了沃森这么多年创业发展的一些历史故事，我就没记录了，大家基 本都知道的。不过听得出来，以前确实有很多艰难时刻。沃森低估A股融资难度 和财报的影响。因为疫苗研发非常烧钱，公司上市时本来只募集4亿，最后来了
23亿资金。那必须要投啊，可是单一押注疫苗就风险很大，所以上市初期都在 多元化。多产品研发才能提高成功概率，但是每个项目烧钱多了又吃不消，后续 融资跟不上，一旦亏损财报很难看公司更难融资，好几次不得不停掉一些项目把 报表做好，无奈的事情太多了。)
总结: 本次股东大会沃森是比较用心的，参会的布置安排还是蛮不错。李董非常敬
业，基本95%的时间都是他在回答问题，而且非常有耐心。能看出李董还是老 实本分，稍微激他一下，很多东西都全盘托出了，除了一些涉及监管的风险问题 他实在不能开口，其他的都知无不言言无不尽。会上多次聊到创业公司发展的历 史，大谈行业风险。行业本身就有研发投入大，周期长，不确定高的特点，小心 驶得万年船。沃森对未来的规划都是以十大疫苗品种为目标，足以见其格局。但 是公司也还是有其明显的短板的:
1.沃森地处云南玉溪，对于人才的吸引是非常难的，不单单是研发人员，这点 可以在北上广开设子公司招募，公司也解决地不错了。还有就是高管人员的招 募，这对于公司在二级市场也好，和监管机构沟通也好还有和当地政府交流也好 都有很大作用。有一个假象，去年泽润电话门，泽润转让部分股权被终止，高瓴 没进来，但是H股上市能把高瓴带进来的话，给沃森赋能，让其专心做研发，管 理工作外包出去做，那将是一件双赢的事。
2.目前的管理层和外界交流上还有待提高，比如说展示自己实力上，看厂房对 外人来说完全是懵逼的，公司要考虑一下怎么让普罗大众更易懂，更容易接受。 比如说和机构的合作上，财报发布后的电话会议，业绩说明会，重大项目完工的 通知等等。如果我没记错，20年好像只有三次电话会议。
不过可以看到，公司在这么艰难的条件下，能取得今天这样的成就更加不易 了。MRNA是公司也是行业的一次重大契机，望好好把握，实现自己的使命。#股票##价值投资日志[超话]#
[星星][星星][星星][星星][星星][心]【考点】股东大会组织机构
1.股东大会
（1）上市公司股东大会的特别职权
①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；②审议批准变更募集资金用途事项；
③审议股权激励计划；④审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；⑤审议批准下列对外担保行为：
Ⅰ.上市公司及其控股子公对外担保总额达到或超过最近一期经审计“净资产”50％以上提供的任何担保；
Ⅱ.上市公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以上提供的任何担保；
Ⅲ.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
Ⅳ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
Ⅴ.上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（2）股东大会年会：应每年召开1次。上市公司股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，20日前通知召开。（有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 ）
（3）临时股东大会，应在2个月内召开临时股东大会：
① 董事人数不足最低人数5人或者不足章程规定的2/3时（5-19人）；
②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。⑥其他情形。
【链接】有限责任公司临时股东会召开：10%以上表决权股东提议；1／3以上董事提议；监事会（监事）提议
（4）股东大会的召集和主持
董事会召集，董事长主持，否则副董事长主持，再不行由半数以上董事共选一名主持；董事会召集不了，由监事会召集；监事会召集不了，最后由连续90日单独或合并持股10%以上的股东召集主持。
（5）股东的临时提案权
提案需要满足以下要求:
一符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二属于股东大会职权范围;三有明确议题和具体决议事项。
这一提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。按照前述，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内公告通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。
③股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
（6）股东大会的决议
特别决议：①修改公司章程②增加或者减少注册资本③公司合并、分立、解散、变更公司形式④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；一般决议：除上述情形以外，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
（7）股东大会选举董事、监事，会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。
【提示】股东会之外的创立大会、董事会、监事会、职工代表会的会记录签名都是开什么会就由什么人签名。
2.董事会
（1）董事会的组成：5～19人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生（有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定）；可以有职工代表；任期不得超过3年（同有限责任公司）。连选可连任。
（2）会议召开
召集主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事→董事长应当自接到提议后10日内召集主持
定期会议：每年至少2次会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议：①代表1/10以上表决权的股东提议②1/3以上董事提议③监事会提议
（3）董事会的决议①应有“过半数”的董事出席方可举行。
②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，应载明授权范围。
③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过（表决实行一人一票）。
④上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事对此事项无表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数的无关联关系”董事出席举行须经“无关联关系董事过半数”通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（4）董事对董事会决议的责任承担
决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失，“参与决议”投赞成票董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。
1.股东大会
（1）上市公司股东大会的特别职权
①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；②审议批准变更募集资金用途事项；
③审议股权激励计划；④审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；⑤审议批准下列对外担保行为：
Ⅰ.上市公司及其控股子公对外担保总额达到或超过最近一期经审计“净资产”50％以上提供的任何担保；
Ⅱ.上市公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以上提供的任何担保；
Ⅲ.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
Ⅳ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
Ⅴ.上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（2）股东大会年会：应每年召开1次。上市公司股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，20日前通知召开。（有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 ）
（3）临时股东大会，应在2个月内召开临时股东大会：
① 董事人数不足最低人数5人或者不足章程规定的2/3时（5-19人）；
②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。⑥其他情形。
【链接】有限责任公司临时股东会召开：10%以上表决权股东提议；1／3以上董事提议；监事会（监事）提议
（4）股东大会的召集和主持
董事会召集，董事长主持，否则副董事长主持，再不行由半数以上董事共选一名主持；董事会召集不了，由监事会召集；监事会召集不了，最后由连续90日单独或合并持股10%以上的股东召集主持。
（5）股东的临时提案权
提案需要满足以下要求:
一符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二属于股东大会职权范围;三有明确议题和具体决议事项。
这一提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。按照前述，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内公告通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。
③股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
（6）股东大会的决议
特别决议：①修改公司章程②增加或者减少注册资本③公司合并、分立、解散、变更公司形式④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；一般决议：除上述情形以外，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
（7）股东大会选举董事、监事，会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。
【提示】股东会之外的创立大会、董事会、监事会、职工代表会的会记录签名都是开什么会就由什么人签名。
2.董事会
（1）董事会的组成：5～19人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生（有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定）；可以有职工代表；任期不得超过3年（同有限责任公司）。连选可连任。
（2）会议召开
召集主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事→董事长应当自接到提议后10日内召集主持
定期会议：每年至少2次会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议：①代表1/10以上表决权的股东提议②1/3以上董事提议③监事会提议
（3）董事会的决议①应有“过半数”的董事出席方可举行。
②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，应载明授权范围。
③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过（表决实行一人一票）。
④上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事对此事项无表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数的无关联关系”董事出席举行须经“无关联关系董事过半数”通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（4）董事对董事会决议的责任承担
决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失，“参与决议”投赞成票董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。
股权激励不是分配股份给员工，而是为实现企业目标，而调动有资金、有资源、有智慧、有能力的人跟企业老板一起为企业奋斗，并与老板共享企业发展成果的分配制度安排。
应该对什么人进行股权激励：
1、企业内部员工；
2、外部投资人；
3、下游经销商;
4、上游供应商；
5、非全职的资源拥有者：
6、企业顾问等等！
内部人员具体有哪些方法激励？
外部人员进入如何作股权分配？
敬请参加4月23-25日在苏州举行的大脑银行·企业大学《股权思维》！
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