【2020年#法考主观题# 商法真题回忆版答案来啦！】你做对了几道题？一起来评论区吐槽一下！#桑磊法考#
本题答案和解析作者：任启明，前司考命题人。北京大学法学博士，中国政法大学助理教授。2005年考入北京大学元培计划实验班，2009年保送至法学院读研，2011年免试硕博连读。2015年入职中国政法大学民商经济法学院，主要讲授公司法、证券法等课程。授课广受好评，2019年被中国政法大学本科生评为“最受本科生欢迎的十位老师”之一。善于在掌握知识的基础上进行知识的传承、升华和再创造；深入实际而不浮躁，独立思考而不跟风；对法考命题特点、规律有深入的研究。
【答案与解析】
周某与赵某的股权转让行为效力如何？为什么？
答案：无效。周某擅自将股份转让给赵某的行为是无权处分行为。参照民法关于无权处分善意取得的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除非（1）受让是善意；（2）以合理价格转让；（3）已经完成变更登记。根据本题的事实，赵某属于公司外部人，而周某是工会委派在甲公司的董事，赵某属于不知情的主体，但是从题目后续事实来看，该股权尚未变更登记，因此转让无效。
难度：中
考点：股权的无权处分
职工大会撤销对周某的董事委派的决议，能否导致其董事资格的丧失？为什么？
答案：
答案一：不能。周某虽然为职工大会委派的董事，但是属于工会作为股东向公司委派的董事，其选举与变更属于股东会的职权。职工大会撤销周某的决议，并不发生公司股东会决议的效力。周某的董事资格的丧失仍须股东会决议作出。
答案二：能。周某是职工大会选举的董事。我国公司法虽然没有强制要求公司董事会必须有职工代表，但是规定董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生，同时公司法规定股东会选举和更换的董事是非职工代表董事。因此，职工大会选举的董事应由职工代表大会罢免。所以职工大会撤销周某的决议，会导致其董事资格的丧失。
难度：难
考点：董事的罢免
3. 甲公司就增资扩股事项的股东会决议效力如何？为什么？
答案：决议部分有效，部分无效。
甲公司就增资扩股事项的股东会决议包括：第一，对乙公司的定向增资；第二，关于其他股东放弃优先认购权的事项。
针对增资事项，公司法规定须经代表公司2/3以上表决权的股东同意后通过，在本题中，持股合计80%的张某和工会同意该决议。同时该决议内容符合公司法的规定。因此，该部分决议有效。
针对其他股东的优先购买权部分。公司法规定公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，就公司新增出资，如果想要达成全部由乙公司认缴，需要全体股东一致同意。在本题中王某、李某均表示反对，因此该部分决议无效。
难度：中
考点：公司决议的效力、新股优先认缴权
李某和刘某的请求是否成立？为什么？答案：
（1）关于李某的请求答案一：
不能成立。公司法规定有限公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。本案中李某的实缴出资比例为5%，因此针对公司新增资本3000万元，只能在5%的部分行使优先认缴权即对150万元的新增资本。李某要求优先认购500万元，已经超出了其优先认缴权的数额范围。
答案二：
成立。公司增加资本时，股东自身不行使优先认缴权时，允许第三人认缴增加的效果相当于股权转让，而根据公司法的规定，股权对外转让时，其他股东享有优先认缴权，故李某对其他股东放弃的优先认缴部分享有优先认缴权。
（2）关于刘某的请求
不成立。刘某虽然是原集体企业职工，但是该部分股权由工会名义代持，因此刘某并非公司的股东，不享有优先认缴权。
难度：难
考点：新股优先认缴权、股权代持
5．潘某以甲公司名义与丙公司签订的借款合同是否有效？为什么？答案：无效。这一行为属于关联交易，损害了甲公司的利益，应当认定无效。
难度：中
考点：关联交易、控股股东的责任
6．甲公司原股东在没有通知乙公司的情况下召开股东会解除乙公司股东资格的决议是否有效？为什么？
答案：无效。
首先，从决议内容上看：公司股东资格，只有在股东全部履行出资责任或抽逃全部出资时，方可经股东会决议解除。因为公司股东之间的冲突问题，股东会无权解除公司资格。这侵害了乙公司的股权，因违法而无效。
其次，从决议程序上看：
（1）有限公司股东会除特别决议外，应经过代表1/2以上表决权的股东通过。在本案事实中，乙公司并未参会，因此该决议并未经过代表1/2以上表决权的股东的同意，属于会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例因而不成立的情形。
（2）有限公司股东会应由董事会召集。有限公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召集，而只有在公司董事会、监事会不能召集或不召集时，代表十分之一以上的表决权的股东才可以自行召集。本题事实中，甲公司董事长同时也是乙公司法定代表人，因此可以推知该股东会未经法定程序召开。
综上，由于该公司股东会未达表决比例，决议不成立。
难度：难
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本题答案和解析作者：任启明，前司考命题人。北京大学法学博士，中国政法大学助理教授。2005年考入北京大学元培计划实验班，2009年保送至法学院读研，2011年免试硕博连读。2015年入职中国政法大学民商经济法学院，主要讲授公司法、证券法等课程。授课广受好评，2019年被中国政法大学本科生评为“最受本科生欢迎的十位老师”之一。善于在掌握知识的基础上进行知识的传承、升华和再创造；深入实际而不浮躁，独立思考而不跟风；对法考命题特点、规律有深入的研究。
【答案与解析】
周某与赵某的股权转让行为效力如何？为什么？
答案：无效。周某擅自将股份转让给赵某的行为是无权处分行为。参照民法关于无权处分善意取得的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除非（1）受让是善意；（2）以合理价格转让；（3）已经完成变更登记。根据本题的事实，赵某属于公司外部人，而周某是工会委派在甲公司的董事，赵某属于不知情的主体，但是从题目后续事实来看，该股权尚未变更登记，因此转让无效。
难度：中
考点：股权的无权处分
职工大会撤销对周某的董事委派的决议，能否导致其董事资格的丧失？为什么？
答案：
答案一：不能。周某虽然为职工大会委派的董事，但是属于工会作为股东向公司委派的董事，其选举与变更属于股东会的职权。职工大会撤销周某的决议，并不发生公司股东会决议的效力。周某的董事资格的丧失仍须股东会决议作出。
答案二：能。周某是职工大会选举的董事。我国公司法虽然没有强制要求公司董事会必须有职工代表，但是规定董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生，同时公司法规定股东会选举和更换的董事是非职工代表董事。因此，职工大会选举的董事应由职工代表大会罢免。所以职工大会撤销周某的决议，会导致其董事资格的丧失。
难度：难
考点：董事的罢免
3. 甲公司就增资扩股事项的股东会决议效力如何？为什么？
答案：决议部分有效，部分无效。
甲公司就增资扩股事项的股东会决议包括：第一，对乙公司的定向增资；第二，关于其他股东放弃优先认购权的事项。
针对增资事项，公司法规定须经代表公司2/3以上表决权的股东同意后通过，在本题中，持股合计80%的张某和工会同意该决议。同时该决议内容符合公司法的规定。因此，该部分决议有效。
针对其他股东的优先购买权部分。公司法规定公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，就公司新增出资，如果想要达成全部由乙公司认缴，需要全体股东一致同意。在本题中王某、李某均表示反对，因此该部分决议无效。
难度：中
考点：公司决议的效力、新股优先认缴权
李某和刘某的请求是否成立？为什么？答案：
（1）关于李某的请求答案一：
不能成立。公司法规定有限公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。本案中李某的实缴出资比例为5%，因此针对公司新增资本3000万元，只能在5%的部分行使优先认缴权即对150万元的新增资本。李某要求优先认购500万元，已经超出了其优先认缴权的数额范围。
答案二：
成立。公司增加资本时，股东自身不行使优先认缴权时，允许第三人认缴增加的效果相当于股权转让，而根据公司法的规定，股权对外转让时，其他股东享有优先认缴权，故李某对其他股东放弃的优先认缴部分享有优先认缴权。
（2）关于刘某的请求
不成立。刘某虽然是原集体企业职工，但是该部分股权由工会名义代持，因此刘某并非公司的股东，不享有优先认缴权。
难度：难
考点：新股优先认缴权、股权代持
5．潘某以甲公司名义与丙公司签订的借款合同是否有效？为什么？答案：无效。这一行为属于关联交易，损害了甲公司的利益，应当认定无效。
难度：中
考点：关联交易、控股股东的责任
6．甲公司原股东在没有通知乙公司的情况下召开股东会解除乙公司股东资格的决议是否有效？为什么？
答案：无效。
首先，从决议内容上看：公司股东资格，只有在股东全部履行出资责任或抽逃全部出资时，方可经股东会决议解除。因为公司股东之间的冲突问题，股东会无权解除公司资格。这侵害了乙公司的股权，因违法而无效。
其次，从决议程序上看：
（1）有限公司股东会除特别决议外，应经过代表1/2以上表决权的股东通过。在本案事实中，乙公司并未参会，因此该决议并未经过代表1/2以上表决权的股东的同意，属于会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例因而不成立的情形。
（2）有限公司股东会应由董事会召集。有限公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召集，而只有在公司董事会、监事会不能召集或不召集时，代表十分之一以上的表决权的股东才可以自行召集。本题事实中，甲公司董事长同时也是乙公司法定代表人，因此可以推知该股东会未经法定程序召开。
综上，由于该公司股东会未达表决比例，决议不成立。
难度：难
考点：公司决议、股东会程序#法考##法考[超话]#https://t.cn/A6xbWBmE
#湖北黄石公安联合打击武汉远成案#
2019年7月，在公司不知情的情况下，黄石民警胡某某在未出具任何文书、没有当地派出所民警的陪同下，带人强闯我公司查抄公司服务器和电脑多台，控制公司员工三十多人8个多小时，之后带走公司员工张峰，并要求公司员工在空白的扣押物品清单上签字（员工不肯在空白扣押单上签字，胡某某说不签就直接带走，公司员工被迫在空白扣押单上签字）。同年8月，胡某某查封我公司济南仓库。
2019年7月至2021年至今奋起维权，每日每夜奔波，一切的一切，所有事情的原因，原来是黄石港区公安分局民警胡某某，为了自己的一己之利，联合多地黑警、律师，用极其卑劣手段联合制造假案，编织栽赃，为了达到自己一己之利，联合律师收钱、威胁、欺压、诱供、逼供、殴打公司员工等各种方式，移花接木，欺骗省部级各领导，滥用职权、趋利执法、罔顾事实，恶意将我公司牵连到“9.21”专案中，我公司根本不在此案件中，强行搜查我公司，扣押
通过公司人员多次同黄石港区检察院沟通，许副检察长明确告知，黄石港公安分局并没有对我公司立案。在对我公司至今没有立案的情况下，强闯公司，抢走公司服务器，上网追逃公司实际控制人，说他是典型的趋利执法是有事实依据的。
2019年7月30号，黄石民警胡某某与湖南慈利派出所刘鹏、涂绍吾交换条件，（2021年3月9号刘、涂两人已经已被张家界市人民检察院立案调查）
为自己企业维权，也是为民营经济，民营企业维权，坚决不向公安队伍中的害群之马黑警低头。
2019年7月，在公司不知情的情况下，黄石民警胡某某在未出具任何文书、没有当地派出所民警的陪同下，带人强闯我公司查抄公司服务器和电脑多台，控制公司员工三十多人8个多小时，之后带走公司员工张峰，并要求公司员工在空白的扣押物品清单上签字（员工不肯在空白扣押单上签字，胡某某说不签就直接带走，公司员工被迫在空白扣押单上签字）。同年8月，胡某某查封我公司济南仓库。
2019年7月至2021年至今奋起维权，每日每夜奔波，一切的一切，所有事情的原因，原来是黄石港区公安分局民警胡某某，为了自己的一己之利，联合多地黑警、律师，用极其卑劣手段联合制造假案，编织栽赃，为了达到自己一己之利，联合律师收钱、威胁、欺压、诱供、逼供、殴打公司员工等各种方式，移花接木，欺骗省部级各领导，滥用职权、趋利执法、罔顾事实，恶意将我公司牵连到“9.21”专案中，我公司根本不在此案件中，强行搜查我公司，扣押
通过公司人员多次同黄石港区检察院沟通，许副检察长明确告知，黄石港公安分局并没有对我公司立案。在对我公司至今没有立案的情况下，强闯公司，抢走公司服务器，上网追逃公司实际控制人，说他是典型的趋利执法是有事实依据的。
2019年7月30号，黄石民警胡某某与湖南慈利派出所刘鹏、涂绍吾交换条件，（2021年3月9号刘、涂两人已经已被张家界市人民检察院立案调查）
为自己企业维权，也是为民营经济，民营企业维权，坚决不向公安队伍中的害群之马黑警低头。
2011年，成龙筹资3亿开拍《十二生肖》，对于女主角的要求，他说：“必须得会穿高跟鞋劈叉，才能入选！”
最后，女主角张蓝心问：“大哥，你为啥一定执拗这个动作呢？”
张蓝心凭借着一双逆天长腿上了热搜。据悉，身材高挑的她的腿长竟有113cm。
小学三年级时，张蓝心因为个子高被教练看中，因此加入北京什刹海体校运动。
网友形容张蓝心的腿是“螳螂腿”，又细又长。
上小学时，张蓝心的身高就165cm了，同学都叫她“竹竿儿”。
有一次，一个排球教练看到了张蓝心，就问她想不想打排球，张蓝心说可以啊，于是她就加入了排球队。
训练了一年后，教练说：这孩子不行，长不高。
一个跆拳道教练又对张蓝心说：要不你就来练跆拳道吧，你这个子练跆拳道足够了。
张蓝心练跆拳道还是很有天赋，获得过55公斤级跆拳道全国冠军。平常三五个男人根本近不了身。
因为外形出众，张蓝心退役后又去做了平面模特。
2011年，他准备开拍《十二生肖》，助理问他：“女主角要什么样的？”
成龙想了一会：“身高要在170以上，不能太胖，要有大长腿！”
助理按照这个要求筛选，最后留下了30多个符合要求女演员，此时成龙又提出了另外一个要求：要会穿着高跟鞋劈叉！
“劈叉”并不难，难的是要穿着高跟鞋劈，所有留下的女演员，都没有这种柔韧性，于是全部被淘汰。
当时张蓝心刚从国家跆拳道退役，明眸皓齿，肤白靓丽，尤其是一双大长腿非常吸睛。
就在这时候，他在一个杂志上看见对国家跆拳道冠军张蓝心的介绍，个子一米七多，肤白貌美，一双腿尤其好看。这不正是自己要找的女主角吗？成龙立刻让工作人员打电话过去。
那时候，张蓝心北漂做平面模特，接到电话自称是成龙工作室，邀请她演女主角。立刻就挂了电话，觉得是骗子。
几分钟过后，对方又一次把电话打过来：“真的是成龙让我们联系的您，如果方便，可以来剧组见面谈一下。
来到剧组，张蓝心问成龙：“大哥，为什么你一定要求要会穿高跟鞋劈叉？”
成龙笑着说：“这是我为新影片特别设计的一个动作，因为本身这个电影故事，就不太复杂，所以让观众印象深刻的话，必须打破常规。”
但对于用长腿取钥匙这个镜头，张蓝心很不理解，完全没必要嘛。
成龙解释说：“你的戏份很少，只有这种高难度的动作才能让观众记住你。”
因为有一幕张蓝心是在货车旁劈叉下去观察情况，所以当镜头扫到她时，只有短短几秒钟的时间，而在这期间必须依次完成下蹲、劈叉、探查、收脚的动作。
可谓是快、准、还有保持唯美感，所以对她的考验的确不小。
张蓝心听了，这才放心，她对成龙说：“那没问题，我尽量用柔韧性让您满意！”
后来在实际拍摄中，当成龙喊张蓝心提前做准备时，当镜头偏转过来，她顺势一蹲，身、形、体三者结合，仅一遍就达到了要求。
事后成龙也感叹：“我已经做好拍十几条的准备了，没想到你一条NG的都没有。”
观众真的记住那个用大长腿勾住钥匙，再用腿把钥匙推到车底下，又一个利索的收腿的张蓝心。
《十二生肖》上映后，张蓝心凭借这个性感的下劈动作，长达3尺4的秀腿，以及干脆利索的跆拳道底子，迅速炙手可热，并且获得了“华鼎奖”的“最佳新人！”
她的认真、负责、低调、谦虚让成龙大哥十分欣赏，破例让她加入了成家班，成为成家班唯一的一名女成员。
之后，张蓝心势如破竹，在成龙的每一部作品中都能看到她的身影。
凭借自己多年努力和认真，张蓝心在娱乐圈有了一席之地，人缘也越来越好了。
俗话说，看得懂拼命做，看不懂遵命做。张蓝心在不知实情的情况下，就遵照成龙的要求，完美的完成工作，能红是应该的。
金星说张蓝心是老天爷赏饭吃，但更重要的是得接得住这碗饭，10年跆拳道生涯练就了张蓝心坚韧和不怕困难的性格，或许这才是她更大的资本。
所以说演员的工作态度非常重要，如果不是张蓝心认真的工作态度让成龙满意，那她在演员这条路上就绝对没有现在这么顺利。
没想到，就在张蓝心在演艺圈发展的顺风顺水时，却传出她被成龙“潜规则”的消息，甚至流传出一个动图。
图片中，成龙在片场用皮带，抽了一下张蓝心的屁股。
其实，这只是成龙在片场换衣服的时候，不小心用皮带打到了张蓝心而已，根本就是无意之举，成龙对这一动作根本毫不知情。
张蓝心也是冤枉，唉，做“成女郎”实在太难了！
有时，耳听不一定为虚，眼见也未必为实。
如今成龙大哥年龄越来越大，也渐渐地淡出了荧幕，曾经的是是非非也随着隐退，不在流传，在为他点赞的同时，观众也不得不感慨：做个“龙女郎”确实不容易！
但需要承认的是，当年成龙的眼光是非常毒辣的，至少钦点之人张蓝心的“劈叉”镜头，在多年以后，可能还会是经典，让人过目不忘！
反观和成龙搭档过的女主角，个个都是长腿美女，对动作的难度要求虽不是每次都高，但长相一定得颇具特点。
你觉得呢？
最后，女主角张蓝心问：“大哥，你为啥一定执拗这个动作呢？”
张蓝心凭借着一双逆天长腿上了热搜。据悉，身材高挑的她的腿长竟有113cm。
小学三年级时，张蓝心因为个子高被教练看中，因此加入北京什刹海体校运动。
网友形容张蓝心的腿是“螳螂腿”，又细又长。
上小学时，张蓝心的身高就165cm了，同学都叫她“竹竿儿”。
有一次，一个排球教练看到了张蓝心，就问她想不想打排球，张蓝心说可以啊，于是她就加入了排球队。
训练了一年后，教练说：这孩子不行，长不高。
一个跆拳道教练又对张蓝心说：要不你就来练跆拳道吧，你这个子练跆拳道足够了。
张蓝心练跆拳道还是很有天赋，获得过55公斤级跆拳道全国冠军。平常三五个男人根本近不了身。
因为外形出众，张蓝心退役后又去做了平面模特。
2011年，他准备开拍《十二生肖》，助理问他：“女主角要什么样的？”
成龙想了一会：“身高要在170以上，不能太胖，要有大长腿！”
助理按照这个要求筛选，最后留下了30多个符合要求女演员，此时成龙又提出了另外一个要求：要会穿着高跟鞋劈叉！
“劈叉”并不难，难的是要穿着高跟鞋劈，所有留下的女演员，都没有这种柔韧性，于是全部被淘汰。
当时张蓝心刚从国家跆拳道退役，明眸皓齿，肤白靓丽，尤其是一双大长腿非常吸睛。
就在这时候，他在一个杂志上看见对国家跆拳道冠军张蓝心的介绍，个子一米七多，肤白貌美，一双腿尤其好看。这不正是自己要找的女主角吗？成龙立刻让工作人员打电话过去。
那时候，张蓝心北漂做平面模特，接到电话自称是成龙工作室，邀请她演女主角。立刻就挂了电话，觉得是骗子。
几分钟过后，对方又一次把电话打过来：“真的是成龙让我们联系的您，如果方便，可以来剧组见面谈一下。
来到剧组，张蓝心问成龙：“大哥，为什么你一定要求要会穿高跟鞋劈叉？”
成龙笑着说：“这是我为新影片特别设计的一个动作，因为本身这个电影故事，就不太复杂，所以让观众印象深刻的话，必须打破常规。”
但对于用长腿取钥匙这个镜头，张蓝心很不理解，完全没必要嘛。
成龙解释说：“你的戏份很少，只有这种高难度的动作才能让观众记住你。”
因为有一幕张蓝心是在货车旁劈叉下去观察情况，所以当镜头扫到她时，只有短短几秒钟的时间，而在这期间必须依次完成下蹲、劈叉、探查、收脚的动作。
可谓是快、准、还有保持唯美感，所以对她的考验的确不小。
张蓝心听了，这才放心，她对成龙说：“那没问题，我尽量用柔韧性让您满意！”
后来在实际拍摄中，当成龙喊张蓝心提前做准备时，当镜头偏转过来，她顺势一蹲，身、形、体三者结合，仅一遍就达到了要求。
事后成龙也感叹：“我已经做好拍十几条的准备了，没想到你一条NG的都没有。”
观众真的记住那个用大长腿勾住钥匙，再用腿把钥匙推到车底下，又一个利索的收腿的张蓝心。
《十二生肖》上映后，张蓝心凭借这个性感的下劈动作，长达3尺4的秀腿，以及干脆利索的跆拳道底子，迅速炙手可热，并且获得了“华鼎奖”的“最佳新人！”
她的认真、负责、低调、谦虚让成龙大哥十分欣赏，破例让她加入了成家班，成为成家班唯一的一名女成员。
之后，张蓝心势如破竹，在成龙的每一部作品中都能看到她的身影。
凭借自己多年努力和认真，张蓝心在娱乐圈有了一席之地，人缘也越来越好了。
俗话说，看得懂拼命做，看不懂遵命做。张蓝心在不知实情的情况下，就遵照成龙的要求，完美的完成工作，能红是应该的。
金星说张蓝心是老天爷赏饭吃，但更重要的是得接得住这碗饭，10年跆拳道生涯练就了张蓝心坚韧和不怕困难的性格，或许这才是她更大的资本。
所以说演员的工作态度非常重要，如果不是张蓝心认真的工作态度让成龙满意，那她在演员这条路上就绝对没有现在这么顺利。
没想到，就在张蓝心在演艺圈发展的顺风顺水时，却传出她被成龙“潜规则”的消息，甚至流传出一个动图。
图片中，成龙在片场用皮带，抽了一下张蓝心的屁股。
其实，这只是成龙在片场换衣服的时候，不小心用皮带打到了张蓝心而已，根本就是无意之举，成龙对这一动作根本毫不知情。
张蓝心也是冤枉，唉，做“成女郎”实在太难了！
有时，耳听不一定为虚，眼见也未必为实。
如今成龙大哥年龄越来越大，也渐渐地淡出了荧幕，曾经的是是非非也随着隐退，不在流传，在为他点赞的同时，观众也不得不感慨：做个“龙女郎”确实不容易！
但需要承认的是，当年成龙的眼光是非常毒辣的，至少钦点之人张蓝心的“劈叉”镜头，在多年以后，可能还会是经典，让人过目不忘！
反观和成龙搭档过的女主角，个个都是长腿美女，对动作的难度要求虽不是每次都高，但长相一定得颇具特点。
你觉得呢？
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