#我顾问##股权转让# 【有限责任公司股东赠与股权，其他股东有优先购买权吗？】
导语：有限责任公司中，股权对外转让的情况很常见，此时会对公司内部的结构和其他股东产生相应的影响，公司法提供了一种保护，叫“同等条件下的优先购买权制度”，如果其他股东担心公司现有结构遭到破坏，可以在同等条件下行使优先购买权。但是如果公司股东是赠与股权给公司外第三人，该制度是否还适用？其他股东是否还享有优先购买权？
一、优先购买权定义
股东优先购买权，是当股权对外转让时，其他股东在对外转让的同等条件下享有的优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东的法定权利。《公司法》规定了优先购买权，证明我国在公司制度中是承认公司初始股东对公司的贡献，以及保障股东对后续维护公司稳定性的权利。总之，既公平保障了股权的流通，也重视了维护公司的人合性以及既有结构。可见，同等条件下优先购买权对股东维护公司的现状和既有结构是拥有保障作用的。
优先购买权的三个法律特性：1、法定性。即只有法律能对公司股权转让以及购买条件作出特别规定。虽然允许公司章程对转让股权作出特别规定，但是不能优于法律规定的同等条件下股东优先购买权。2、期待权。和既得权相对应，期待权指的是一种在将来可能取得的某种权利。一般由于法律规定或者当事人约定的情形在相关条件达成时，特定主体可以获得的权利。同等条件下股东优先购买权只有在股东转让股权并达到特定条件时才会产生。3、时效性，应当在一定时间段内行使，超过期限则权利失效。股东同等条件下优先购买权应当在收到书面转让通知之日起30日内行使，其他股东自接到通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。
法律依据：根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该规定，我们可以知道如果要对外转让股权，要书面征得其他股东过半数同意，并且出具书面的转让通知，在同等条件下，股东是享有优先购买权的。对于股权赠与的条件，是否还在同等条件下享有优先购买权，对这一点《公司法》没有规定，但是出于维护公司既有结构和人合性的目的，笔者认为我们也可以在股权赠与中适用同等条件下优先购买权制度。
二、股权转让和赠与的区别
对外股权转让顾名思义，就是股东将自己的股权转让给公司外第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。
对外股权赠与则指的是公司股东将自己所持有的股份无偿赠与给公司之外的第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。由于《公司法》并没有对股权赠与作出特别的规定，因此，如果将赠与股权看作是一种特殊的股权转让，并且适用优先购买权制度的话，则需要先从两者的区别考虑。
两者的主要区别在于：1.两者转让对价不同，股权赠与是意味着股权的无偿转让，对方当事人不需要付出任何对价就能获得股权。其次，股权转让指的是有偿转让，股权受让方需要支付受让的股权相当的对价。2.两者所需要支付的税款不同，股权赠与对象如果是配偶、父母、子女等近亲属，属于正当理由的赠与，可以不缴纳个人所得税。如果股权赠与给不相干的人，税务机关会根据公司净资产核定股权的价值作为受赠方的净收入来计算应缴税额。通常情况下股权赠与缴纳税款会更少。
可见，两者的主要区别还是在于转让股权时对方是否支付了对价，也即获得股权是否无偿。从此种区别来看，股权转让和股权赠与区别并不大，按照《公司法》同等条件下优先购买权制度的设立目的出发，股权赠与同样可以适用优先购买权制度。
三、对外赠与股权到底是否会对公司的人合性和内部既有结构产生影响？
先从定义谈起的话，人合性和公司内部既有结构的定义是，人合性和资合性相对。资合性是指，公司是以资本为基础设立的盈利性经济组织，公司对外信用的基础是以公司的资本而非股东的个人信用作为信用基础。而人合性则指，公司对外信用的基础是以股东个人的信用作为信用基础，公司对内部的信用，则是股东与股东之间也存在着一种信任关系。有限公司则体现了人合性，说明有限公司的股东之间聚集在一起，设立有限公司必须要有信任的基础以及深刻的了解，才有利于一致地经营公司。
公司既有结构，公司既有结构一般指的是对公司经营治理产生影响的持股比例、表决权、固定资产等方面。股权变更，公司持股比例会发生调整，会影响公司的经营理念和大致的决策结果。
因此要从赠与对公司内部哪些方面产生影响进行比较。
赠与的影响如下：
1.对公司内股东资格和人数的影响
股东对外赠与股权，会产生新股东，也相当于变更股东。当股权
名册变更新的股东的时候，大家对新股东不熟悉，相互之间达成信任关系必须要花费更多成本，也必定会影响老股东在公司的地位。
2.对公司的决议内容和结果的影响
股东对外赠与股权，会使有限公司内部的持股比例发生变化，在
对外部作重大决策的时候会产生比例变动的影响。作为有限责任公司的权力机构——股东会。如果股权结构发生变化，会对会议上的内容，比如（1）公司的人事任免，选举董事、监事。（2）审批增减注册资本以及利润方案和补亏方案。（3）修改公司章程以及决定公司的合并、分离、解散。以及这些决策能否通过产生的影响。
3.对公司日后的收益分配产生影响
根据《公司法》第三十四条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”赠与股权给公司外第三人，一定条件下可以认定为新股东实缴出资比例为获赠的股份比例，其他股东的分红可能会减少，后期要形成新的利润分配方案。
4.对有限公司日后临时会议的召开的影响：法律规定持股比
例十分之一以上表决权的股东有表决权。如果持股比例合计或者独立计算达到十分之一以上，可以召开临时股东会，临时股东会一旦召开，就说明要对重大事项进行表决，这会对公司日后的经营计划产生不少影响。
可见，对于股权赠与，依然会同股权转让一样，对公司的内部的人合性和既有结构产生不少影响，从《公司法》中同等条件下优先购买权制度设立目的出发，为了保护有限公司的人合性，面对股权赠与，依然可以适用同等条件下的优先购买权制度。
四、结语
面对股权赠与，支持其他股东享有优先购买权，理由就是，有限公司归根结底具有人合性，为了保护这种人合性。股权对外转让的限制，即同等条件下优先购买权可以继续适用于对外赠与股权。原因如下：（1）因为股权结构发生变化，对股东资格变更，公司会进入新的股东，而老的股东会退出，团队内部需要磨合。（2）并且如果股权结构发生变化，公司内部持股比例也会发生变化。面临重大事项表决，相关表决比例发生的变化会对公司日后决策产生关键影响。比如涉及增减注册资本，以及利润方案和补亏方案的表决通过与否，以及涉及公司章程的修改以及公司日后的合并、存续、分离等重大事项。（3）对日后公司收益分配产生影响。如果获得股权方变成大股东，会获得更多的收益，别的股东收益会受到挤压。（4）对有限公司日后临时会议的召开以及人事任免产生影响，如果股东持股结构变化，持股比例合计或者分开达到十分之一以上，就可以召开临时股东会，从而影响表决。
综上，鉴于《公司法》设立了转让股权要经过其他股东一半以上同意，并且享有同等情况下的优先购买权这一制度，是为了维护公司既有人合性以及公司现存的内部既有结构的稳定，可以适用优先购买权，以维护有限公司自身的稳定性。而至于此时的“同等条件下”享有优先购买权，同等条件可以通过股东和转让股东之间的协商以及聘请专业机构对股权进行评估作价，来确定购买的价格。
结语：对于企业中有合作伙伴赠与股权给外人，如果您拥有专业
的法律顾问，会让您和合作伙伴面临更低的风险，我们会根据您的情况给出合理建议。做您创业路上的好帮手。会帮助您分析赠与股权给公司外第三人，您是否享有优先购买权。如果您遇到了相关问题，咨询专业的法律顾问能帮您最大程度地规避过程中的法律风险，在维护您和其他合作伙伴的关系的同时，同样帮助您保持企业运行的稳定。
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导语：有限责任公司中，股权对外转让的情况很常见，此时会对公司内部的结构和其他股东产生相应的影响，公司法提供了一种保护，叫“同等条件下的优先购买权制度”，如果其他股东担心公司现有结构遭到破坏，可以在同等条件下行使优先购买权。但是如果公司股东是赠与股权给公司外第三人，该制度是否还适用？其他股东是否还享有优先购买权？
一、优先购买权定义
股东优先购买权，是当股权对外转让时，其他股东在对外转让的同等条件下享有的优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东的法定权利。《公司法》规定了优先购买权，证明我国在公司制度中是承认公司初始股东对公司的贡献，以及保障股东对后续维护公司稳定性的权利。总之，既公平保障了股权的流通，也重视了维护公司的人合性以及既有结构。可见，同等条件下优先购买权对股东维护公司的现状和既有结构是拥有保障作用的。
优先购买权的三个法律特性：1、法定性。即只有法律能对公司股权转让以及购买条件作出特别规定。虽然允许公司章程对转让股权作出特别规定，但是不能优于法律规定的同等条件下股东优先购买权。2、期待权。和既得权相对应，期待权指的是一种在将来可能取得的某种权利。一般由于法律规定或者当事人约定的情形在相关条件达成时，特定主体可以获得的权利。同等条件下股东优先购买权只有在股东转让股权并达到特定条件时才会产生。3、时效性，应当在一定时间段内行使，超过期限则权利失效。股东同等条件下优先购买权应当在收到书面转让通知之日起30日内行使，其他股东自接到通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。
法律依据：根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该规定，我们可以知道如果要对外转让股权，要书面征得其他股东过半数同意，并且出具书面的转让通知，在同等条件下，股东是享有优先购买权的。对于股权赠与的条件，是否还在同等条件下享有优先购买权，对这一点《公司法》没有规定，但是出于维护公司既有结构和人合性的目的，笔者认为我们也可以在股权赠与中适用同等条件下优先购买权制度。
二、股权转让和赠与的区别
对外股权转让顾名思义，就是股东将自己的股权转让给公司外第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。
对外股权赠与则指的是公司股东将自己所持有的股份无偿赠与给公司之外的第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。由于《公司法》并没有对股权赠与作出特别的规定，因此，如果将赠与股权看作是一种特殊的股权转让，并且适用优先购买权制度的话，则需要先从两者的区别考虑。
两者的主要区别在于：1.两者转让对价不同，股权赠与是意味着股权的无偿转让，对方当事人不需要付出任何对价就能获得股权。其次，股权转让指的是有偿转让，股权受让方需要支付受让的股权相当的对价。2.两者所需要支付的税款不同，股权赠与对象如果是配偶、父母、子女等近亲属，属于正当理由的赠与，可以不缴纳个人所得税。如果股权赠与给不相干的人，税务机关会根据公司净资产核定股权的价值作为受赠方的净收入来计算应缴税额。通常情况下股权赠与缴纳税款会更少。
可见，两者的主要区别还是在于转让股权时对方是否支付了对价，也即获得股权是否无偿。从此种区别来看，股权转让和股权赠与区别并不大，按照《公司法》同等条件下优先购买权制度的设立目的出发，股权赠与同样可以适用优先购买权制度。
三、对外赠与股权到底是否会对公司的人合性和内部既有结构产生影响？
先从定义谈起的话，人合性和公司内部既有结构的定义是，人合性和资合性相对。资合性是指，公司是以资本为基础设立的盈利性经济组织，公司对外信用的基础是以公司的资本而非股东的个人信用作为信用基础。而人合性则指，公司对外信用的基础是以股东个人的信用作为信用基础，公司对内部的信用，则是股东与股东之间也存在着一种信任关系。有限公司则体现了人合性，说明有限公司的股东之间聚集在一起，设立有限公司必须要有信任的基础以及深刻的了解，才有利于一致地经营公司。
公司既有结构，公司既有结构一般指的是对公司经营治理产生影响的持股比例、表决权、固定资产等方面。股权变更，公司持股比例会发生调整，会影响公司的经营理念和大致的决策结果。
因此要从赠与对公司内部哪些方面产生影响进行比较。
赠与的影响如下：
1.对公司内股东资格和人数的影响
股东对外赠与股权，会产生新股东，也相当于变更股东。当股权
名册变更新的股东的时候，大家对新股东不熟悉，相互之间达成信任关系必须要花费更多成本，也必定会影响老股东在公司的地位。
2.对公司的决议内容和结果的影响
股东对外赠与股权，会使有限公司内部的持股比例发生变化，在
对外部作重大决策的时候会产生比例变动的影响。作为有限责任公司的权力机构——股东会。如果股权结构发生变化，会对会议上的内容，比如（1）公司的人事任免，选举董事、监事。（2）审批增减注册资本以及利润方案和补亏方案。（3）修改公司章程以及决定公司的合并、分离、解散。以及这些决策能否通过产生的影响。
3.对公司日后的收益分配产生影响
根据《公司法》第三十四条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”赠与股权给公司外第三人，一定条件下可以认定为新股东实缴出资比例为获赠的股份比例，其他股东的分红可能会减少，后期要形成新的利润分配方案。
4.对有限公司日后临时会议的召开的影响：法律规定持股比
例十分之一以上表决权的股东有表决权。如果持股比例合计或者独立计算达到十分之一以上，可以召开临时股东会，临时股东会一旦召开，就说明要对重大事项进行表决，这会对公司日后的经营计划产生不少影响。
可见，对于股权赠与，依然会同股权转让一样，对公司的内部的人合性和既有结构产生不少影响，从《公司法》中同等条件下优先购买权制度设立目的出发，为了保护有限公司的人合性，面对股权赠与，依然可以适用同等条件下的优先购买权制度。
四、结语
面对股权赠与，支持其他股东享有优先购买权，理由就是，有限公司归根结底具有人合性，为了保护这种人合性。股权对外转让的限制，即同等条件下优先购买权可以继续适用于对外赠与股权。原因如下：（1）因为股权结构发生变化，对股东资格变更，公司会进入新的股东，而老的股东会退出，团队内部需要磨合。（2）并且如果股权结构发生变化，公司内部持股比例也会发生变化。面临重大事项表决，相关表决比例发生的变化会对公司日后决策产生关键影响。比如涉及增减注册资本，以及利润方案和补亏方案的表决通过与否，以及涉及公司章程的修改以及公司日后的合并、存续、分离等重大事项。（3）对日后公司收益分配产生影响。如果获得股权方变成大股东，会获得更多的收益，别的股东收益会受到挤压。（4）对有限公司日后临时会议的召开以及人事任免产生影响，如果股东持股结构变化，持股比例合计或者分开达到十分之一以上，就可以召开临时股东会，从而影响表决。
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#持續可能的戀愛# 第二集
依然是賺走我大把眼淚的一集。
這部戲特別的地方在於，一般戀愛戲往往是對彼此有意的男女主角，因為怕破壞眼前的關係，而遲遲不敢對對方表白心意，這部戲的愛情僵局則是起源於杏花（上野樹里）一開始就提議與晴太（田中圭）「以不結婚為前提交往」，導致當晴太坦承自己是單親爸爸，「配不上」杏花後，兩人就得被迫將關係「昇華」為好朋友，之後要打破這層說好的關係，就會更形困難。
即使杏花之後可能已經改變想法，開始想婚了，或者不在意這段關係是否輕鬆（起初的提議就是希望多一點自己的空間與時間，以實現獨立創業的夢想）。
結果想當然爾，就是開始跟一般戀愛劇一樣，明明互相傾心，卻還要暗藏心底；就算出現情敵，也只能拱手相讓，讓觀眾在一旁跟著急得撓心撓肺。
但這部戲還是讓我甘願看下去，沒看到掀桌，一來是因為劇中描寫的感情，無論是父女還是朋友，或者人與人之間的關係，都平實溫暖，他們所面對的人生難題與困境，也都真實而能引起共鳴。
就像不破颯（磯村勇斗）回憶小時候因為父母失和，母親丟下他離家出走，自己總是被寄放在杏花家，杏花因此成了他的初戀，他也非常喜歡杏花的媽媽陽子。當他知道陽子已經去世，忍不住邊哭邊吃拉麵，那一段莫名地觸動我，讓我也不禁跟著淚流滿面。
然而雖然有個無私奉獻的好媽媽，是杏花的幸福與幸運，卻也讓她因此遲遲無法步入禮堂。父母的例子使「婚姻」在她心裡建構起高門檻，結婚在她看來，等於是必須像母親那樣辭去工作，專心在家相夫教子，甚至連鄰居的孩子都不吝幫忙照顧。她自認達不到這種境界，便「沒有資格」結婚。
我想這也是她沒再主動對晴太表白的一大理由---我連自己都照顧不好了，若還想擁有事業，是要怎麼照顧好另一半的生活起居，及跟自己沒有血緣關係的孩子？
而對晴太來說也一樣，他越喜歡杏花，越難以開口要她陪自己扶養孩子，越覺得自己不能當拖油瓶，拌住杏花讓她無法自由逐夢。所以這兩人的僵局，除非他們都能擺脫自己加諸在內心的枷鎖，決定為喜歡的人或妥協或付出或---變得自私，否則應該是很難打破了。
這集杏花一來也為了賭氣，決定與婚姻仲介配對的其中一個對象瀨川見面，在她看來，「就算不成功，多認識一個朋友也好」。但後來她領悟到，那些來婚姻介紹所的人，都是真心且非常拚命想找到人生伴侶的，自己這種玩票性質的跑來參一腳，實在對人家太失禮了，因此決定中途退出。但她已然傷到那位兩年內被５８個女性拒絕的瀨川先生。他憤怒地表示，自認條件強過一般人、注重修飾外表，也已經降低求偶標準，為什麼就是一再吃閉門羹？自己的市場價值就這麼低嗎？究竟自己有哪裡不好？
很喜歡晴太給他的回答，點出了我們一般人常有的迷思，讓我有醍醐灌頂的感受：
「您有缺點。這世上沒有人沒有缺點。能夠遇到願意互相包容缺點的人，就是有緣份。雙方合不合，並沒有標準高低之分。」
這也就是所謂的「氣味相投」吧。不只是找另一半，朋友也是。有的人就是莫名地投緣，三言兩句相交，已經形同知己；也有的人即便認識多年，在心裡對他的距離，也還是深如鴻溝，怎麼聊都不對味。
所以對我這個遲遲找不到對象的人來說，心境真的就如劇中井川遙飾演的美麗女醫生一樣，覺得能在茫茫人海中找到一個你喜歡他、他也喜歡你的人，簡直是種奇蹟；這樣的奇蹟可遇不可求。對於像她這種到了一定年齡，也有一定的收入與成就，不要求對方有高薪或穩定收入可以養活自己的人來說，固然可以比年輕人更自由地追求單純的愛情，卻也無法保證奇蹟一定能夠出現；生活無虞的她，更不可能為生活妥協，去與自己不那麼喜歡的人在一起。
另一方面，父親林太郎（松重豐）也與其中一位因為「興趣相投」，都喜歡看書，而想進一步認識自己的女性見面。但他不禁感到疑惑：
「結婚跟興趣，應該是兩回事吧？我跟我死去的太太，興趣根本完全不同。」
這也讓我不禁反思，找對象時，第一反應往往是找興趣相投的人，覺得這樣會比較有話聊，但這麼多年下來，自己漸漸也發現，喜歡同一件事物，不代表意見就一定相同，也不代表談得來。好比旅行，對Ａ來說，旅行或許意味著排周密的行程、到每個景點拍拍照表示來過，就可以繼續前往下一個點；但對Ｂ來說，可能不要趕行程，甚至不必排行程，隨便找一個公園散步，或者在街上閒晃，都是旅行的樂趣。這樣的兩個人一起出去旅行，結果一定是雙方都有壓力，都不覺得開心。
（看看這集瀨川先生跟杏花見面時那一段就能感覺到，他們的個性根本不合，特別是杏花本身也是有主見的人，跟幾乎一廂情願不顧對方的瀨川絕對會有摩擦）
「到底是怎樣才叫合得來呢？果然還是必須價值觀契合嗎？」
「我最近覺得，多久洗一次浴巾，或者是否討厭（棒球）巨人隊，這種興趣或價值觀就算有出入，喜歡就是喜歡不是嗎？承認這些差異，有一些妥協，並加以接受，才是夫婦、親子，以及家人不是嗎？」
杏花與晴太這段對話，我也相當喜歡。
總之這部戲就是透過各個角色，讓人跟著反思自己的人生、跟著思考人生中的種種問題，也透過林太郎爸爸了解不少新生代的日語用詞（比如這集由外來語「something」衍生來的「サム」，意指「朋友以上戀人未滿的曖昧期」），真的很有意思。接下來晴太的前妻（應該是）也會登場，飾演者是冬季檔『二月的勝者』裡令我眼前一亮的瀧內公美，這又是一個實力派。期待她為這部戲注入的新火花！
是說晴太在為杏花開脫時所說的一段話，真的是說到我心坎裡去了：「平時就特別留意照顧周遭感受的人，特別容易累，所以需要獨處。」
#上野树里[超话]##田中圭[超话]##春季日剧#
依然是賺走我大把眼淚的一集。
這部戲特別的地方在於，一般戀愛戲往往是對彼此有意的男女主角，因為怕破壞眼前的關係，而遲遲不敢對對方表白心意，這部戲的愛情僵局則是起源於杏花（上野樹里）一開始就提議與晴太（田中圭）「以不結婚為前提交往」，導致當晴太坦承自己是單親爸爸，「配不上」杏花後，兩人就得被迫將關係「昇華」為好朋友，之後要打破這層說好的關係，就會更形困難。
即使杏花之後可能已經改變想法，開始想婚了，或者不在意這段關係是否輕鬆（起初的提議就是希望多一點自己的空間與時間，以實現獨立創業的夢想）。
結果想當然爾，就是開始跟一般戀愛劇一樣，明明互相傾心，卻還要暗藏心底；就算出現情敵，也只能拱手相讓，讓觀眾在一旁跟著急得撓心撓肺。
但這部戲還是讓我甘願看下去，沒看到掀桌，一來是因為劇中描寫的感情，無論是父女還是朋友，或者人與人之間的關係，都平實溫暖，他們所面對的人生難題與困境，也都真實而能引起共鳴。
就像不破颯（磯村勇斗）回憶小時候因為父母失和，母親丟下他離家出走，自己總是被寄放在杏花家，杏花因此成了他的初戀，他也非常喜歡杏花的媽媽陽子。當他知道陽子已經去世，忍不住邊哭邊吃拉麵，那一段莫名地觸動我，讓我也不禁跟著淚流滿面。
然而雖然有個無私奉獻的好媽媽，是杏花的幸福與幸運，卻也讓她因此遲遲無法步入禮堂。父母的例子使「婚姻」在她心裡建構起高門檻，結婚在她看來，等於是必須像母親那樣辭去工作，專心在家相夫教子，甚至連鄰居的孩子都不吝幫忙照顧。她自認達不到這種境界，便「沒有資格」結婚。
我想這也是她沒再主動對晴太表白的一大理由---我連自己都照顧不好了，若還想擁有事業，是要怎麼照顧好另一半的生活起居，及跟自己沒有血緣關係的孩子？
而對晴太來說也一樣，他越喜歡杏花，越難以開口要她陪自己扶養孩子，越覺得自己不能當拖油瓶，拌住杏花讓她無法自由逐夢。所以這兩人的僵局，除非他們都能擺脫自己加諸在內心的枷鎖，決定為喜歡的人或妥協或付出或---變得自私，否則應該是很難打破了。
這集杏花一來也為了賭氣，決定與婚姻仲介配對的其中一個對象瀨川見面，在她看來，「就算不成功，多認識一個朋友也好」。但後來她領悟到，那些來婚姻介紹所的人，都是真心且非常拚命想找到人生伴侶的，自己這種玩票性質的跑來參一腳，實在對人家太失禮了，因此決定中途退出。但她已然傷到那位兩年內被５８個女性拒絕的瀨川先生。他憤怒地表示，自認條件強過一般人、注重修飾外表，也已經降低求偶標準，為什麼就是一再吃閉門羹？自己的市場價值就這麼低嗎？究竟自己有哪裡不好？
很喜歡晴太給他的回答，點出了我們一般人常有的迷思，讓我有醍醐灌頂的感受：
「您有缺點。這世上沒有人沒有缺點。能夠遇到願意互相包容缺點的人，就是有緣份。雙方合不合，並沒有標準高低之分。」
這也就是所謂的「氣味相投」吧。不只是找另一半，朋友也是。有的人就是莫名地投緣，三言兩句相交，已經形同知己；也有的人即便認識多年，在心裡對他的距離，也還是深如鴻溝，怎麼聊都不對味。
所以對我這個遲遲找不到對象的人來說，心境真的就如劇中井川遙飾演的美麗女醫生一樣，覺得能在茫茫人海中找到一個你喜歡他、他也喜歡你的人，簡直是種奇蹟；這樣的奇蹟可遇不可求。對於像她這種到了一定年齡，也有一定的收入與成就，不要求對方有高薪或穩定收入可以養活自己的人來說，固然可以比年輕人更自由地追求單純的愛情，卻也無法保證奇蹟一定能夠出現；生活無虞的她，更不可能為生活妥協，去與自己不那麼喜歡的人在一起。
另一方面，父親林太郎（松重豐）也與其中一位因為「興趣相投」，都喜歡看書，而想進一步認識自己的女性見面。但他不禁感到疑惑：
「結婚跟興趣，應該是兩回事吧？我跟我死去的太太，興趣根本完全不同。」
這也讓我不禁反思，找對象時，第一反應往往是找興趣相投的人，覺得這樣會比較有話聊，但這麼多年下來，自己漸漸也發現，喜歡同一件事物，不代表意見就一定相同，也不代表談得來。好比旅行，對Ａ來說，旅行或許意味著排周密的行程、到每個景點拍拍照表示來過，就可以繼續前往下一個點；但對Ｂ來說，可能不要趕行程，甚至不必排行程，隨便找一個公園散步，或者在街上閒晃，都是旅行的樂趣。這樣的兩個人一起出去旅行，結果一定是雙方都有壓力，都不覺得開心。
（看看這集瀨川先生跟杏花見面時那一段就能感覺到，他們的個性根本不合，特別是杏花本身也是有主見的人，跟幾乎一廂情願不顧對方的瀨川絕對會有摩擦）
「到底是怎樣才叫合得來呢？果然還是必須價值觀契合嗎？」
「我最近覺得，多久洗一次浴巾，或者是否討厭（棒球）巨人隊，這種興趣或價值觀就算有出入，喜歡就是喜歡不是嗎？承認這些差異，有一些妥協，並加以接受，才是夫婦、親子，以及家人不是嗎？」
杏花與晴太這段對話，我也相當喜歡。
總之這部戲就是透過各個角色，讓人跟著反思自己的人生、跟著思考人生中的種種問題，也透過林太郎爸爸了解不少新生代的日語用詞（比如這集由外來語「something」衍生來的「サム」，意指「朋友以上戀人未滿的曖昧期」），真的很有意思。接下來晴太的前妻（應該是）也會登場，飾演者是冬季檔『二月的勝者』裡令我眼前一亮的瀧內公美，這又是一個實力派。期待她為這部戲注入的新火花！
是說晴太在為杏花開脫時所說的一段話，真的是說到我心坎裡去了：「平時就特別留意照顧周遭感受的人，特別容易累，所以需要獨處。」
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服务地址：北京市西城区西单大悦城写字楼7楼702室，期待您的光临
虽然现在很多手表都有防水功能，但是很多人对自己手表的防水等级产生了误解，有些人认为3M的防水手表应该可以防止3M深的水。这样理解也没错，但手表3m防水是静态的状态。另一方面，佩戴手表在进水时并不能保持静止的状态，所以防水达到不到3M的水平。特别是如果有比较便宜的防水手表的话，防水性能就不用多说了。
手表进水后，表蒙内形成水雾，不仅影响表蒙的透光性，还会影响手表的美观，时间一长，就会腐蚀表和零部件，严重时会腐蚀手表。那么，手表表蒙雾怎么处理呢？
其实表蒙产生水雾有两种情况。一个是手表的密封圈老化，变成进水。另一种情况是密封件的防水性能可能暂时失效。例如在佩戴手表进入桑拿，加热水等。由于密封件是橡胶材质，此时通过热膨胀和收缩得到，之后在手表恢复了防水性能。
第一种情况进水时，水蒸气还是可以从老化的橡胶圈周围蒸发。处理方法是将表抽出，然后使用吹风机放在经过的地方阴干，直到表蒙中的水蒸气消失为止。在阳光下晾晒一会儿，晾晒时注意不要碰到表蒙，如果有条件，用颗粒状硅胶和已经积水的手表一起放入密闭的容器中，几小时后，取出手表，水全部
第二种情况下，里面的水分一般不能排出。手表的情况下，防水性良好，所以不打开后盖就不能完全清扫。
第一种情况也可以自己排水，但是以后会变成进水，所以需要重新更换防水环。无论哪种情况，都建议送到专业的表店处理。请顺便做保养。
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虽然现在很多手表都有防水功能，但是很多人对自己手表的防水等级产生了误解，有些人认为3M的防水手表应该可以防止3M深的水。这样理解也没错，但手表3m防水是静态的状态。另一方面，佩戴手表在进水时并不能保持静止的状态，所以防水达到不到3M的水平。特别是如果有比较便宜的防水手表的话，防水性能就不用多说了。
手表进水后，表蒙内形成水雾，不仅影响表蒙的透光性，还会影响手表的美观，时间一长，就会腐蚀表和零部件，严重时会腐蚀手表。那么，手表表蒙雾怎么处理呢？
其实表蒙产生水雾有两种情况。一个是手表的密封圈老化，变成进水。另一种情况是密封件的防水性能可能暂时失效。例如在佩戴手表进入桑拿，加热水等。由于密封件是橡胶材质，此时通过热膨胀和收缩得到，之后在手表恢复了防水性能。
第一种情况进水时，水蒸气还是可以从老化的橡胶圈周围蒸发。处理方法是将表抽出，然后使用吹风机放在经过的地方阴干，直到表蒙中的水蒸气消失为止。在阳光下晾晒一会儿，晾晒时注意不要碰到表蒙，如果有条件，用颗粒状硅胶和已经积水的手表一起放入密闭的容器中，几小时后，取出手表，水全部
第二种情况下，里面的水分一般不能排出。手表的情况下，防水性良好，所以不打开后盖就不能完全清扫。
第一种情况也可以自己排水，但是以后会变成进水，所以需要重新更换防水环。无论哪种情况，都建议送到专业的表店处理。请顺便做保养。
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