【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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晃电”概念
电力系统在运行过程中，由于雷击、对地短路、故障重合闸备电自投、电网异常、大型设备启动等造成的电网电压瞬间跌落又恢复正常的现象，使电压瞬间较大幅度波动或者是断电恢复的现象称为“晃电”
“晃电”产生的原因
电网由各级变电站组成，特别是10kv回路中用户分布点多、面广、极易出现短路或过滤故障的发生。在某条回路发生故障后，该回路的机电保护装置动作，并切除署故障回路，从故障发生到故障切除的时间约500~1200ms，而此期间其他正常回路的电压会造成暂时的晃电现象。另外，夏季是雷电多发季节，由于雷击也会使电网电压造成暂时的摇晃电压现象。
“晃电”造成跳闸停机的原因
交流接触器在电动机控制系统中的应用，非常广泛，占了相当大的比例。由于电磁式交流接触器的工作原理和特点，会造成电磁式交流接触器工作线圈短时间断电，或电压过低，造成靠电流维持吸合动、静铁芯吸力小于释放弹簧的弹力使接触器跳闸，这是接触器产生跳闸停机的重要原因。
电磁式交流接触器的动作特性根据IEC 标准规定．接触器在额定控制电源电压的 85 ％-110 ％之间应可靠吸合，在额定控制电源电压的20 ％一75 ％之间为释放动作电压范围。而在现场的使用中电磁式交流接触器一般在额定控制电源电压的 50 ％时释放，所以因晃电导致电磁式交流接触器不受控制而产生的自然跳闸停机．是电磁式交流接触器的工作原理所致。
“晃电“造成的后果
晃电短短的数秒．对连续生产中要求大纽设备在工艺流程上不允许电动机跳闸停机的企业是灾难性的．轻则是经济损失．严重的还会发生火灾，爆炸乃至人身安全．对企业来讲是灾难的几秒种」．
A、影响生产的连续性，降低生产效率；．
B、造成生产安全事故；．
C、损坏生产设备。
永磁式低压延时交流接触器
永磁式低压延时交流接触器是在额定工作电压条件下，因受各种不同的条件影响，导致电压突然跌落到某一个电压范围时(25%US),接触器的延时控制程序开始启动。在事先设定的延时时间范围内接触器处于闭合保持状态，当事先设定时间完成后，工作电压不能恢复时，接触器立即释放；在事先设定时间内，工作电压恢复到正常吸合电压值，则接触器不释放。工作电压在正常的条件下接触器厲常规的动作特性，不会发生延时性能，即正常操作启动与停止时，接觖器为立即吸合与立即释放。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us；
B、接触器延时释放电压：约定值-55%Us《误差±10%》
C、接触器速断释放电压：约定值《误差±10%》
D、延时时间设定为0.1-10000ms(任意选择〉，误差±0.5%。
永磁式断电延时交流接触器
永磁式断电延时交流接触器是在接触器每次失电时都会在事先设定时间范围内接触器处干保持闭合状态，事先设定的时间结來后，工作电压不能恢复时，接触器立即释放；在事先设定的时间内，工作电压恢复到正常吸合电压值，则接触器不释放，继续保持闭合状态。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us
B、接触器延时释放电压：0-55%Us(误差±10%》；
C、延时时间设定为0.1-1000ms(任意选择)误差±0.5%。
永磁式延时速断交流接触器
永磁式延时速断交流接触器是我公司根据工厂实际工作中，在某些重要的生产环节上，电机即不能因晃电产生的电压跌落或失电现象使接触器眺阐而导致停机，又必须在电压正常条件下停止时接触器立即断开的情况而专门研发的产品。智能型延时速断接触器在其自身控制回路中增加了一对接线端，在接触器的控制回路上有A1、A2、A3、A4四个接线端；A1、A2为接触器的工作电源接线端，A3、A4为延时、速断功能切换选择接线端。当A3、A4接通后接触器延时，释放电压为：0-55%Us：A3、A4断开后接触器不延时，其临界释放电压为55%Us。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us；
B、A3、A4接通时接触器廷时释放电压：(误差±10%)；
C、A3、A4断开时接触器释放电压：55%Us(误差±10%》以下；
D、接触器延时释放时间为0.1-1000Us(任间选择)，误差±0.5%。
永磁式延时接触器工作原理
在控制电压实然跌落到非正常工作电压时，欠压倌号传输到永磁接触器的控制电路中，控制系统立即对信号做出分析，当需要延时来防止晃电事故发生时，接触器在设定的延时时间内处于保持状态，超过设定的延时时间接触器立刻断开。
使用范围
永磁式延时交流接触器，主要适用于交流50Hz,額定电压至660V(个别等级至1140V)的电力线路中，并适宜与热继电器或电子保护装置组成电磁启动器.以保护电路或交流电动机可能发生的过负荷、短路及断相。能很好的避开电力系统在运行过程中，由于當击、对地短路、故障重合阐、设备自投、企业内外电网故障、大型设备起动等原因所造成的电网晃电使接触器跳闸现象，避免了电机因晃电停机所带来的损失，是晃电的克里。其外形及安装尺寸与同系列常规接触器相同。
主要技术参数
智能“防晃电”永磁式接觖器的绝缘电压、额定工作电压、约定发热电流、额定控制功率等各项技术参数对照我公司相应产品系列参数(例：NSFC1系列详细技术参数査照相关资料)其延时时间。
可根据具体需求而设：
1、 永磁式断电延时交流接触器，断电延时释放时间可设S为0.1-1000Dms:
2、 永磁式低压延时交流接触器.电压突然跌落到额定工作电压的某_范围值时，可设瀝延时
时间为0.1-1000Dms:
3、 正常停机时间同常规永磁接触器，正常断开，断电延时释放时间可设置为0.1-10000ms。
订货须知：
1.接触器的名称及全型号；
2.接触器辅助触头；
3.接触器的控制电压及频率；
4.订货数量。
例如：a永磁式低压延时交流接触器NSFC1-115A/Y-22 AC220V 30%Us 延时1s 50台；
b永磁式断电延时交流接触器CJ20J-250A/D-22 AC380V 延时1s 50台；
如另有特殊要求，可与厂家联系特别定制。
河南省松峰电气制造有限公司诚邀社会各界交流参观。
晃电”概念
电力系统在运行过程中，由于雷击、对地短路、故障重合闸备电自投、电网异常、大型设备启动等造成的电网电压瞬间跌落又恢复正常的现象，使电压瞬间较大幅度波动或者是断电恢复的现象称为“晃电”
“晃电”产生的原因
电网由各级变电站组成，特别是10kv回路中用户分布点多、面广、极易出现短路或过滤故障的发生。在某条回路发生故障后，该回路的机电保护装置动作，并切除署故障回路，从故障发生到故障切除的时间约500~1200ms，而此期间其他正常回路的电压会造成暂时的晃电现象。另外，夏季是雷电多发季节，由于雷击也会使电网电压造成暂时的摇晃电压现象。
“晃电”造成跳闸停机的原因
交流接触器在电动机控制系统中的应用，非常广泛，占了相当大的比例。由于电磁式交流接触器的工作原理和特点，会造成电磁式交流接触器工作线圈短时间断电，或电压过低，造成靠电流维持吸合动、静铁芯吸力小于释放弹簧的弹力使接触器跳闸，这是接触器产生跳闸停机的重要原因。
电磁式交流接触器的动作特性根据IEC 标准规定．接触器在额定控制电源电压的 85 ％-110 ％之间应可靠吸合，在额定控制电源电压的20 ％一75 ％之间为释放动作电压范围。而在现场的使用中电磁式交流接触器一般在额定控制电源电压的 50 ％时释放，所以因晃电导致电磁式交流接触器不受控制而产生的自然跳闸停机．是电磁式交流接触器的工作原理所致。
“晃电“造成的后果
晃电短短的数秒．对连续生产中要求大纽设备在工艺流程上不允许电动机跳闸停机的企业是灾难性的．轻则是经济损失．严重的还会发生火灾，爆炸乃至人身安全．对企业来讲是灾难的几秒种」．
A、影响生产的连续性，降低生产效率；．
B、造成生产安全事故；．
C、损坏生产设备。
永磁式低压延时交流接触器
永磁式低压延时交流接触器是在额定工作电压条件下，因受各种不同的条件影响，导致电压突然跌落到某一个电压范围时(25%US),接触器的延时控制程序开始启动。在事先设定的延时时间范围内接触器处于闭合保持状态，当事先设定时间完成后，工作电压不能恢复时，接触器立即释放；在事先设定时间内，工作电压恢复到正常吸合电压值，则接触器不释放。工作电压在正常的条件下接触器厲常规的动作特性，不会发生延时性能，即正常操作启动与停止时，接觖器为立即吸合与立即释放。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us；
B、接触器延时释放电压：约定值-55%Us《误差±10%》
C、接触器速断释放电压：约定值《误差±10%》
D、延时时间设定为0.1-10000ms(任意选择〉，误差±0.5%。
永磁式断电延时交流接触器
永磁式断电延时交流接触器是在接触器每次失电时都会在事先设定时间范围内接触器处干保持闭合状态，事先设定的时间结來后，工作电压不能恢复时，接触器立即释放；在事先设定的时间内，工作电压恢复到正常吸合电压值，则接触器不释放，继续保持闭合状态。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us
B、接触器延时释放电压：0-55%Us(误差±10%》；
C、延时时间设定为0.1-1000ms(任意选择)误差±0.5%。
永磁式延时速断交流接触器
永磁式延时速断交流接触器是我公司根据工厂实际工作中，在某些重要的生产环节上，电机即不能因晃电产生的电压跌落或失电现象使接触器眺阐而导致停机，又必须在电压正常条件下停止时接触器立即断开的情况而专门研发的产品。智能型延时速断接触器在其自身控制回路中增加了一对接线端，在接触器的控制回路上有A1、A2、A3、A4四个接线端；A1、A2为接触器的工作电源接线端，A3、A4为延时、速断功能切换选择接线端。当A3、A4接通后接触器延时，释放电压为：0-55%Us：A3、A4断开后接触器不延时，其临界释放电压为55%Us。
A、接触器吸合特性电压：85%-110%Us；
B、A3、A4接通时接触器廷时释放电压：(误差±10%)；
C、A3、A4断开时接触器释放电压：55%Us(误差±10%》以下；
D、接触器延时释放时间为0.1-1000Us(任间选择)，误差±0.5%。
永磁式延时接触器工作原理
在控制电压实然跌落到非正常工作电压时，欠压倌号传输到永磁接触器的控制电路中，控制系统立即对信号做出分析，当需要延时来防止晃电事故发生时，接触器在设定的延时时间内处于保持状态，超过设定的延时时间接触器立刻断开。
使用范围
永磁式延时交流接触器，主要适用于交流50Hz,額定电压至660V(个别等级至1140V)的电力线路中，并适宜与热继电器或电子保护装置组成电磁启动器.以保护电路或交流电动机可能发生的过负荷、短路及断相。能很好的避开电力系统在运行过程中，由于當击、对地短路、故障重合阐、设备自投、企业内外电网故障、大型设备起动等原因所造成的电网晃电使接触器跳闸现象，避免了电机因晃电停机所带来的损失，是晃电的克里。其外形及安装尺寸与同系列常规接触器相同。
主要技术参数
智能“防晃电”永磁式接觖器的绝缘电压、额定工作电压、约定发热电流、额定控制功率等各项技术参数对照我公司相应产品系列参数(例：NSFC1系列详细技术参数査照相关资料)其延时时间。
可根据具体需求而设：
1、 永磁式断电延时交流接触器，断电延时释放时间可设S为0.1-1000Dms:
2、 永磁式低压延时交流接触器.电压突然跌落到额定工作电压的某_范围值时，可设瀝延时
时间为0.1-1000Dms:
3、 正常停机时间同常规永磁接触器，正常断开，断电延时释放时间可设置为0.1-10000ms。
订货须知：
1.接触器的名称及全型号；
2.接触器辅助触头；
3.接触器的控制电压及频率；
4.订货数量。
例如：a永磁式低压延时交流接触器NSFC1-115A/Y-22 AC220V 30%Us 延时1s 50台；
b永磁式断电延时交流接触器CJ20J-250A/D-22 AC380V 延时1s 50台；
如另有特殊要求，可与厂家联系特别定制。
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湖北19省中成药集采联盟，报量数据来了！
11月19日，湖北省医药价格及招采管理服务网挂出《中成药省际联盟集中带量采购公告（第2号）》（以下简称2号公告）。
在1号公告，中成药省际联盟集采领导小组办公室公布了湖北19省中成药联盟的方案和分组、中选规则等内容。2号公告在此基础上，正式发布了带量采购文件并公布了采购品种的报量情况。
2号公告显示，联采办要求相关药企于本采购公告发布日至2021年11月29日在中成药资质企业申报界面维护或填报企业及产品信息、基准价格、技术评价指标等信息。
图片
联盟地区由湖北、河北、山西、内蒙古、辽宁、福建、江西、河南、湖南、海南、重庆、四川、贵州、西藏、陕西、甘肃、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团等共19省市组成。
10月，湖北省发布《关于填报中成药省际联盟集中带量采购品种范围相关采购数据的通知》。据了解，山西、四川、宁夏、河南等地也陆续发布通知要求报量。
17个组别共76个中成药纳入湖北19省联盟，此次2号公告公布的报量如下表所示：（年度预采购量、首年约定 采购量（单位：万片/万粒/万袋/万支/万丸等），）
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采购周期
原则上2年，到期可根据实际情况延长最多1年，协议每年一签。完成协议期超出部分仍按中选价供应直至采购期届满。
报量
医疗机构填报2020年实际使用量、价格、金额，并结合历史使用情况、临床用药需求等因素，填报未来一年产品的预采购量。如果报量部分企业未参与申报或产能为0，增将其转为待分配量进行分配
（注：此处按2020年的实际量作为参考填报预采购量，可见之前进入进院先发优势的重要性；此外，间接提示企业要积极参与）
联采办按报量的80%确定为约定采购量。（注：报量到约定采购量，缩水2成）
分为A/B两个采购单位
A采购单元：（符合以下2个条件之一即可分为A单元）
1、（企业采购金额/同组所有产品2020年采购金额）≥10%
2、2020年采购金额在同组中排名前三的企业
注：一般AB组划分的逻辑都是划分量大和量小的，湖北按采购金额占比及排名（前者看比例，后者看绝对排名）决定。与广东按复杂的日均治疗天数、日治疗费用来进行复杂计算，这个划分相对简洁、易行。
B采购单元：都不满足上述两个条件的进入B单元；若B单元企业不足3家，则所有企业都合并到A单元。
报价代表品：采购金额最大的剂型、规格作为代表品
在同产品组、同企业、不同剂型、规格的产品中，以采购金额最大的产品作为代表品进行报价，以最小零售包装（如：盒）为计价单位。
注：代表品规则的设定和区分，如果再加上差比价因素，在实操层面更是会影响企业的价格计算和报价策略。湖北规则与广东相比颗粒度较大，但也不容易出错。
基准价格：也就是限价
1、全国省级最低中标/挂网价格(不含广东省平台及省级集采中选价）；
2、若无省级价格，则以同组所有报价代表品按日均治疗费用（按说明书用法用量计算，不考虑剂型规格的差比）折算的最低价作为基准价；
注：省级最低中标价才是目前企业有预期、医保可接受、平台可操作的相对适合的方式，广东以最高日均治疗天数/费用来作为评价依据，不仅缺乏必要的透明度，在操作层面各方都极易出错。
报价：最新零售包装实际供应价
限价：不得高于基准价，否则为无效报价，保留至小数点后2位
入围规则：“双信封”模式（价格与技术六四开），价格按降幅竞争
综合得分=价格竞争得分*60%+技术评价得分*40%
图片
注：医疗机构的认可度在技术性评分中占比最大，可见湖北方案对用药机构的重视；同时，对于企业而言，平日积累的资源现在方能在报量和评标中用上。后发的企业难度重重。
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拟中选规则
A单元：降幅前70%+后30%议价拟中选
入围企业报价降幅由高到低排序，降幅前70%拟中选；若末位降幅相同，则一并拟中选。降幅排名后30%的进入议价，如果接受17个产品组所有A单元入围企业降幅前50%的最低降幅可拟中选。
注：拟中选门槛不算很高，而且给降幅排名靠后的一次议价机会，且该机会不难把握（前50%的最低降幅，相当于中间降幅）
B单元：依据A单中间降幅
入围企业数量≤4 家的，入围企业报价降幅达到 17 个产品组所有A 竞争单元入围企业降幅排名前50% 的最低降幅，获得拟中选资格；未达到的，进入议价环节， 接受 17 个产品组所有A 竞争单元入围企业降幅排名前50% 的最低降幅，获得拟中选资格。
其他情况：
同产品组内日均治疗费用最低的报价代表品申报企业，若按上述规则未入围或未中选，可获得拟中选资格。若申报企业日均治疗费用相同，综合得分较高的获得拟中选资格。
注：此处既是一个补漏措施，也是一个对按日均费用最低报价产品的一种补偿，防止同组按降幅比例计算方式下可能出现的概率性差错发生。
非代表品的价格确定：按代表品拟中选价格降幅等比例下调价格（注：不考虑差别因素）代表品及非代表品均参与采购量分配。
约定采购量分配
1、如果医疗机构报量的产品中选，则降幅最高的中选品种获得100%报量；其他品种获得80%；
2、如果医疗机构所报量品种未中选，或企业未申报、产能为0等几种情况，其报量的80%作为待分配量，按以下顺序分配：
1）将30%待分配量分给降幅最大的中选企业；
2）剩余的70%待分配量由医院从中选产品中自主选择；
注：此条规则是对降幅最高的厂牌间接实施“奖励”以引导企业尽量报低价，但令人扼腕的是，“足量”的100%带量部分，其实是企业原有的市场份额，报量能否反映正常份额不说，在分配采购量环节，事实上中选企业都面临份额缩水的窘境。
3）若剂型、规格差异不能直接换算的，由联盟省份自行分配后报联采办备案；
4）医疗机构选量超过每个中选品种最大产能的80%时，不再开放医疗机构选择该产品，可继续选择其他中选产品。（注：超量到大80%是供应监控的警戒线，有可能用量异常，也可能引发供应风险）
结语
1、湖北19省与广东7省联盟区域有所重叠，是否还存在调整的可能性或存在的竞争性？
2、从纳入目录的品种分析，广东按通用名为57个，区分剂型规格按药品名称为134个，分为27个组，其中26组为非独家（其中有独家品种被合并其中），36个独家品种为一个组，口服分为三组，针剂一组，合并率为79.9%；而湖北74个品种合并为17个组别，口服、针剂分别为一组，合并率为77%。表明上看似乎湖北合并程度高，但由于广东实际纳入的品种数量多，合并率反而比湖北高；
3、湖北规则与广东相比，无论是AB组划分（看采购金额及占比）、定价依据（省级最低中标价）、給量方式（削峰填谷）、中选规则（降幅排名+议价）、待分配量（从医疗机构实际看待）都显得较为简洁、易懂、易操作，医保、企业、平台接受度应该不低；
4、从企业的角度看，需要注意实际销量、医疗机构报量、以及中选后实际拿到的采购量之间的关系，进行精确计算方能确定报价策略；
5、医疗机构所报品种如果未中选，存在二次选择的机会/风险，对于中选企业而言，可以借机进入之前未覆盖医疗机构，而对于落选企业，份额明白无误地在采购规则中被别人瓜分；
6、中选执行后，医疗机构的使用也应纳入企业的观察，其表现为几个方面：一是医疗机构是否真正落实采购量和回款？是真带量还是真降价？二是，由于存在真实存量、报量与实际采购量之间的差距，非带量部分是否在扩大？
尊重原创，如有侵权，请联系小编删除。
11月19日，湖北省医药价格及招采管理服务网挂出《中成药省际联盟集中带量采购公告（第2号）》（以下简称2号公告）。
在1号公告，中成药省际联盟集采领导小组办公室公布了湖北19省中成药联盟的方案和分组、中选规则等内容。2号公告在此基础上，正式发布了带量采购文件并公布了采购品种的报量情况。
2号公告显示，联采办要求相关药企于本采购公告发布日至2021年11月29日在中成药资质企业申报界面维护或填报企业及产品信息、基准价格、技术评价指标等信息。
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联盟地区由湖北、河北、山西、内蒙古、辽宁、福建、江西、河南、湖南、海南、重庆、四川、贵州、西藏、陕西、甘肃、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团等共19省市组成。
10月，湖北省发布《关于填报中成药省际联盟集中带量采购品种范围相关采购数据的通知》。据了解，山西、四川、宁夏、河南等地也陆续发布通知要求报量。
17个组别共76个中成药纳入湖北19省联盟，此次2号公告公布的报量如下表所示：（年度预采购量、首年约定 采购量（单位：万片/万粒/万袋/万支/万丸等），）
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采购周期
原则上2年，到期可根据实际情况延长最多1年，协议每年一签。完成协议期超出部分仍按中选价供应直至采购期届满。
报量
医疗机构填报2020年实际使用量、价格、金额，并结合历史使用情况、临床用药需求等因素，填报未来一年产品的预采购量。如果报量部分企业未参与申报或产能为0，增将其转为待分配量进行分配
（注：此处按2020年的实际量作为参考填报预采购量，可见之前进入进院先发优势的重要性；此外，间接提示企业要积极参与）
联采办按报量的80%确定为约定采购量。（注：报量到约定采购量，缩水2成）
分为A/B两个采购单位
A采购单元：（符合以下2个条件之一即可分为A单元）
1、（企业采购金额/同组所有产品2020年采购金额）≥10%
2、2020年采购金额在同组中排名前三的企业
注：一般AB组划分的逻辑都是划分量大和量小的，湖北按采购金额占比及排名（前者看比例，后者看绝对排名）决定。与广东按复杂的日均治疗天数、日治疗费用来进行复杂计算，这个划分相对简洁、易行。
B采购单元：都不满足上述两个条件的进入B单元；若B单元企业不足3家，则所有企业都合并到A单元。
报价代表品：采购金额最大的剂型、规格作为代表品
在同产品组、同企业、不同剂型、规格的产品中，以采购金额最大的产品作为代表品进行报价，以最小零售包装（如：盒）为计价单位。
注：代表品规则的设定和区分，如果再加上差比价因素，在实操层面更是会影响企业的价格计算和报价策略。湖北规则与广东相比颗粒度较大，但也不容易出错。
基准价格：也就是限价
1、全国省级最低中标/挂网价格(不含广东省平台及省级集采中选价）；
2、若无省级价格，则以同组所有报价代表品按日均治疗费用（按说明书用法用量计算，不考虑剂型规格的差比）折算的最低价作为基准价；
注：省级最低中标价才是目前企业有预期、医保可接受、平台可操作的相对适合的方式，广东以最高日均治疗天数/费用来作为评价依据，不仅缺乏必要的透明度，在操作层面各方都极易出错。
报价：最新零售包装实际供应价
限价：不得高于基准价，否则为无效报价，保留至小数点后2位
入围规则：“双信封”模式（价格与技术六四开），价格按降幅竞争
综合得分=价格竞争得分*60%+技术评价得分*40%
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注：医疗机构的认可度在技术性评分中占比最大，可见湖北方案对用药机构的重视；同时，对于企业而言，平日积累的资源现在方能在报量和评标中用上。后发的企业难度重重。
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拟中选规则
A单元：降幅前70%+后30%议价拟中选
入围企业报价降幅由高到低排序，降幅前70%拟中选；若末位降幅相同，则一并拟中选。降幅排名后30%的进入议价，如果接受17个产品组所有A单元入围企业降幅前50%的最低降幅可拟中选。
注：拟中选门槛不算很高，而且给降幅排名靠后的一次议价机会，且该机会不难把握（前50%的最低降幅，相当于中间降幅）
B单元：依据A单中间降幅
入围企业数量≤4 家的，入围企业报价降幅达到 17 个产品组所有A 竞争单元入围企业降幅排名前50% 的最低降幅，获得拟中选资格；未达到的，进入议价环节， 接受 17 个产品组所有A 竞争单元入围企业降幅排名前50% 的最低降幅，获得拟中选资格。
其他情况：
同产品组内日均治疗费用最低的报价代表品申报企业，若按上述规则未入围或未中选，可获得拟中选资格。若申报企业日均治疗费用相同，综合得分较高的获得拟中选资格。
注：此处既是一个补漏措施，也是一个对按日均费用最低报价产品的一种补偿，防止同组按降幅比例计算方式下可能出现的概率性差错发生。
非代表品的价格确定：按代表品拟中选价格降幅等比例下调价格（注：不考虑差别因素）代表品及非代表品均参与采购量分配。
约定采购量分配
1、如果医疗机构报量的产品中选，则降幅最高的中选品种获得100%报量；其他品种获得80%；
2、如果医疗机构所报量品种未中选，或企业未申报、产能为0等几种情况，其报量的80%作为待分配量，按以下顺序分配：
1）将30%待分配量分给降幅最大的中选企业；
2）剩余的70%待分配量由医院从中选产品中自主选择；
注：此条规则是对降幅最高的厂牌间接实施“奖励”以引导企业尽量报低价，但令人扼腕的是，“足量”的100%带量部分，其实是企业原有的市场份额，报量能否反映正常份额不说，在分配采购量环节，事实上中选企业都面临份额缩水的窘境。
3）若剂型、规格差异不能直接换算的，由联盟省份自行分配后报联采办备案；
4）医疗机构选量超过每个中选品种最大产能的80%时，不再开放医疗机构选择该产品，可继续选择其他中选产品。（注：超量到大80%是供应监控的警戒线，有可能用量异常，也可能引发供应风险）
结语
1、湖北19省与广东7省联盟区域有所重叠，是否还存在调整的可能性或存在的竞争性？
2、从纳入目录的品种分析，广东按通用名为57个，区分剂型规格按药品名称为134个，分为27个组，其中26组为非独家（其中有独家品种被合并其中），36个独家品种为一个组，口服分为三组，针剂一组，合并率为79.9%；而湖北74个品种合并为17个组别，口服、针剂分别为一组，合并率为77%。表明上看似乎湖北合并程度高，但由于广东实际纳入的品种数量多，合并率反而比湖北高；
3、湖北规则与广东相比，无论是AB组划分（看采购金额及占比）、定价依据（省级最低中标价）、給量方式（削峰填谷）、中选规则（降幅排名+议价）、待分配量（从医疗机构实际看待）都显得较为简洁、易懂、易操作，医保、企业、平台接受度应该不低；
4、从企业的角度看，需要注意实际销量、医疗机构报量、以及中选后实际拿到的采购量之间的关系，进行精确计算方能确定报价策略；
5、医疗机构所报品种如果未中选，存在二次选择的机会/风险，对于中选企业而言，可以借机进入之前未覆盖医疗机构，而对于落选企业，份额明白无误地在采购规则中被别人瓜分；
6、中选执行后，医疗机构的使用也应纳入企业的观察，其表现为几个方面：一是医疗机构是否真正落实采购量和回款？是真带量还是真降价？二是，由于存在真实存量、报量与实际采购量之间的差距，非带量部分是否在扩大？
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