山东证监局对2015年以来辖区IPO辅导监管中发现的问题进行了公开梳理。这在地方证监局中并不常见。对于中介机构问题，证监局称，中介对所辅导对象存在的问题，避实就虚、避重就轻、甚至闭口不提；经内核会议审定的招股书质量不高、错误频出；尽职调查工作“重形式、轻实质”、浮于表面；个别辅导机构质控部门、内核部门对业务前台的制衡作用弱化、虚化等。
近年来，山东辖区首次公开发行股票并上市辅导工作质量有所提升，在强化实际控制人等“关键少数”底线意识、提升辅导对象规范运作水平等方面发挥了重要作用，但部分辅导对象在公司治理、内部控制等方面仍存在不足，部分辅导机构勤勉尽责方面有待提升。为进一步提高辖区辅导工作质量，山东证监局对2015年以来辅导监管中发现的问题进行了梳理。部分辅导机构“重保荐，轻辅导”，辅导工作走过场、针对性和有效性不强。#财经#

企业并购评估：企业并购中资产收购与股权收购的利与弊

不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，即为合适的方式。

以下分析了当收购者意在整体并购时，资产收购与股权收购的优缺点。

四川中天资产评估为四川省内及成都市内提供租金评估、残值评估、固定资产报废评估、房地产评估、​机器设备评估、企业股权评估、企业价值评估、无形资产评估等各种资产评估。

一、资产收购的优点

1.可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约。

如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。

由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。

2.可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险。

或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。

如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。

而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司主动坦白。

3.可以避免未足额出资部分的出资义务。

如果目标公司的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。

由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。

4.可以调整资产的帐务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本。

(1)目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐（即入帐价值较小）。

(2)资产收购后收购价即为资产的帐面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。

(3)而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始帐面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与帐面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。

(4)而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。

5.资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。

(1)资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。

(2)而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

6.老企业的全体员工与新企业重新签订合同，有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。

老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。

二、资产收购相较于股权收购的弊端

1.税务成本较高。

(1)不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。

(2)而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。

2.由于股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

3.特别是对于特许经营行业，生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。

对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。

除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。

三、总结

1.资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用。

2.通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。

3.公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜花费大量的时间、精力和费用。

但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。

4.投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托会计师、资产评估公司等专业中介机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

#广西通报夫妇生育15孩事件#
关于“容县梁二夫妇生育15孩”有关问题调查处理情况的通报

2016年网传“容县梁二夫妇生育15孩”一事，近期再次引发网民关注。广西壮族自治区党委、政府高度重视，于3月4日成立调查组，赴玉林市、容县以及广东、贵州两省开展全面深入的调查核实。现将调查处理情况通报如下：

一、关于梁二、陆某兰身份情况

涉事男子户籍登记名为梁二，涉事女子户籍登记名为陆某兰，均系广西玉林市容县黎村镇太和村双树队村民。此次调查发现，陆某兰原籍贵州平塘县，常住人口登记户籍姓名为陆某彤。在2010年全国第六次人口普查期间，梁二以陆某兰无户口为由到当地派出所申请补录户口，当地派出所没有进行调查核实，未按照规范程序于2010年4月27日为其办理了户口登记手续，造成陆某兰双重户口。

二、关于梁二和陆某兰婚恋情况

经询问梁二、陆某兰本人及其家人，走访当地干部及知情群众，并向当年与陆某兰同在广东中山打工并嫁入容县黎村镇的贵州同乡陆某核实：1994年，梁二和陆某兰同在广东中山某建筑工地务工，相识后确立恋爱关系；同年10月陆某兰自愿与梁二一起回到容县黎村镇太和村生活，由本村村民韦某祥作媒，在亲友见证下，按当地风俗举办了婚礼，但至今两人尚未办理结婚登记手续。陆某兰到太和村生活后，与家人及邻里关系融洽，可讲流利的容县方言，家庭事务主要由其操持，已完全融入当地生活。陆某兰与贵州的家人素有来往，2017年梁二及孩子们曾随陆某兰回贵州娘家探亲，陆某兰两个哥哥也曾到容县家中探望陆某兰及家人。经调查核实，不存在拐卖妇女、强迫婚姻等情况。

三、关于梁二和陆某兰所生育的15孩情况

1995年8月至2016年7月，梁二和陆某兰共生育4男11女，之后未再生育。目前，4个孩子已参加工作，其余11人在校就读，其中高职1人、中职3人、中学1人、小学5人、幼儿园1人。当地公安机关先后于2000年、2013年、2015年、2016年为15个孩子办理了户口登记。

四、关于对梁二家庭帮扶救助情况

2015年，经脱贫攻坚精准识别，梁二户被认定为建档立卡贫困户，按照标准享受了教育、医疗、低保等帮扶政策。2019年底达到脱贫标准，予以脱贫。因其家庭年人均纯收入超过当地农村低保标准线，2020年8月不再享受农村低保待遇。目前，地方党委政府按照“四个不摘”政策要求，持续对其跟踪帮扶。梁二、陆某兰患有常见慢性病，已按规定纳入慢病管理，15个孩子身体健康，全家享受家庭签约医生服务等健康帮扶政策。

五、有关责任单位和责任人员处理情况

2016年，“容县梁二夫妇生育15孩”引发网民关注后，原自治区卫生计生委派出调查组，会同玉林市、容县对此事进行了调查，容县纪检监察机关根据调查结果，对计划生育工作责任落实不到位的时任容县黎村镇党委书记、镇长、副书记、副镇长、人口和计划生育服务站站长、人口和计划生育服务站干部、村党支部书记、村委会主任等11名相关责任人作出了处理。

本次调查发现，容县县委、县政府及相关人员存在形式主义、官僚主义，工作不严不实，婚育法治宣传不扎实，婚姻登记服务管理不到位，计划生育服务管理不到位，户籍管理存在漏洞，对2016年调查发现的问题整改不力。为此，依规依纪依法责令容县县委、县政府作出深刻检查，对有关责任人员作出处理。

赵翔，中共党员，现任玉林市人大常委会副主任。2014年2月至2020年2月担任容县县长、县委书记期间，违反工作纪律，工作不负责任，存在形式主义、官僚主义，对梁二、陆某兰未婚生育15孩及相关乡镇、职能部门长期未正确履职失管失察，在2016年上级部门调查结果反馈后，未及时督促整改，对相关责任人处理不到位。负有主要领导责任。决定给予党内警告处分。

李唐明，中共党员，现任玉林市商务局局长。2016年6月至2021年7月担任容县县长期间，违反工作纪律，履职不力，存在形式主义、官僚主义，在2016年上级部门调查结果反馈后，未及时组织整改。负有主要领导责任。决定给予政务警告处分。

周建红，中共党员，现任玉林市工商联副主席。2013年9月至2018年1月担任容县副县长，分管计生工作期间，违反工作纪律，对计生工作失管失察；在2016年上级部门调查结果反馈后，作风不实、督促整改不力，未沟通协调相关部门做好婚姻登记引导工作。负有主要领导责任。决定给予党内警告处分。

刘城亮，中共党员，现任玉林市园林中心副主任。2015年5月至2017年2月担任容县副县长，分管民政工作期间，违反工作纪律，履行婚姻登记服务管理责任不到位；在2016年上级部门调查结果反馈后，思想上不重视、整改上没行动，未督促职能部门开展宣传引导做好婚姻登记。负有主要领导责任。决定给予党内警告处分。

赵冬夫，2011年1月至2020年9月担任容县副县长、公安局局长期间，违反工作纪律，履责不力，对户籍管理工作落实不到位，失管失察，造成不良影响。负有主要领导责任。鉴于其已因其他严重违纪违法问题被“双开”，不另作处理。

何烈琪，中共党员，已退休。2015年1月至2016年6月担任容县卫生计生局局长期间，违反工作纪律，落实计划生育服务管理工作责任不到位，对梁二、陆某兰继续生育问题失管失察。负有主要领导责任。决定给予党内警告处分。

李勇军，中共党员，现任容县卫生健康局副局长。2015年4月至2016年7月担任容县卫生计生局副局长，分管计生工作期间，对计划生育管理工作落实不够到位。决定给予诫勉。

杨媛，中共党员，已退休。2008年3月至2017年5月担任容县公安局治安大队副大队长，分管户籍工作期间，违反工作纪律，审核把关不严，未能发现陆某兰双重户口问题。负有主要领导责任。决定给予党内警告处分。

苏立平，现任南宁横州市公安局三级警长。2006年3月至2011年3月担任黎村派出所户籍民警期间，在未实地调查、严格审核把关的情况下，为陆某兰办理了户口登记，导致陆某兰双重户口问题。负有直接责任。决定给予政务记过处分。

李进中，中共党员，现任容县退役军人事务局干部。2014年12月至2019年3月担任容县民政局副局长，分管婚姻登记工作，责任心不强，工作不深不实，宣传引导不力，婚姻登记服务管理不到位。决定给予诫勉。

陈小兵，中共党员，现任自治区卫生健康委宣传处一级调研员。作为2016年带队调查“容县梁二夫妇生育15孩”有关问题的负责人，对调查结果整改督促指导不到位。决定给予诫勉。

调查期间，当地党委、政府对梁二、陆某兰进行谈话教育，当事人表示深刻认识错误，将依法办理婚姻登记、积极配合做好户籍更正等相关工作。

“容县梁二夫妇生育15孩”事件，暴露出我区有关地方党委、政府存在形式主义、官僚主义，少数党员、干部工作作风不实、履职不力，存在失管失察、失职失责等行为。我们将以零容忍的态度坚决查处整治，汲取教训、引以为戒，深入践行以人民为中心的发展思想和人民至上理念，主动接受社会监督，进一步加强基层组织建设，持续深化干部队伍作风建设，不断提升公共服务和社会治理效能，不断提升人民群众的获得感、幸福感、安全感。

广西壮族自治区党委政府调查组

2022年3月20日@澎湃新闻