【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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零售药店的集采时代来了！部分药店纳入河南省集采，试点成功后将覆盖全部药店
药品集采的冲击波已势不可挡地向零售药店袭来，与其被动接受，不如主动响应！目前，山东、广东、浙江、上海均已发文要求药店纳入集采，上市连锁药房也纷纷跟进，而今河南也发文明确将对部分药店进行试点。
12月1日，河南省发布《关于将部分零售连锁药店纳入我省药品集中带量采购范围（试点）的通知》，决定将部分医保定点零售连锁药店作为试点，纳入河南省药品集采，要求于2021年12月7日前上报省医保局价采处，过期不予受理。待试点成功后，将逐步把河南省所有医保定点零售药店纳入。
通知明确，5种情形的医药零售连锁门店不得参与，其他医保定点零售药店也不在此次试点范围之列；并对药店统一标识统一管理，同时不得参与倒卖集中采购药品；集采药品全生命周期信息可追溯，药店需主动承诺加价率。
已有山东、广东、浙江等地药店纳入集采，各大上市连锁药房也纷纷跟进
此前（2019年9月30日），国家医保局等9部门联合印发的《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》中就明确，医保定点零售药店参与此次采购的，可允许其在中选价格基础上适当加价，超出支付标准的部分由患者自付，支付标准以下部分由医保按规定报销。
为响应国家政策，目前山东、浙江、上海、广东等多个省份都已经发布通知，对药店医保药品集采，纳入医保系统的采购渠道。
山东省率先在2019年5月15日发出通知，自当年7月1日起执行，将连锁药店纳入集采体系，要求连锁药店医保药品采购总量原则上不低于原使用量的60%。
2019年5月24日，浙江省药械采购中心发出通知，为英特怡年、华东大药房、国控大药房、欣益药房、云开亚美大药房、九洲大药房等6家全省性医药连锁药店集团开通采购平台采购权限。5个月后，浙江省医保局通知要求“定点药店药品销售价格按照公立医院医保支付标准基础上适当加成”。
2019年6月26日，上海市阳光医药采购网通知，自2019年7月起，市药事所将开展“限药店药品全面挂网公开议价”工作。这意味着上海的药店也要进行药品统一采购。
2020年1月2日，广东省药品零售行业集采联盟也举行了首轮集采启动仪式。
而各大连锁药店也顺势而为，纷纷跟进集采。
如益丰大药房在2019年12月18日发布公告表示：消费者凡在2公里内其他药店购买了低于其店内零售价的同厂同规格药品，将退还药品的小销售单位3倍差价。
2019年12月20日，老百姓大药房在官微同样承诺“退还3倍差价”，全国5000+门店与医院“同药同价”。
2020年1月10日，大参林发声，称自2020年1月1日起，旗下4000多家门店响应国家集采政策，进行相应品种降价。
除上市连锁药房外，漱玉平民大药房、吉林大药房等连锁企业也已相继跟进降价。2019年12月起，漱玉平民全省1600余家门店将统一执行国家组织药品集中采购中标价，这预示着国家集采+药店集采两大政策正式在山东并轨，在全国尚属首家！
紧接着，2020年1月，吉林大药房表示，900余家门店统一执行国家集采药品中选价。对于零售药店来说，与其被动接受，不如主动响应。既在社会舆论上塑造了好的形象彰显龙头大哥的率先垂范，又能把握主动，将相应的处方药资源把握在手中，可谓一石二鸟。
随着国家集采的不断推进与落实，间接拉低了药店相关药品价格，而药店分级管理则让一些药店失去处方药、中药饮片的销售资格，如此一来，药店非但享受不了处方外流的红利，反而逐渐被边缘化，同时，国家医保局一直着力打击骗保，可以说，当前零售药店危机四伏。
在此背景下，大型连锁药店抓住机遇，积极与国家政策接轨，间接将中小型连锁边缘化。因此，零售连锁药房应看到此中孕育的机遇，主动响应执行集采结果以寻求更长远的发展。
上线不过1年多的医药垂直招聘平台——医脉同道，到底有什么样的魅力，竟然吸引了上百家知名药企集体为它打Call？
五种情况的零售连锁药店不得参与，试点成功能将所有药店纳入
河南发布的通知明确，在符合河南省药品监督管理局《关于明确药品零售连锁企业行政许可有关事项的通告》（2021年第3号）规定的药品零售连锁企业及其零售连锁门店中，药品零售连锁企业实施统一企业标识、统一质量管理体系、统一计算机信息管理及追溯系统、统一采购配送、统一票据管理、统一药学服务规范（简称“六统一”）管理的医保定点连锁药店均可参与。
有以下情形的医药零售连锁门店不得参与：
1、近两年内，有经营假、劣药品或不符合国家质量标准的医疗器械被市场监管部门处罚的；
2、近两年内，因违反协议管理或《医疗保障基金使用监督管理条例》被医疗保障部门处理或处罚的；
3、近两年内，被医疗保障部门列入失信名单的；
4、法定代表人、企业负责人或实际控制人被列入失信人名单的；
5、其他不符合参加我省药品集中带量采购工作的。
其他医保定点零售药店不在此次试点范围之列，待试点成功后，将逐步把我省所有医保定点零售药店纳入药品集中带量采购范围。
要求各医保定点零售连锁药店按照自愿申请、平等协商、协议管理的原则自主申请参加我省药品集中带量采购，经辖区医保经办机构给出评价意见后，报当地医疗保障局逐级汇总上报。
统一标识统一管理，药店不得参与倒卖集中采购药品
纳入河南省集中带量采购范围的医保定点零售连锁药店，应悬挂统一的“集中带量采购药品定点销售药店”标牌，集采药品应专区、专柜存放，并在明显位置张贴“集中带量采购药品”标识，公示各集采药品的集采中标价和本店销售价。
各药品零售连锁企业将分配一个河南省医药采购平台采购账号，由各药品连锁企业总部统一做好集中带量采购报量、合同签订、采购、配送、回款等工作。购销合同签订后，中选企业/配送企业将中选药品配送至药品零售连锁总部，药品零售连锁总部根据各门店需求自行将中选药品配送至各个门店。
纳入省集中带量采购范围的医保定点零售连锁药店，应采用适当方式对购药人身份信息、购药信息及联系方式等进行记录。严格按照《处方管理办法》等相关规定，合理调剂购药人的单次购药量；对所有集中带量采购药品，应采用拆剪零售包装或在零售包装上用不易擦拭笔迹标明用法用量等措施，避免集采药品流入非法渠道。
特殊情况下需要委托他人代购药品的，应核验委托人和受托人身份凭证，并做好记录，记录信息应包括但不限于委托人和受托人身份信息、联系方式等。同一购药人短期内重复购买同一集采药品的，应在记录中注明理由。对开具超过患者实际用量的处方，医保定点零售连锁药店应拒绝销售集采药品。
各医保定点零售连锁药店应主动作为，不参与倒卖集中采购药品；发现他人倒卖集中采购药品的，应及时向医疗保障部门和市场监管部门报告。
集采药品全生命周期信息可追溯，药店需主动承诺加价率
纳入我省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业、医保定点零售连锁药店要严格按照国家药监局《关于做好重点品种信息化追溯体系建设工作的公告》（2020年第111号）和国家药监局《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》（国药监药管〔2018〕35号）的要求，做到集中带量采购药品全生命周期信息可追溯，确保每一盒药品来源明确、去向可查。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业应按照所签订的购销合同约定及时结清货款，最长回款时间不应超过次月底。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业应就集采药品加价率、专区存放、明码标价、防止倒药串货、信息追溯、确保回款等事项主动向医疗保障部门承诺。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业、医保定点零售连锁药店，要严格遵守协议约定。已取得我省集中带量采购资格的药品零售药店，待合同期满后统一取消河南省医药采购平台采购账号。
其他符合“六统一”要求的药品零售连锁企业及下辖各医保定点零售连锁药店以及已纳入我省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业下辖新开办的医保定点零售连锁药店，按以上申报程序申报后，一并纳入我省集中带量采购范围。
被取消参加省药品集中带量采购资格的药店，各级医疗保障部门和药品零售连锁企业要及时将药店信息上报省局。
尊重原创，如有侵权，请联系小编删除。
药品集采的冲击波已势不可挡地向零售药店袭来，与其被动接受，不如主动响应！目前，山东、广东、浙江、上海均已发文要求药店纳入集采，上市连锁药房也纷纷跟进，而今河南也发文明确将对部分药店进行试点。
12月1日，河南省发布《关于将部分零售连锁药店纳入我省药品集中带量采购范围（试点）的通知》，决定将部分医保定点零售连锁药店作为试点，纳入河南省药品集采，要求于2021年12月7日前上报省医保局价采处，过期不予受理。待试点成功后，将逐步把河南省所有医保定点零售药店纳入。
通知明确，5种情形的医药零售连锁门店不得参与，其他医保定点零售药店也不在此次试点范围之列；并对药店统一标识统一管理，同时不得参与倒卖集中采购药品；集采药品全生命周期信息可追溯，药店需主动承诺加价率。
已有山东、广东、浙江等地药店纳入集采，各大上市连锁药房也纷纷跟进
此前（2019年9月30日），国家医保局等9部门联合印发的《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》中就明确，医保定点零售药店参与此次采购的，可允许其在中选价格基础上适当加价，超出支付标准的部分由患者自付，支付标准以下部分由医保按规定报销。
为响应国家政策，目前山东、浙江、上海、广东等多个省份都已经发布通知，对药店医保药品集采，纳入医保系统的采购渠道。
山东省率先在2019年5月15日发出通知，自当年7月1日起执行，将连锁药店纳入集采体系，要求连锁药店医保药品采购总量原则上不低于原使用量的60%。
2019年5月24日，浙江省药械采购中心发出通知，为英特怡年、华东大药房、国控大药房、欣益药房、云开亚美大药房、九洲大药房等6家全省性医药连锁药店集团开通采购平台采购权限。5个月后，浙江省医保局通知要求“定点药店药品销售价格按照公立医院医保支付标准基础上适当加成”。
2019年6月26日，上海市阳光医药采购网通知，自2019年7月起，市药事所将开展“限药店药品全面挂网公开议价”工作。这意味着上海的药店也要进行药品统一采购。
2020年1月2日，广东省药品零售行业集采联盟也举行了首轮集采启动仪式。
而各大连锁药店也顺势而为，纷纷跟进集采。
如益丰大药房在2019年12月18日发布公告表示：消费者凡在2公里内其他药店购买了低于其店内零售价的同厂同规格药品，将退还药品的小销售单位3倍差价。
2019年12月20日，老百姓大药房在官微同样承诺“退还3倍差价”，全国5000+门店与医院“同药同价”。
2020年1月10日，大参林发声，称自2020年1月1日起，旗下4000多家门店响应国家集采政策，进行相应品种降价。
除上市连锁药房外，漱玉平民大药房、吉林大药房等连锁企业也已相继跟进降价。2019年12月起，漱玉平民全省1600余家门店将统一执行国家组织药品集中采购中标价，这预示着国家集采+药店集采两大政策正式在山东并轨，在全国尚属首家！
紧接着，2020年1月，吉林大药房表示，900余家门店统一执行国家集采药品中选价。对于零售药店来说，与其被动接受，不如主动响应。既在社会舆论上塑造了好的形象彰显龙头大哥的率先垂范，又能把握主动，将相应的处方药资源把握在手中，可谓一石二鸟。
随着国家集采的不断推进与落实，间接拉低了药店相关药品价格，而药店分级管理则让一些药店失去处方药、中药饮片的销售资格，如此一来，药店非但享受不了处方外流的红利，反而逐渐被边缘化，同时，国家医保局一直着力打击骗保，可以说，当前零售药店危机四伏。
在此背景下，大型连锁药店抓住机遇，积极与国家政策接轨，间接将中小型连锁边缘化。因此，零售连锁药房应看到此中孕育的机遇，主动响应执行集采结果以寻求更长远的发展。
上线不过1年多的医药垂直招聘平台——医脉同道，到底有什么样的魅力，竟然吸引了上百家知名药企集体为它打Call？
五种情况的零售连锁药店不得参与，试点成功能将所有药店纳入
河南发布的通知明确，在符合河南省药品监督管理局《关于明确药品零售连锁企业行政许可有关事项的通告》（2021年第3号）规定的药品零售连锁企业及其零售连锁门店中，药品零售连锁企业实施统一企业标识、统一质量管理体系、统一计算机信息管理及追溯系统、统一采购配送、统一票据管理、统一药学服务规范（简称“六统一”）管理的医保定点连锁药店均可参与。
有以下情形的医药零售连锁门店不得参与：
1、近两年内，有经营假、劣药品或不符合国家质量标准的医疗器械被市场监管部门处罚的；
2、近两年内，因违反协议管理或《医疗保障基金使用监督管理条例》被医疗保障部门处理或处罚的；
3、近两年内，被医疗保障部门列入失信名单的；
4、法定代表人、企业负责人或实际控制人被列入失信人名单的；
5、其他不符合参加我省药品集中带量采购工作的。
其他医保定点零售药店不在此次试点范围之列，待试点成功后，将逐步把我省所有医保定点零售药店纳入药品集中带量采购范围。
要求各医保定点零售连锁药店按照自愿申请、平等协商、协议管理的原则自主申请参加我省药品集中带量采购，经辖区医保经办机构给出评价意见后，报当地医疗保障局逐级汇总上报。
统一标识统一管理，药店不得参与倒卖集中采购药品
纳入河南省集中带量采购范围的医保定点零售连锁药店，应悬挂统一的“集中带量采购药品定点销售药店”标牌，集采药品应专区、专柜存放，并在明显位置张贴“集中带量采购药品”标识，公示各集采药品的集采中标价和本店销售价。
各药品零售连锁企业将分配一个河南省医药采购平台采购账号，由各药品连锁企业总部统一做好集中带量采购报量、合同签订、采购、配送、回款等工作。购销合同签订后，中选企业/配送企业将中选药品配送至药品零售连锁总部，药品零售连锁总部根据各门店需求自行将中选药品配送至各个门店。
纳入省集中带量采购范围的医保定点零售连锁药店，应采用适当方式对购药人身份信息、购药信息及联系方式等进行记录。严格按照《处方管理办法》等相关规定，合理调剂购药人的单次购药量；对所有集中带量采购药品，应采用拆剪零售包装或在零售包装上用不易擦拭笔迹标明用法用量等措施，避免集采药品流入非法渠道。
特殊情况下需要委托他人代购药品的，应核验委托人和受托人身份凭证，并做好记录，记录信息应包括但不限于委托人和受托人身份信息、联系方式等。同一购药人短期内重复购买同一集采药品的，应在记录中注明理由。对开具超过患者实际用量的处方，医保定点零售连锁药店应拒绝销售集采药品。
各医保定点零售连锁药店应主动作为，不参与倒卖集中采购药品；发现他人倒卖集中采购药品的，应及时向医疗保障部门和市场监管部门报告。
集采药品全生命周期信息可追溯，药店需主动承诺加价率
纳入我省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业、医保定点零售连锁药店要严格按照国家药监局《关于做好重点品种信息化追溯体系建设工作的公告》（2020年第111号）和国家药监局《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》（国药监药管〔2018〕35号）的要求，做到集中带量采购药品全生命周期信息可追溯，确保每一盒药品来源明确、去向可查。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业应按照所签订的购销合同约定及时结清货款，最长回款时间不应超过次月底。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业应就集采药品加价率、专区存放、明码标价、防止倒药串货、信息追溯、确保回款等事项主动向医疗保障部门承诺。
纳入省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业、医保定点零售连锁药店，要严格遵守协议约定。已取得我省集中带量采购资格的药品零售药店，待合同期满后统一取消河南省医药采购平台采购账号。
其他符合“六统一”要求的药品零售连锁企业及下辖各医保定点零售连锁药店以及已纳入我省集中带量采购范围的各药品零售连锁企业下辖新开办的医保定点零售连锁药店，按以上申报程序申报后，一并纳入我省集中带量采购范围。
被取消参加省药品集中带量采购资格的药店，各级医疗保障部门和药品零售连锁企业要及时将药店信息上报省局。
尊重原创，如有侵权，请联系小编删除。
【#广元建立严重交通违法抄告告知工作制度#】
为规范共产党员、公职人员交通违法抄告告知工作，根据《查办党员和公职人员涉嫌违纪职务违法犯罪案件协作配合工作机制》和《关于机关事业单位工作人员被采取刑事强制措施和受刑事处罚实行向所在单位告知制度的通知》文件规定，广元市公安局交警支队近日与市纪委监委等相关部门协商，建立了《严重交通违法抄告告知工作制度》，以此规范全市各级公安交警部门该项工作。
《工作制度》明确严重交通违法抄告范围：凡共产党员、公职人员因涉酒等案件被处罚均应抄告。主要人员包括中共党员（含中共预备党员），行政事业单位人员，国企、央企、学校、医院等单位人员。具体案件包括涉酒、毒驾、交通事故逃逸和危险驾驶罪、交通肇事罪案件，其他被处行政拘留案件，以及易引发舆情或有其他负面影响的交通违法和交通事故案件。
《工作制度》细化严重交通违法抄告程序。在刑事案件方面，作出立案侦查决定之日起15个工作日内抄告。对决定不予立案、撤销案件的，同时认为涉嫌违纪或者职务犯罪的，在作出决定之日起15个工作日内抄告。抄告同时附相关证据材料及法律文书。在行政案件方面，作出行政处罚之日起15个工作日内抄告。抄告同时附相关证据材料及法律文书。对于作出拘留处罚的，应当在拘留执行完毕前抄告。实行定期集中抄告制度方面，每月分两批集中抄告，由各直属办案单位在每月18日（法定节假日顺延，下同）前将本月15日（含）前符合抄告的案件填写《共产党员、公职人员严重交通违法行为抄告统计表》（简称《统计表》，下同）传报支队宣法科；每月3日前将上月16日（含）至月末符合抄告的案件填写《统计表》传报支队宣法科。由宣法科汇总后送支队纪检监察专员，纪检监察专员审核并按规定上报。涉及可能引发负面舆情或重大社会影响的交通违法、交通事故案件，直属办案单位应立即向宣法科传报。
《工作制度》明确严重交通违法告知范围，凡机关事业单位工作人员涉及相关案件的均应告知。主要人员包括行政单位、事业单位、国企、央企、学校、医院等单位的人员。交通案件包括采取取保候审、监视居住、刑事拘留或者逮捕等刑事强制措施；予以释放、解除取保候审、监视居住；给予行政拘留处罚等案件。
《工作制度》规定严重交通违法告知程序。一是对涉嫌犯罪的机关事业单位工作人员采取刑事强制措施、释放和解除刑事强制措施的，各直属办案单位应当在采取或者解除刑事强制措施后5日内告知其所在单位。二是对决定撤销案件或者对犯罪嫌疑人终止侦查的，各直属办案单位应当在作出撤销案件或者终止侦查决定后10日内告知其所在单位。三是对作出行政拘留处罚的，各直属办案单位应当在作出处罚决定后15日内告知其所在单位。向犯罪嫌疑人和违法行为人所在单位告知的一般应当采取送达告知书的形式进行告知，告知书回执应归档存入案件工作卷。（广元新闻网）
为规范共产党员、公职人员交通违法抄告告知工作，根据《查办党员和公职人员涉嫌违纪职务违法犯罪案件协作配合工作机制》和《关于机关事业单位工作人员被采取刑事强制措施和受刑事处罚实行向所在单位告知制度的通知》文件规定，广元市公安局交警支队近日与市纪委监委等相关部门协商，建立了《严重交通违法抄告告知工作制度》，以此规范全市各级公安交警部门该项工作。
《工作制度》明确严重交通违法抄告范围：凡共产党员、公职人员因涉酒等案件被处罚均应抄告。主要人员包括中共党员（含中共预备党员），行政事业单位人员，国企、央企、学校、医院等单位人员。具体案件包括涉酒、毒驾、交通事故逃逸和危险驾驶罪、交通肇事罪案件，其他被处行政拘留案件，以及易引发舆情或有其他负面影响的交通违法和交通事故案件。
《工作制度》细化严重交通违法抄告程序。在刑事案件方面，作出立案侦查决定之日起15个工作日内抄告。对决定不予立案、撤销案件的，同时认为涉嫌违纪或者职务犯罪的，在作出决定之日起15个工作日内抄告。抄告同时附相关证据材料及法律文书。在行政案件方面，作出行政处罚之日起15个工作日内抄告。抄告同时附相关证据材料及法律文书。对于作出拘留处罚的，应当在拘留执行完毕前抄告。实行定期集中抄告制度方面，每月分两批集中抄告，由各直属办案单位在每月18日（法定节假日顺延，下同）前将本月15日（含）前符合抄告的案件填写《共产党员、公职人员严重交通违法行为抄告统计表》（简称《统计表》，下同）传报支队宣法科；每月3日前将上月16日（含）至月末符合抄告的案件填写《统计表》传报支队宣法科。由宣法科汇总后送支队纪检监察专员，纪检监察专员审核并按规定上报。涉及可能引发负面舆情或重大社会影响的交通违法、交通事故案件，直属办案单位应立即向宣法科传报。
《工作制度》明确严重交通违法告知范围，凡机关事业单位工作人员涉及相关案件的均应告知。主要人员包括行政单位、事业单位、国企、央企、学校、医院等单位的人员。交通案件包括采取取保候审、监视居住、刑事拘留或者逮捕等刑事强制措施；予以释放、解除取保候审、监视居住；给予行政拘留处罚等案件。
《工作制度》规定严重交通违法告知程序。一是对涉嫌犯罪的机关事业单位工作人员采取刑事强制措施、释放和解除刑事强制措施的，各直属办案单位应当在采取或者解除刑事强制措施后5日内告知其所在单位。二是对决定撤销案件或者对犯罪嫌疑人终止侦查的，各直属办案单位应当在作出撤销案件或者终止侦查决定后10日内告知其所在单位。三是对作出行政拘留处罚的，各直属办案单位应当在作出处罚决定后15日内告知其所在单位。向犯罪嫌疑人和违法行为人所在单位告知的一般应当采取送达告知书的形式进行告知，告知书回执应归档存入案件工作卷。（广元新闻网）
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