201年，张辽成功劝降泰山贼寇昌豨，两人一起面见曹操。曹操目送昌豨离开后，面色骤变，厉声呵斥张辽：张将军好大的胆子！张辽被吓得连忙跪地求饶：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
为何曹操如此生气，而张辽却不明所以呢？
原来张辽自吕布兵败身死后，率领部曲向曹操乞降。曹操虽然表面上接受了张辽的投降，却一直对他心怀戒备。
这既与曹操生性多疑有关，也与张辽多次更换主公有关（张辽先后服侍过丁原、何进、董卓和吕布）。
曹操素来敬佩忠义之士，对于那些宁死不屈或死战后不得已而降的人，曹操都予以很高的评价，比如关羽、陈宫、沮授、审配等。
但张辽在主公死后，没有奋战复仇或转投他人，而是直接率众向害死主公之人请降，曹操对他的行为颇为不齿。
另外，张辽曾在董卓手下助纣为虐，又曾在吕布与曹操争夺兖州时斩杀诸多曹军。张辽与曹军的将士是有血海深仇的，自然在曹军中难以立足。
类似张辽这种情况，在曹军中很难独当一面、自统一军，只能成为曹军冲锋陷阵的消耗品，就像吕布手下的侯成、宋宪、魏续那样，投降后便销声匿迹。张辽只有一路出路，便是不断证明自己的价值，逐步赢得曹操的信任。
为此，张辽不断拼死搏杀，在官渡之战中一次又一次为曹操卖命。但张辽降曹只不过1年时间，曹操依然没有放下戒心。
公元201年，曹操让张辽跟着夏侯渊去平定昌豨（xī）的叛乱。昌豨可以说是个反复横跳的小人了。昌豨原本是泰山贼寇，一直为祸徐州一带，历任州牧都无法剿灭。
吕布占据徐州时，昌豨便领着手下们归顺于吕布；吕布死后，昌豨又与张辽一样，率众投降曹操，被任命为东海郡守；次年，昌豨又聚众反叛，裹胁周边数郡投靠刘备；曹操亲率大军击败刘备，昌豨再次投降曹操，仍旧驻扎东海；官渡之战后，昌豨又一次叛曹自立。
夏侯渊带着张辽将昌豨围困数月，双方粮草都即将耗尽。曹军众将商议之后，都认为应该撤军。
但张辽知道不能就这么回去，他与昌豨都曾在吕布手下共事，又都曾在曹操手下共事。曹操派他过来，看重的就是张辽与昌豨的关系。这是曹操对他的忠诚与能力的双重考验。
张辽越众而出，向夏侯渊分析：“这几天下来，每当我绕着包围圈巡视时，昌豨都直勾勾地盯着我。而且，昌豨军中射向我军的箭矢都是稀稀疏疏的。种种迹象表明，昌豨应该是犹豫不决，不愿力战。张辽不才，愿意试着以言语劝降他！”
夏侯渊也觉得不妨一试，便同意张辽的行动。
张辽派了个使者，向昌豨诈称：“曹公有命，让张将军亲口传予昌将军！”
昌豨见是老同事张辽来传话，便从三公山下来。张辽假传曹操之命，骗他说：“曹公英明神武，威振天下，但仍愿意怀柔感化四方。曹公已下令，先归附的人必将获得大赏！”
昌豨两降两叛，自认为已不容于曹操，但还是口头答应了张辽，表示愿意归降，请曹军稍等数日，便拍马上山。
张辽见事有转机，回营向夏侯渊禀报。只是等了许多天，昌豨都没有动静。张辽猜测他仍有疑心，得再拿出点诚意，才能诱他投降。
于是，张辽单枪匹马来到昌豨军中，得到允许后，上了三公山。昌豨见张辽只身前来，不疑有他，领着妻子与他相见，拿出好酒好肉招待。
宴间，张辽搬出旧日情谊，又为曹操说尽好话，昌豨这才放松警惕，相信曹操是诚心招降。畅饮过后，昌豨欢喜不已，下令部将原地戒备，自己跟着张辽下山，前去面见曹操。
张辽已遣人向曹操禀告事情的前因后果，但曹操还是颇为不满。曹操热情地接待了两人，对昌豨好言相抚，承诺既往不咎，让昌豨安心地回东海。
目送昌豨离开后，曹操面色骤变，他恨不得将昌豨这种反复无常的小人千刀万剐。他派张辽去的本意，是希望他能将昌豨斩杀，自证清白。
事已至此，曹操只能无奈接受，转而迁怒于假传圣旨、自作主张的张辽。但张辽此次是“有功之臣”，曹操不能直接责备，便决定敲打一番，呵斥道：“张将军好大的胆子！”
张辽以为曹操要追究他擅自招降之事，但还是假装不知道，连忙磕头：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
曹操盯着跪地求饶张辽：“所谓君子不立危墙之下。张将军只身前往敌巢，这不是大将所为！”
张辽见曹操没有提自专之事，抬头辩解：“明公威加四海，以信义著称。张辽拿着圣旨，狐假虎威，昌豨必然不敢加害，所以才敢这般大胆！”
曹操被张辽的一顿彩虹屁吹得倒有些不好意思，怒气已消，扶起张辽，宽慰道：“文远身为军中大将，岂可轻出。只此一次，下不为例！”
张辽起身称谢，就此告辞。此次，张辽虽然劝降“有功”，但未能打消曹操的猜疑。曹操对他既不奖赏，也不处罚，权当功过相抵。
5年后，昌豨又一次叛曹，但曹操没再拿昌豨去考验他了。因为，张辽在劝降事件后，花了3年多的时间，以热血军功换取到了曹操的信任，曹操已经允许他独领一军了。
为何曹操如此生气，而张辽却不明所以呢？
原来张辽自吕布兵败身死后，率领部曲向曹操乞降。曹操虽然表面上接受了张辽的投降，却一直对他心怀戒备。
这既与曹操生性多疑有关，也与张辽多次更换主公有关（张辽先后服侍过丁原、何进、董卓和吕布）。
曹操素来敬佩忠义之士，对于那些宁死不屈或死战后不得已而降的人，曹操都予以很高的评价，比如关羽、陈宫、沮授、审配等。
但张辽在主公死后，没有奋战复仇或转投他人，而是直接率众向害死主公之人请降，曹操对他的行为颇为不齿。
另外，张辽曾在董卓手下助纣为虐，又曾在吕布与曹操争夺兖州时斩杀诸多曹军。张辽与曹军的将士是有血海深仇的，自然在曹军中难以立足。
类似张辽这种情况，在曹军中很难独当一面、自统一军，只能成为曹军冲锋陷阵的消耗品，就像吕布手下的侯成、宋宪、魏续那样，投降后便销声匿迹。张辽只有一路出路，便是不断证明自己的价值，逐步赢得曹操的信任。
为此，张辽不断拼死搏杀，在官渡之战中一次又一次为曹操卖命。但张辽降曹只不过1年时间，曹操依然没有放下戒心。
公元201年，曹操让张辽跟着夏侯渊去平定昌豨（xī）的叛乱。昌豨可以说是个反复横跳的小人了。昌豨原本是泰山贼寇，一直为祸徐州一带，历任州牧都无法剿灭。
吕布占据徐州时，昌豨便领着手下们归顺于吕布；吕布死后，昌豨又与张辽一样，率众投降曹操，被任命为东海郡守；次年，昌豨又聚众反叛，裹胁周边数郡投靠刘备；曹操亲率大军击败刘备，昌豨再次投降曹操，仍旧驻扎东海；官渡之战后，昌豨又一次叛曹自立。
夏侯渊带着张辽将昌豨围困数月，双方粮草都即将耗尽。曹军众将商议之后，都认为应该撤军。
但张辽知道不能就这么回去，他与昌豨都曾在吕布手下共事，又都曾在曹操手下共事。曹操派他过来，看重的就是张辽与昌豨的关系。这是曹操对他的忠诚与能力的双重考验。
张辽越众而出，向夏侯渊分析：“这几天下来，每当我绕着包围圈巡视时，昌豨都直勾勾地盯着我。而且，昌豨军中射向我军的箭矢都是稀稀疏疏的。种种迹象表明，昌豨应该是犹豫不决，不愿力战。张辽不才，愿意试着以言语劝降他！”
夏侯渊也觉得不妨一试，便同意张辽的行动。
张辽派了个使者，向昌豨诈称：“曹公有命，让张将军亲口传予昌将军！”
昌豨见是老同事张辽来传话，便从三公山下来。张辽假传曹操之命，骗他说：“曹公英明神武，威振天下，但仍愿意怀柔感化四方。曹公已下令，先归附的人必将获得大赏！”
昌豨两降两叛，自认为已不容于曹操，但还是口头答应了张辽，表示愿意归降，请曹军稍等数日，便拍马上山。
张辽见事有转机，回营向夏侯渊禀报。只是等了许多天，昌豨都没有动静。张辽猜测他仍有疑心，得再拿出点诚意，才能诱他投降。
于是，张辽单枪匹马来到昌豨军中，得到允许后，上了三公山。昌豨见张辽只身前来，不疑有他，领着妻子与他相见，拿出好酒好肉招待。
宴间，张辽搬出旧日情谊，又为曹操说尽好话，昌豨这才放松警惕，相信曹操是诚心招降。畅饮过后，昌豨欢喜不已，下令部将原地戒备，自己跟着张辽下山，前去面见曹操。
张辽已遣人向曹操禀告事情的前因后果，但曹操还是颇为不满。曹操热情地接待了两人，对昌豨好言相抚，承诺既往不咎，让昌豨安心地回东海。
目送昌豨离开后，曹操面色骤变，他恨不得将昌豨这种反复无常的小人千刀万剐。他派张辽去的本意，是希望他能将昌豨斩杀，自证清白。
事已至此，曹操只能无奈接受，转而迁怒于假传圣旨、自作主张的张辽。但张辽此次是“有功之臣”，曹操不能直接责备，便决定敲打一番，呵斥道：“张将军好大的胆子！”
张辽以为曹操要追究他擅自招降之事，但还是假装不知道，连忙磕头：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
曹操盯着跪地求饶张辽：“所谓君子不立危墙之下。张将军只身前往敌巢，这不是大将所为！”
张辽见曹操没有提自专之事，抬头辩解：“明公威加四海，以信义著称。张辽拿着圣旨，狐假虎威，昌豨必然不敢加害，所以才敢这般大胆！”
曹操被张辽的一顿彩虹屁吹得倒有些不好意思，怒气已消，扶起张辽，宽慰道：“文远身为军中大将，岂可轻出。只此一次，下不为例！”
张辽起身称谢，就此告辞。此次，张辽虽然劝降“有功”，但未能打消曹操的猜疑。曹操对他既不奖赏，也不处罚，权当功过相抵。
5年后，昌豨又一次叛曹，但曹操没再拿昌豨去考验他了。因为，张辽在劝降事件后，花了3年多的时间，以热血军功换取到了曹操的信任，曹操已经允许他独领一军了。
#上海如闻律师事务所# 良好的合作方，是成功的一半——如何做好“资质审查”？（上）
合同是平等主体之间为了达成某一目的而签订的一种协议，是市场上最主要的交易形式。合同一经签订，便具有相应的约束力，签约各方便须承担相应的法律责任。为了确保顺利达成合同目的，在签订合同前认真对合同进行审查是极为重要的，其中最首要的就是对合作方资质的审查。选择一个好的合作方，交易就成功了一半。
资质审查可以大致分为业务审查与法律审查两个层面。业务审查侧重实地审查，考察合作方的资信能力、履约能力等。法律审查则侧重于书面审查，主要审查交易的合规性和风险性。如合作方是否具有从事该业务的特殊资质、是否进行了相应的税务登记、合同的签订人是否已经取得授权等等。当审查发现存在影响交易的重大问题时，应当及时叫停该交易，而对于一些难以避免的商业风险，则要予以充分提示，最终由业务部门决定是否推进该笔交易。
笔者在此梳理出12个关于资质审查的要点，以供读者参考。本期将结合相关案例给大家介绍第1-6点。
1、是否为合法注册、登记的公司并有效存续？
通常而言，除合同名称外，在合同首部最先注明的就是合同签订各方的名称，该名称具有唯一性。所以需要核对是否与市场监督管理部门登记公示的名称一致，有时字号改换一个字便是另一个完全不同的企业。另需注意，该公司的存续期限是否到期。若公司经营期限届满，应当申请延长经营期限或办理注销。
某买卖合同纠纷案中，卖方是个体工商户，营业执照名称为“甲市AB机械厂”，但合同上却口语化的写成了“AB二手设备厂”，而之后合同履行的过程中，买方将货款支付至卖方经营者的个人账户。之后，双方就货物质量发生纠纷，买方只得同时起诉了该个体工商户和经营者个人，导致该案在确定管辖权这一环节，便耗去了大半年之久，严重影响了买方维权的实际效果。
2、注册资本、实收资本分别是多少？
一家公司的注册资本应当与其经营风险相匹配，如注册资本仅为10万元，却经营随时可能产生上百万亏损的交易，显然存在问题。另外，我国目前实行注册资本认缴制，即股东只要承诺在一定期限内将出资款注入公司账户即可，换言之，股东可以在零出资的情况下设立一家公司，而股东实缴的金额，往往代表着对该家公司的重视程度。
某服务合同纠纷中，装修服务提供方A公司，在履行合同的过程中修复B公司的价值数十万古董家具时过失致其彻底损坏。B公司在追偿时却发现，A公司的注册资本仅为10万元，在遭遇索赔之后，直接申请破产，B公司的绝大部分损失最后只能由自己承担。
3、经营范围里是否包含所要合作的业务事项？
企业在设立登记时，必须选择自己的经营范围，在该范围内进行经营。若出现超范围经营，轻则警告、罚款，重则吊销营业执照。若违反国家限制经营、特许经营以及其它法律法规的禁止性规定经营的，则该超越经营范围订立的合同将会被法院直接认定为无效。
陆仁甲出借给A公司300万元，B公司与A公司签订《担保服务合同》，约定由B公司为A公司向陆仁甲提供保证担保，A公司则支付相应服务费给B公司。法院认为B公司作为担保公司，并非金融机构，应严格按照法律关于金融监管的要求，开展业务活动。B公司在明知违反规定的情况下，仍违反国家特许经营的规定，超出经营范围，牟取高额利息，抬高实体经济的运行成本，故该《担保服务合同》依法应认定无效。法院最终未支持B公司要求A公司支付服务费的请求。
4、是否存在动产抵押或股权质押登记？
一家公司是否将自己的动产进行抵押或股权进行质押，体现了公司的现金流是否充足，经营是否出现过重大危机。若一家公司仍然存在有效的抵押或质押登记，则需谨慎衡量该公司的抗风险能力。
某借款合同纠纷中，陆仁乙将1000万资金出借给合伙企业A，因相识多年并未仔细审查，认为合伙企业A持有某大型实体企业价值数千万元的股份，便觉得毫无风险。借款到期后，合伙企业A并没有归还本金及利息，陆仁乙起诉追偿，方才发现早在其出借资金的前2个月，合伙企业A已将股权质押给其他人。现合伙企业A濒临破产，陆仁乙的资金最终血本无归。
5、是否存在行政处罚？存在哪类行政处罚？
公司在经营的过程中很难完全避免行政处罚，公司规模越大越是如此。故主要审查是否存在和即将签订的合同相关的处罚，若是与本次交易无关的小金额处罚，则可予以一定程度上的理解。
某头部直播带货女主播的公司曾因广告含有妨碍社会公共秩序和违背社会良好风尚的内容和情形受到行政处罚，换言之，就是这家公司的广告宣传与产品质量不符，存在夸大宣传、虚假宣传。后来该主播亦受到了天价罚款。厂家在选择直播带货的合作方时，自然要考虑相关影响。
6、是否被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单？
若一家公司已经被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，一般是因为该公司已经脱离监管较久，经营状态出现了严重的问题。
根据《企业异常名录管理暂行办法》第四条，企业被列入经营异常名录可能是因为：未按规定公示年度报告的；未公示股东、出资及其它重要企业信息的；公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；通过登记的住所或者经营场所无法联系的。如果被列入经营异常名录超过三年或使用虚假材料变更、注销登记或因组织传销等原因多次受到行政处罚的，就会被进一步列入严重违法失信企业名单。与这样的公司合作显然是蕴含了极其巨大的风险的。
我们上述提到的信息绝大部分可以通过国家市场监督管理总局主办的“国家企业信用信息公示系统”网站进行核实。还可以灵活运用商业查询网站，调查合作方的关联公司及其交叉持股、股东多方任职等情况，甚至法定代表人的创业史、舆情等。
合同是平等主体之间为了达成某一目的而签订的一种协议，是市场上最主要的交易形式。合同一经签订，便具有相应的约束力，签约各方便须承担相应的法律责任。为了确保顺利达成合同目的，在签订合同前认真对合同进行审查是极为重要的，其中最首要的就是对合作方资质的审查。选择一个好的合作方，交易就成功了一半。
资质审查可以大致分为业务审查与法律审查两个层面。业务审查侧重实地审查，考察合作方的资信能力、履约能力等。法律审查则侧重于书面审查，主要审查交易的合规性和风险性。如合作方是否具有从事该业务的特殊资质、是否进行了相应的税务登记、合同的签订人是否已经取得授权等等。当审查发现存在影响交易的重大问题时，应当及时叫停该交易，而对于一些难以避免的商业风险，则要予以充分提示，最终由业务部门决定是否推进该笔交易。
笔者在此梳理出12个关于资质审查的要点，以供读者参考。本期将结合相关案例给大家介绍第1-6点。
1、是否为合法注册、登记的公司并有效存续？
通常而言，除合同名称外，在合同首部最先注明的就是合同签订各方的名称，该名称具有唯一性。所以需要核对是否与市场监督管理部门登记公示的名称一致，有时字号改换一个字便是另一个完全不同的企业。另需注意，该公司的存续期限是否到期。若公司经营期限届满，应当申请延长经营期限或办理注销。
某买卖合同纠纷案中，卖方是个体工商户，营业执照名称为“甲市AB机械厂”，但合同上却口语化的写成了“AB二手设备厂”，而之后合同履行的过程中，买方将货款支付至卖方经营者的个人账户。之后，双方就货物质量发生纠纷，买方只得同时起诉了该个体工商户和经营者个人，导致该案在确定管辖权这一环节，便耗去了大半年之久，严重影响了买方维权的实际效果。
2、注册资本、实收资本分别是多少？
一家公司的注册资本应当与其经营风险相匹配，如注册资本仅为10万元，却经营随时可能产生上百万亏损的交易，显然存在问题。另外，我国目前实行注册资本认缴制，即股东只要承诺在一定期限内将出资款注入公司账户即可，换言之，股东可以在零出资的情况下设立一家公司，而股东实缴的金额，往往代表着对该家公司的重视程度。
某服务合同纠纷中，装修服务提供方A公司，在履行合同的过程中修复B公司的价值数十万古董家具时过失致其彻底损坏。B公司在追偿时却发现，A公司的注册资本仅为10万元，在遭遇索赔之后，直接申请破产，B公司的绝大部分损失最后只能由自己承担。
3、经营范围里是否包含所要合作的业务事项？
企业在设立登记时，必须选择自己的经营范围，在该范围内进行经营。若出现超范围经营，轻则警告、罚款，重则吊销营业执照。若违反国家限制经营、特许经营以及其它法律法规的禁止性规定经营的，则该超越经营范围订立的合同将会被法院直接认定为无效。
陆仁甲出借给A公司300万元，B公司与A公司签订《担保服务合同》，约定由B公司为A公司向陆仁甲提供保证担保，A公司则支付相应服务费给B公司。法院认为B公司作为担保公司，并非金融机构，应严格按照法律关于金融监管的要求，开展业务活动。B公司在明知违反规定的情况下，仍违反国家特许经营的规定，超出经营范围，牟取高额利息，抬高实体经济的运行成本，故该《担保服务合同》依法应认定无效。法院最终未支持B公司要求A公司支付服务费的请求。
4、是否存在动产抵押或股权质押登记？
一家公司是否将自己的动产进行抵押或股权进行质押，体现了公司的现金流是否充足，经营是否出现过重大危机。若一家公司仍然存在有效的抵押或质押登记，则需谨慎衡量该公司的抗风险能力。
某借款合同纠纷中，陆仁乙将1000万资金出借给合伙企业A，因相识多年并未仔细审查，认为合伙企业A持有某大型实体企业价值数千万元的股份，便觉得毫无风险。借款到期后，合伙企业A并没有归还本金及利息，陆仁乙起诉追偿，方才发现早在其出借资金的前2个月，合伙企业A已将股权质押给其他人。现合伙企业A濒临破产，陆仁乙的资金最终血本无归。
5、是否存在行政处罚？存在哪类行政处罚？
公司在经营的过程中很难完全避免行政处罚，公司规模越大越是如此。故主要审查是否存在和即将签订的合同相关的处罚，若是与本次交易无关的小金额处罚，则可予以一定程度上的理解。
某头部直播带货女主播的公司曾因广告含有妨碍社会公共秩序和违背社会良好风尚的内容和情形受到行政处罚，换言之，就是这家公司的广告宣传与产品质量不符，存在夸大宣传、虚假宣传。后来该主播亦受到了天价罚款。厂家在选择直播带货的合作方时，自然要考虑相关影响。
6、是否被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单？
若一家公司已经被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，一般是因为该公司已经脱离监管较久，经营状态出现了严重的问题。
根据《企业异常名录管理暂行办法》第四条，企业被列入经营异常名录可能是因为：未按规定公示年度报告的；未公示股东、出资及其它重要企业信息的；公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；通过登记的住所或者经营场所无法联系的。如果被列入经营异常名录超过三年或使用虚假材料变更、注销登记或因组织传销等原因多次受到行政处罚的，就会被进一步列入严重违法失信企业名单。与这样的公司合作显然是蕴含了极其巨大的风险的。
我们上述提到的信息绝大部分可以通过国家市场监督管理总局主办的“国家企业信用信息公示系统”网站进行核实。还可以灵活运用商业查询网站，调查合作方的关联公司及其交叉持股、股东多方任职等情况，甚至法定代表人的创业史、舆情等。
201年，张辽成功劝降泰山贼寇昌豨，两人一起面见曹操。曹操目送昌豨离开后，面色骤变，厉声呵斥张辽：张将军好大的胆子！张辽被吓得连忙跪地求饶：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
为何曹操如此生气，而张辽却不明所以呢？
原来张辽自吕布兵败身死后，率领部曲向曹操乞降。曹操虽然表面上接受了张辽的投降，却一直对他心怀戒备。
这既与曹操生性多疑有关，也与张辽多次更换主公有关（张辽先后服侍过丁原、何进、董卓和吕布）。
曹操素来敬佩忠义之士，对于那些宁死不屈或死战后不得已而降的人，曹操都予以很高的评价，比如关羽、陈宫、沮授、审配等。
但张辽在主公死后，没有奋战复仇或转投他人，而是直接率众向害死主公之人请降，曹操对他的行为颇为不齿。
另外，张辽曾在董卓手下助纣为虐，又曾在吕布与曹操争夺兖州时斩杀诸多曹军。张辽与曹军的将士是有血海深仇的，自然在曹军中难以立足。
类似张辽这种情况，在曹军中很难独当一面、自统一军，只能成为曹军冲锋陷阵的消耗品，就像吕布手下的侯成、宋宪、魏续那样，投降后便销声匿迹。张辽只有一路出路，便是不断证明自己的价值，逐步赢得曹操的信任。
为此，张辽不断拼死搏杀，在官渡之战中一次又一次为曹操卖命。但张辽降曹只不过1年时间，曹操依然没有放下戒心。
公元201年，曹操让张辽跟着夏侯渊去平定昌豨（xī）的叛乱。昌豨可以说是个反复横跳的小人了。昌豨原本是泰山贼寇，一直为祸徐州一带，历任州牧都无法剿灭。
吕布占据徐州时，昌豨便领着手下们归顺于吕布；吕布死后，昌豨又与张辽一样，率众投降曹操，被任命为东海郡守；次年，昌豨又聚众反叛，裹胁周边数郡投靠刘备；曹操亲率大军击败刘备，昌豨再次投降曹操，仍旧驻扎东海；官渡之战后，昌豨又一次叛曹自立。
夏侯渊带着张辽将昌豨围困数月，双方粮草都即将耗尽。曹军众将商议之后，都认为应该撤军。
但张辽知道不能就这么回去，他与昌豨都曾在吕布手下共事，又都曾在曹操手下共事。曹操派他过来，看重的就是张辽与昌豨的关系。这是曹操对他的忠诚与能力的双重考验。
张辽越众而出，向夏侯渊分析：“这几天下来，每当我绕着包围圈巡视时，昌豨都直勾勾地盯着我。而且，昌豨军中射向我军的箭矢都是稀稀疏疏的。种种迹象表明，昌豨应该是犹豫不决，不愿力战。张辽不才，愿意试着以言语劝降他！”
夏侯渊也觉得不妨一试，便同意张辽的行动。
张辽派了个使者，向昌豨诈称：“曹公有命，让张将军亲口传予昌将军！”
昌豨见是老同事张辽来传话，便从三公山下来。张辽假传曹操之命，骗他说：“曹公英明神武，威振天下，但仍愿意怀柔感化四方。曹公已下令，先归附的人必将获得大赏！”
昌豨两降两叛，自认为已不容于曹操，但还是口头答应了张辽，表示愿意归降，请曹军稍等数日，便拍马上山。
张辽见事有转机，回营向夏侯渊禀报。只是等了许多天，昌豨都没有动静。张辽猜测他仍有疑心，得再拿出点诚意，才能诱他投降。
于是，张辽单枪匹马来到昌豨军中，得到允许后，上了三公山。昌豨见张辽只身前来，不疑有他，领着妻子与他相见，拿出好酒好肉招待。
宴间，张辽搬出旧日情谊，又为曹操说尽好话，昌豨这才放松警惕，相信曹操是诚心招降。畅饮过后，昌豨欢喜不已，下令部将原地戒备，自己跟着张辽下山，前去面见曹操。
张辽已遣人向曹操禀告事情的前因后果，但曹操还是颇为不满。曹操热情地接待了两人，对昌豨好言相抚，承诺既往不咎，让昌豨安心地回东海。
目送昌豨离开后，曹操面色骤变，他恨不得将昌豨这种反复无常的小人千刀万剐。他派张辽去的本意，是希望他能将昌豨斩杀，自证清白。
事已至此，曹操只能无奈接受，转而迁怒于假传圣旨、自作主张的张辽。但张辽此次是“有功之臣”，曹操不能直接责备，便决定敲打一番，呵斥道：“张将军好大的胆子！”
张辽以为曹操要追究他擅自招降之事，但还是假装不知道，连忙磕头：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
曹操盯着跪地求饶张辽：“所谓君子不立危墙之下。张将军只身前往敌巢，这不是大将所为！”
张辽见曹操没有提自专之事，抬头辩解：“明公威加四海，以信义著称。张辽拿着圣旨，狐假虎威，昌豨必然不敢加害，所以才敢这般大胆！”
曹操被张辽的一顿彩虹屁吹得倒有些不好意思，怒气已消，扶起张辽，宽慰道：“文远身为军中大将，岂可轻出。只此一次，下不为例！”
张辽起身称谢，就此告辞。此次，张辽虽然劝降“有功”，但未能打消曹操的猜疑。曹操对他既不奖赏，也不处罚，权当功过相抵。
5年后，昌豨又一次叛曹，但曹操没再拿昌豨去考验他了。因为，张辽在劝降事件后，花了3年多的时间，以热血军功换取到了曹操的信任，曹操已经允许他独领一军了。
为何曹操如此生气，而张辽却不明所以呢？
原来张辽自吕布兵败身死后，率领部曲向曹操乞降。曹操虽然表面上接受了张辽的投降，却一直对他心怀戒备。
这既与曹操生性多疑有关，也与张辽多次更换主公有关（张辽先后服侍过丁原、何进、董卓和吕布）。
曹操素来敬佩忠义之士，对于那些宁死不屈或死战后不得已而降的人，曹操都予以很高的评价，比如关羽、陈宫、沮授、审配等。
但张辽在主公死后，没有奋战复仇或转投他人，而是直接率众向害死主公之人请降，曹操对他的行为颇为不齿。
另外，张辽曾在董卓手下助纣为虐，又曾在吕布与曹操争夺兖州时斩杀诸多曹军。张辽与曹军的将士是有血海深仇的，自然在曹军中难以立足。
类似张辽这种情况，在曹军中很难独当一面、自统一军，只能成为曹军冲锋陷阵的消耗品，就像吕布手下的侯成、宋宪、魏续那样，投降后便销声匿迹。张辽只有一路出路，便是不断证明自己的价值，逐步赢得曹操的信任。
为此，张辽不断拼死搏杀，在官渡之战中一次又一次为曹操卖命。但张辽降曹只不过1年时间，曹操依然没有放下戒心。
公元201年，曹操让张辽跟着夏侯渊去平定昌豨（xī）的叛乱。昌豨可以说是个反复横跳的小人了。昌豨原本是泰山贼寇，一直为祸徐州一带，历任州牧都无法剿灭。
吕布占据徐州时，昌豨便领着手下们归顺于吕布；吕布死后，昌豨又与张辽一样，率众投降曹操，被任命为东海郡守；次年，昌豨又聚众反叛，裹胁周边数郡投靠刘备；曹操亲率大军击败刘备，昌豨再次投降曹操，仍旧驻扎东海；官渡之战后，昌豨又一次叛曹自立。
夏侯渊带着张辽将昌豨围困数月，双方粮草都即将耗尽。曹军众将商议之后，都认为应该撤军。
但张辽知道不能就这么回去，他与昌豨都曾在吕布手下共事，又都曾在曹操手下共事。曹操派他过来，看重的就是张辽与昌豨的关系。这是曹操对他的忠诚与能力的双重考验。
张辽越众而出，向夏侯渊分析：“这几天下来，每当我绕着包围圈巡视时，昌豨都直勾勾地盯着我。而且，昌豨军中射向我军的箭矢都是稀稀疏疏的。种种迹象表明，昌豨应该是犹豫不决，不愿力战。张辽不才，愿意试着以言语劝降他！”
夏侯渊也觉得不妨一试，便同意张辽的行动。
张辽派了个使者，向昌豨诈称：“曹公有命，让张将军亲口传予昌将军！”
昌豨见是老同事张辽来传话，便从三公山下来。张辽假传曹操之命，骗他说：“曹公英明神武，威振天下，但仍愿意怀柔感化四方。曹公已下令，先归附的人必将获得大赏！”
昌豨两降两叛，自认为已不容于曹操，但还是口头答应了张辽，表示愿意归降，请曹军稍等数日，便拍马上山。
张辽见事有转机，回营向夏侯渊禀报。只是等了许多天，昌豨都没有动静。张辽猜测他仍有疑心，得再拿出点诚意，才能诱他投降。
于是，张辽单枪匹马来到昌豨军中，得到允许后，上了三公山。昌豨见张辽只身前来，不疑有他，领着妻子与他相见，拿出好酒好肉招待。
宴间，张辽搬出旧日情谊，又为曹操说尽好话，昌豨这才放松警惕，相信曹操是诚心招降。畅饮过后，昌豨欢喜不已，下令部将原地戒备，自己跟着张辽下山，前去面见曹操。
张辽已遣人向曹操禀告事情的前因后果，但曹操还是颇为不满。曹操热情地接待了两人，对昌豨好言相抚，承诺既往不咎，让昌豨安心地回东海。
目送昌豨离开后，曹操面色骤变，他恨不得将昌豨这种反复无常的小人千刀万剐。他派张辽去的本意，是希望他能将昌豨斩杀，自证清白。
事已至此，曹操只能无奈接受，转而迁怒于假传圣旨、自作主张的张辽。但张辽此次是“有功之臣”，曹操不能直接责备，便决定敲打一番，呵斥道：“张将军好大的胆子！”
张辽以为曹操要追究他擅自招降之事，但还是假装不知道，连忙磕头：“不知张辽犯下何罪，还请明公示下！”
曹操盯着跪地求饶张辽：“所谓君子不立危墙之下。张将军只身前往敌巢，这不是大将所为！”
张辽见曹操没有提自专之事，抬头辩解：“明公威加四海，以信义著称。张辽拿着圣旨，狐假虎威，昌豨必然不敢加害，所以才敢这般大胆！”
曹操被张辽的一顿彩虹屁吹得倒有些不好意思，怒气已消，扶起张辽，宽慰道：“文远身为军中大将，岂可轻出。只此一次，下不为例！”
张辽起身称谢，就此告辞。此次，张辽虽然劝降“有功”，但未能打消曹操的猜疑。曹操对他既不奖赏，也不处罚，权当功过相抵。
5年后，昌豨又一次叛曹，但曹操没再拿昌豨去考验他了。因为，张辽在劝降事件后，花了3年多的时间，以热血军功换取到了曹操的信任，曹操已经允许他独领一军了。
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