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#信阳身边事# 【请问沙涛先生：信阳毛尖离成功借壳还有多远？】借壳上市，一条充满挑战之路

相比IPO上市,借壳上市最大的优势就在于它可以“弯道超车”，能够短时间实现上市的目标，但是,借壳上市意味着欲上市的公司需要承担高昂的购壳资金,并达到资本市场的盈利要求，短期内对流动资金的要求较高，同时，需要规避监管部门的限制性规定。

2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，严打借壳上市投机买卖行为。规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新的IPO申请的标准来审批。

故此，借壳能否成功上市，最重要的是如何安全绕开监管部门的审查。

借壳，又称反向收购。借壳公司需要的往往只是壳公司的壳,而不是壳公司的原有业务，所以，通常在借壳上市之后,必须在短时间内为公司注入优质资源和资产,提高收益。

这个过程通常包含3个步骤：首先需要进行的就是清壳,即对壳公司原有资产进行剥离。在清壳结束后,壳公司就要注入新资产,通过资产重组,使壳公司得到优质资产所产生的新利润。接着是业务整合,它直接影响到借壳上市交易之后的公司表现,是借壳上市后续运作的主体。

今年1月，在港上市公司中国天化工(00362)以发行代价股份19.81%的偿付之方式收购了信阳毛尖国际控股有限公司。该股权经扩大稀释后，实际占中国天化工的16.54%。

信阳毛尖国际控股公司的两家全资附属公司有从事信阳毛尖集团旗下龙潭、五云山及陆羽品牌茶叶在中国内地电子商务市场和国际市场的经营权。目前，河南信阳毛尖集团只是其产品供应商，未来将该集团逐步注入上市公司，还有一段路要走。

按照惯例，中国天化工更名为“信阳毛尖国际控股有限公司”较妥，为什么直接更名为“信阳毛尖集团有限公司”？

有报道称，信阳毛尖国际控股有限公司系信阳毛尖集团参与设立的轻公司。而信阳毛尖国际控股有限公司下面成立了两家全资附属公司：一家叫中国信阳毛尖集团有限公司，另一家叫信阳毛尖海外发展有限公司，均在香港注册成立。

“沙先生”在借壳运作中充当什么角色？

根据中国天化工公开披露的《股份转让协议》，信阳毛尖国际控股有限公司由永德（指永德有限公司，一间根据塞舌尔法律注册成立之有限公司且为沙先生法定及实益全资拥有）拥有55%及由Rising Mission（指Rising Mission Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，且为莫先生法定及实益全资拥有）拥有45%。也即，沙先生与莫先生为信阳毛尖国际控股有限公司的全部股东，其中，沙先生为控股股东。

同时，设立在信阳的信阳毛尖控股有限公司，由沙先生间接拥有51%的权益，由河南信阳毛尖直接拥有49%的权益。信阳毛尖控股有限公司间接拥有河南信阳毛尖集团有限公司约90.28%的权益。另一独立持股第三人为信阳弘昌房地产开发有限责任公司，于2013年11月15日接收其合作开发中国茶城所产生的持股，比例为9.72%。

那么，我们可以根据该框架换算出沙涛先生与信阳毛尖集团的股权持有关系：51%*90.28%+90.28%*49%*51%=68.60%。即：沙涛先生持有信阳毛尖集团68.60%的控股权，信阳毛尖国际控股有限公司，与河南信阳毛尖集团一样，都由同一实际控制人——沙先生——控制。↓↓

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