#马坤[超话]# #深交所# #每日上市审核问答#
#现场督导#
本所对某发行人申请首次公开发行股票并在主板上市实施保荐业务现场督导。发行人曾在核准制下申报过创业板，但因外销收入真实性、股权清晰性等问题被发审委否决。
聚焦审核重点关注事项，主要发现以下问题：
1.发行人外销收入真实性方面
报告期内，发行人境外销售收入涉及多个国家或地区且规模呈现增长趋势。同时，发行人部分国家或地区收入波动较大，境外销售毛利率大幅高于境内毛利率，境外前五大客户中部分客户经营规模较小，以及对某客户A的收入在前次申报期内大幅增长，被否后大幅下滑，但在本次申报期内再次大幅增长，对客户A销售毛利率亦高于其他客户，且客户A业务覆盖多个相距较远的国家或地区。
保荐人对发行人外销收入核查程序执行不到位：
一是未审慎核查发行人与外销客户是否签署框架协议。报告期内，发行人仅与个别外销客户签订了销售框架协议，与其他绝大部分外销客户之间仅有简式销售订单而未签订条款完善的销售框架协议。
二是未审慎核查发行人对部分重要外销客户销售的业务流、货物流以及资金流是否存在异常。例如，对于A客户，发行人可能存在突击发货的情形，且督导组抽取的大部分销售样本无法查询到物流信息。同时，A客户主要面向中东地区销售，但其对发行人的销售回款却来自北美地区，保荐人无法核查A客户对发行人回款的资金来源。
三是未审慎核查发行人通过第三方回款形成的外销收入是否存在异常。报告期内，发行人涉及第三方回款的外销客户中，大部分无法提供代付协议，且保荐人无法确认第三方回款中代付方具体身份。同时，还存在同一客户通过多个第三方代付货款，且各年度代付方变化较大等情形。
四是未审慎核查发行人通过供应链公司间接出口形成的外销收入是否存在异常。督导组抽取的部分销售样本无法提供提单、大部分样本无法查询到物流信息，且保荐人未提供发行人境外客户与供应链公司之间签订的订单、对供应链公司回款的资金明细，无法核查供应链公司相关回款是否真实来自境外客户。
五是未审慎核查发行人第二大股东和境外销售负责人资金流水提供的完整性。发行人第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。
六是未审慎核查发行人产品终端销售情况。在发行人境外销售毛利率大幅高于境内毛利率的情况下，保荐人未取得发行人境外客户终端销售价格和销售数量的具体信息，未对发行人产品的终端销售价格和销售数量进行有效核查。
2.发行人股权清晰性方面
发行人历史沿革中存在十余次股份代持，且大部分代持未签订代持协议。发行人部分股份代持在前次申报时未如实披露。同时，发行人存在前次申报未认定为代持，但本次申报认定为代持的情况。
发行人股份代持清理的彻底性与对赌协议披露的完整性存在异常：
一是发行人和保荐人未就发行人实际控制人是否安排他人代持股份提供合理解释。发行人披露，2021年3月，发行人实际控制人将部分股份过户至甲名下，并以甲享有对发行人实际控制人的债权为由，未要求甲支付任何对价。督导组发现，发行人实际控制人与甲之间签订的《借款协议》未明确约定借款金额，而是约定发行人实际控制人按需向甲借款，甲按照实际空余资金提供借款，且甲向发行人实际控制人的大部分转账金额并非整数（例如56.1234万元等），均不符合正常借贷惯例。同时，双方绝大部分转账亦未备注“借款”等字样，发行人实际控制人本人存入的部分现金也被认定为甲提供的借款，但均缺乏客观证据佐证借款的真实性。此外，保荐人无法核实《借款协议》实际签订日期，双方债权债务关系的真实性存在明显异常。
二是发行人未如实披露发行人、发行人实际控制人与B私募基金签订的《对赌协议》。《对赌协议》约定，发行人应在特定日期前提交IPO申报材料并实现A股市场上市，否则B私募基金有权要求发行人实际控制人回购发行人股份，且发行人增资、减资需经包括B私募基金在内的投资人赞成方能作出决议。但发行人未如实披露前述《对赌协议》的具体内容以及对股权清晰性可能存在的影响。
3.发行人劳务派遣用工合规性方面
发行人劳务派遣人员占比违反相关部门规章规定。
一是发行人劳务派遣协议约定的劳务派遣人员输送数量不合规。2022年，发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议约定，当年向发行人输送约80名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%。
二是发行人实际使用劳务派遣人员数量不合规，且相关信息披露不真实。发行人披露，其2022年12月仅使用37名劳务派遣人员，占用工总人数的比例为9.37%。督导组发现，发行人2022年12月实际使用63名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%，发行人信息披露不真实。保荐人补充核查后认为，除2022年2月份（春节期间）以外，发行人2022年各月实际使用劳务派遣人员数量均超过用工总人数的10%，存在违规使用劳务派遣人员的情形。
#现场督导#
本所对某发行人申请首次公开发行股票并在主板上市实施保荐业务现场督导。发行人曾在核准制下申报过创业板，但因外销收入真实性、股权清晰性等问题被发审委否决。
聚焦审核重点关注事项，主要发现以下问题：
1.发行人外销收入真实性方面
报告期内，发行人境外销售收入涉及多个国家或地区且规模呈现增长趋势。同时，发行人部分国家或地区收入波动较大，境外销售毛利率大幅高于境内毛利率，境外前五大客户中部分客户经营规模较小，以及对某客户A的收入在前次申报期内大幅增长，被否后大幅下滑，但在本次申报期内再次大幅增长，对客户A销售毛利率亦高于其他客户，且客户A业务覆盖多个相距较远的国家或地区。
保荐人对发行人外销收入核查程序执行不到位：
一是未审慎核查发行人与外销客户是否签署框架协议。报告期内，发行人仅与个别外销客户签订了销售框架协议，与其他绝大部分外销客户之间仅有简式销售订单而未签订条款完善的销售框架协议。
二是未审慎核查发行人对部分重要外销客户销售的业务流、货物流以及资金流是否存在异常。例如，对于A客户，发行人可能存在突击发货的情形，且督导组抽取的大部分销售样本无法查询到物流信息。同时，A客户主要面向中东地区销售，但其对发行人的销售回款却来自北美地区，保荐人无法核查A客户对发行人回款的资金来源。
三是未审慎核查发行人通过第三方回款形成的外销收入是否存在异常。报告期内，发行人涉及第三方回款的外销客户中，大部分无法提供代付协议，且保荐人无法确认第三方回款中代付方具体身份。同时，还存在同一客户通过多个第三方代付货款，且各年度代付方变化较大等情形。
四是未审慎核查发行人通过供应链公司间接出口形成的外销收入是否存在异常。督导组抽取的部分销售样本无法提供提单、大部分样本无法查询到物流信息，且保荐人未提供发行人境外客户与供应链公司之间签订的订单、对供应链公司回款的资金明细，无法核查供应链公司相关回款是否真实来自境外客户。
五是未审慎核查发行人第二大股东和境外销售负责人资金流水提供的完整性。发行人第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。
六是未审慎核查发行人产品终端销售情况。在发行人境外销售毛利率大幅高于境内毛利率的情况下，保荐人未取得发行人境外客户终端销售价格和销售数量的具体信息，未对发行人产品的终端销售价格和销售数量进行有效核查。
2.发行人股权清晰性方面
发行人历史沿革中存在十余次股份代持，且大部分代持未签订代持协议。发行人部分股份代持在前次申报时未如实披露。同时，发行人存在前次申报未认定为代持，但本次申报认定为代持的情况。
发行人股份代持清理的彻底性与对赌协议披露的完整性存在异常：
一是发行人和保荐人未就发行人实际控制人是否安排他人代持股份提供合理解释。发行人披露，2021年3月，发行人实际控制人将部分股份过户至甲名下，并以甲享有对发行人实际控制人的债权为由，未要求甲支付任何对价。督导组发现，发行人实际控制人与甲之间签订的《借款协议》未明确约定借款金额，而是约定发行人实际控制人按需向甲借款，甲按照实际空余资金提供借款，且甲向发行人实际控制人的大部分转账金额并非整数（例如56.1234万元等），均不符合正常借贷惯例。同时，双方绝大部分转账亦未备注“借款”等字样，发行人实际控制人本人存入的部分现金也被认定为甲提供的借款，但均缺乏客观证据佐证借款的真实性。此外，保荐人无法核实《借款协议》实际签订日期，双方债权债务关系的真实性存在明显异常。
二是发行人未如实披露发行人、发行人实际控制人与B私募基金签订的《对赌协议》。《对赌协议》约定，发行人应在特定日期前提交IPO申报材料并实现A股市场上市，否则B私募基金有权要求发行人实际控制人回购发行人股份，且发行人增资、减资需经包括B私募基金在内的投资人赞成方能作出决议。但发行人未如实披露前述《对赌协议》的具体内容以及对股权清晰性可能存在的影响。
3.发行人劳务派遣用工合规性方面
发行人劳务派遣人员占比违反相关部门规章规定。
一是发行人劳务派遣协议约定的劳务派遣人员输送数量不合规。2022年，发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议约定，当年向发行人输送约80名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%。
二是发行人实际使用劳务派遣人员数量不合规，且相关信息披露不真实。发行人披露，其2022年12月仅使用37名劳务派遣人员，占用工总人数的比例为9.37%。督导组发现，发行人2022年12月实际使用63名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%，发行人信息披露不真实。保荐人补充核查后认为，除2022年2月份（春节期间）以外，发行人2022年各月实际使用劳务派遣人员数量均超过用工总人数的10%，存在违规使用劳务派遣人员的情形。
#The8徐明浩[超话]# 超like需要帮助[老师好]
“我觉得孤独这个事情就是我们一定要接受的事情，我觉得不管你再怎么幸福都是一瞬间的，但孤独这个本身就是永久的事情，从高到低对于我来说都可以带给我不同的感受，所以可能现在孤独对于我来说不是一个负面的词语，他就相当于幸福是一样的只是感知的程度不同，就是只有我在感受到我存在一些情绪的时候，我才觉得我活的有意义”
——The8徐明浩
“我觉得孤独这个事情就是我们一定要接受的事情，我觉得不管你再怎么幸福都是一瞬间的，但孤独这个本身就是永久的事情，从高到低对于我来说都可以带给我不同的感受，所以可能现在孤独对于我来说不是一个负面的词语，他就相当于幸福是一样的只是感知的程度不同，就是只有我在感受到我存在一些情绪的时候，我才觉得我活的有意义”
——The8徐明浩
每年的今天还是要来唠叨一下的，也永远不会忘记这个2月27日，因为是Josh哥哥的生日[不好意思] 虽然我现在的新墙头让我无法自拔，但在历史的长河中，Josh的地位举足轻重，不可替代！我从2008年2月第一次邂逅他的声音，可以说是一听倾心的！以下这些幼稚的画作应该是我在2010左右画的，那一年Josh在奥巴马就职典礼上演唱了歌曲～ 2008年-2010年绝对是他的高光时刻，也是颜值巅峰！ 当然如今他在百老汇音乐剧上的成功也是有目共睹的，只是我的艺术造诣有点达不到他的高度了[偷乐] 我是说曾经那个介于流行与古典甚至便流行更多一些的Josh哥哥已经不复存在，但是人家是在朝着更高的方向奋进努力的，他这个年龄的嗓音质量也是达到了顶峰！祝福他未来的歌剧之路越来越好，也祝他和女友能修成正果，幸福永久～ [心][给你小心心]
生日快乐，亲爱滴#josh groban#先森！ [不好意思][羞嗒嗒]
生日快乐，亲爱滴#josh groban#先森！ [不好意思][羞嗒嗒]
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