鼎龙文化,连续两年的内部控制,被审计机构出具了“否定意见”。
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座机号码:025-86802250 13115008800 13913007800 17702511800
官网可查阅江苏胜衡律师事务所宋联民主任证券索赔胜诉赔付案例
鼎龙文化,为啥连续两年内控被否?投资者有挽损机会
上市公司不能忽视内控问题。鼎龙文化就因为2022年内控被否,才在当年5月5日戴帽,被实施“其他风险警示”,股票简称也才由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”,日涨跌幅被限制为5%。
先说2022年,是怎么回事儿。
2022年的内控被否,首先是因为控股子公司“中钛科技”2021 年和次年上半年出售钛精矿的终端客户,有些是关联方,并构成关联交易,但公司未能有效识别关联方,也未对此披露;二是,2021年报披露的钛矿产量虚假,并且次年半年报的销售金额虚假,财报出现重大会计差错。
这说明什么?说明公司在关联方的识别和关联交易的信息披露方面,做的很差;在产销数量等关键财报数据上,管理层也有严重失职。鼎龙文化的管理层,被评为“可能凌驾于控制之上”,制度可能被虚置,规则被架空。以上,是2022年内控被否的原因。
时间,很快又来到2023年。
2023年的内控被否,属于“陈旧病灶”的老问题了。
时间回溯至2021年9月30日,“中钛科技”为收购“寻甸金林” “建水铭泰”这两家公司10%的少数股份,签订了两份《股权转让协议》。但交易价格一直被诟病,是否存在交易实质也存疑。对此,鼎龙文化从2021年报就承诺解决这些问题,但拖到2023年报日,仍迟迟没有解决。
而为了受让这些少数股东的股份,1.18亿元的股转金,却是真金白银地,着急慌忙地付掉了。这些款项还能不能收回,是否需要计提减值损失?这些问题拖到2023年都未获得“有效处理”,由此,2023年的内控仍然“被否”。
缘起:跨界并购,增资“中钛科技”
早在2019年底,鼎龙文化通过增资方式,向“中钛科技”增资5.4亿,取得该家公司51%股权,将“中钛科技”纳入旗下,成为自家的控股子公司。
同时,中钛的老东家,“中钛资源公司”,在把“中钛科技”控股权交出来的同时,也对赌了一把,就“中钛科技”2020年至2024年五年间的净利润,拍胸脯作出了承诺。
2020年的业绩承诺,险而又险地完成了。承诺1200万,完成了1219.05万,可谓“掐指一算,精准达标”。而2022年却远未达标,承诺“扣非净利润”完成1.5亿,却事实上只完成4308万,差得远。
因为要考虑长期运营“中钛科技”,鼎龙文化捏着鼻子,不但豁免了业绩的差额部分1.1亿对应的业绩补偿款【“中钛资源公司”应付的业绩补偿款,为业绩承诺未完成的部分(1.5亿-4308万)乘以甲方的持股比例51%,这就是审计报告中54,525,691.19元数字的由来】,还把业绩补偿期从5年延长至7年;甚至,再向“中钛科技”再提供2个亿的贷款,输血再扶持。
那么,54,525,691.19元的业绩补偿款,怎么办?
鼎龙文化既然已经豁免该笔债务,那就只能认亏,目前已经全额计提坏账,一笔勾销,这自然也影响到公司的业绩,财报数据。
但问题又来了,“中钛科技”2022年的业绩承诺“又”没完成,当年“扣非净利润”仅-1329.5万,而承诺的净利润却是3个亿。但鼎龙文化对2022年的业绩补偿款怎么处理一直未确认,这又是个大麻烦——为什么不积极采取合理的追款措施?起诉业绩对赌方追究补偿款又不是什么新鲜事,这背后到底有何隐衷?由于没有合理追款措施,审计机构在2023年的审计结论中,也无法判断公司财报数据的准确性。
所以两年内控被否,两年的年审结论均为“保留意见”,是有原因的。
带帽容易,摘帽难。摘帽虽然仍可期;但鼎龙文化要摘帽,就必须积极面对,去解决悬而未决的“老大难”问题,短期内难度较大。附加说一句,2023年,“中钛科技”仍未完成业绩承诺,当年仅录得“扣非净利润”1693.7万,距离承诺的5个亿净利润,差之千里。
违规:多次发生
已代理众多股票索赔、获赔的江苏胜衡律师事务所主任宋联民律师表示,鼎龙文化在信息披露方面,确实多次出现违规。
2021年1-9月间,鼎龙文化以预付款名义,将合计6930万转给实控人龙学勤等使用,由此引发广东证监局出具《警示函》,进行行政监管,也引发深交所进行“纪律处分”。今年4月19日晚间,公司又因业绩预告“失准”进而再“修正”,而此前在2023年4月28日,因为发布会计差错更正的公告,造成《2021年报》及此后多期报告财务数据虚假,需要追溯调整。
宋联民律师认为,凡在 2021年9月30日至 2023年4月28日之间买入鼎龙文化股票,且在 2023.4.28晚间 仍然继续持有这只股票的投资者,有望通过诉讼获赔,目前已有众多股民进入起诉立案环节,四月份也有投资者索赔案开庭。符合条件的投资者可以与律师取得联系,可按江苏胜衡律师事务所或宋联民律师名称进行网站搜索办理。
高端钛,对于鼎龙文化,仍不失为一个好题材。近年来,高端钛材受益于航空业的发展,无论军机还是民航,都对其大量需求,市场空间广阔;另外,苹果手机的材质频繁迭代,手机用钛也潜力巨大,这都无疑给鼎龙文化的钛矿,带来潜在的巨大市场空间。
长远来看,希望鼎龙文化通过运作“中钛科技”,最终能把握住机会。
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先说2022年,是怎么回事儿。
2022年的内控被否,首先是因为控股子公司“中钛科技”2021 年和次年上半年出售钛精矿的终端客户,有些是关联方,并构成关联交易,但公司未能有效识别关联方,也未对此披露;二是,2021年报披露的钛矿产量虚假,并且次年半年报的销售金额虚假,财报出现重大会计差错。
这说明什么?说明公司在关联方的识别和关联交易的信息披露方面,做的很差;在产销数量等关键财报数据上,管理层也有严重失职。鼎龙文化的管理层,被评为“可能凌驾于控制之上”,制度可能被虚置,规则被架空。以上,是2022年内控被否的原因。
时间,很快又来到2023年。
2023年的内控被否,属于“陈旧病灶”的老问题了。
时间回溯至2021年9月30日,“中钛科技”为收购“寻甸金林” “建水铭泰”这两家公司10%的少数股份,签订了两份《股权转让协议》。但交易价格一直被诟病,是否存在交易实质也存疑。对此,鼎龙文化从2021年报就承诺解决这些问题,但拖到2023年报日,仍迟迟没有解决。
而为了受让这些少数股东的股份,1.18亿元的股转金,却是真金白银地,着急慌忙地付掉了。这些款项还能不能收回,是否需要计提减值损失?这些问题拖到2023年都未获得“有效处理”,由此,2023年的内控仍然“被否”。
缘起:跨界并购,增资“中钛科技”
早在2019年底,鼎龙文化通过增资方式,向“中钛科技”增资5.4亿,取得该家公司51%股权,将“中钛科技”纳入旗下,成为自家的控股子公司。
同时,中钛的老东家,“中钛资源公司”,在把“中钛科技”控股权交出来的同时,也对赌了一把,就“中钛科技”2020年至2024年五年间的净利润,拍胸脯作出了承诺。
2020年的业绩承诺,险而又险地完成了。承诺1200万,完成了1219.05万,可谓“掐指一算,精准达标”。而2022年却远未达标,承诺“扣非净利润”完成1.5亿,却事实上只完成4308万,差得远。
因为要考虑长期运营“中钛科技”,鼎龙文化捏着鼻子,不但豁免了业绩的差额部分1.1亿对应的业绩补偿款【“中钛资源公司”应付的业绩补偿款,为业绩承诺未完成的部分(1.5亿-4308万)乘以甲方的持股比例51%,这就是审计报告中54,525,691.19元数字的由来】,还把业绩补偿期从5年延长至7年;甚至,再向“中钛科技”再提供2个亿的贷款,输血再扶持。
那么,54,525,691.19元的业绩补偿款,怎么办?
鼎龙文化既然已经豁免该笔债务,那就只能认亏,目前已经全额计提坏账,一笔勾销,这自然也影响到公司的业绩,财报数据。
但问题又来了,“中钛科技”2022年的业绩承诺“又”没完成,当年“扣非净利润”仅-1329.5万,而承诺的净利润却是3个亿。但鼎龙文化对2022年的业绩补偿款怎么处理一直未确认,这又是个大麻烦——为什么不积极采取合理的追款措施?起诉业绩对赌方追究补偿款又不是什么新鲜事,这背后到底有何隐衷?由于没有合理追款措施,审计机构在2023年的审计结论中,也无法判断公司财报数据的准确性。
所以两年内控被否,两年的年审结论均为“保留意见”,是有原因的。
带帽容易,摘帽难。摘帽虽然仍可期;但鼎龙文化要摘帽,就必须积极面对,去解决悬而未决的“老大难”问题,短期内难度较大。附加说一句,2023年,“中钛科技”仍未完成业绩承诺,当年仅录得“扣非净利润”1693.7万,距离承诺的5个亿净利润,差之千里。
违规:多次发生
已代理众多股票索赔、获赔的江苏胜衡律师事务所主任宋联民律师表示,鼎龙文化在信息披露方面,确实多次出现违规。
2021年1-9月间,鼎龙文化以预付款名义,将合计6930万转给实控人龙学勤等使用,由此引发广东证监局出具《警示函》,进行行政监管,也引发深交所进行“纪律处分”。今年4月19日晚间,公司又因业绩预告“失准”进而再“修正”,而此前在2023年4月28日,因为发布会计差错更正的公告,造成《2021年报》及此后多期报告财务数据虚假,需要追溯调整。
宋联民律师认为,凡在 2021年9月30日至 2023年4月28日之间买入鼎龙文化股票,且在 2023.4.28晚间 仍然继续持有这只股票的投资者,有望通过诉讼获赔,目前已有众多股民进入起诉立案环节,四月份也有投资者索赔案开庭。符合条件的投资者可以与律师取得联系,可按江苏胜衡律师事务所或宋联民律师名称进行网站搜索办理。
高端钛,对于鼎龙文化,仍不失为一个好题材。近年来,高端钛材受益于航空业的发展,无论军机还是民航,都对其大量需求,市场空间广阔;另外,苹果手机的材质频繁迭代,手机用钛也潜力巨大,这都无疑给鼎龙文化的钛矿,带来潜在的巨大市场空间。
长远来看,希望鼎龙文化通过运作“中钛科技”,最终能把握住机会。
整理了一些《我的阿勒泰》当中特别令人难忘的细节,和追剧的大家共飨。
首先这部剧里有很多很有趣的展现时代情怀和新疆生活的内容,比如:
图1中的移动公用电话,你肯定见过iPhone,你也许见过座机,但你应该没见过行走的座机。
图2中的“小鸟烟”,在牧区人眼里,只有红的烟,绿的烟,白的烟,黄的烟,和最好抽的“小鸟烟”,湖南郴州卷烟厂曾出品“相思鸟”牌过滤嘴香烟。
图3中的哈萨克族黑药皂,去往夏牧场的路上,你总会需要一块哈萨克黑药皂。哈萨克族会用天然植物和动物油制成肥皂,用来洗涤衣物、清洗身体。
图4中的艾德莱斯绸,这是新疆极富民族特色的一种绸缎,带有独特花纹。艾德莱斯是维吾尔语,意思是扎染的丝织品。
图5中的“疆二代”,第二集的结尾作为“疆二代”的李文秀跟奶奶讨论起“我到底是哪里人”的问题。这段对话,也隐含着新中国之后新疆地区发展建设的历史。李文秀的父母应该是响应国家号召,从祖国各地来参加新疆建设。
图6中的朝戈的奶奶,显然处于一家之主的地位,无论“外交”,还是“内政”,都是她来拍板。从古代开始,蒙古族妇女在社会上的地位, 也在家庭中得相应的反映。她们在家政等方面拥有更多话语权,在婚姻上也有一些自由权。
然后是一些关于文学的内容,也很值得研究:
①剧中有一位投稿文章受赏识的女性,她在和编辑(也是作家)对谈时表示:自己只是一时兴起投稿,没想到能成,想着还是要以家庭为重,没空搞创作。然后,作家提到了弗吉尼亚·伍尔夫在《一间只属于自己的房间》说过的话:“此时此刻,玛丽·贝顿一言不发。她已经告诉你们,她怎样得出了这个乏味的结论——要写小说或者诗歌,你必须有每年五百英镑,还有一间可以上锁的自己的房间。”而图7李文秀被餐馆辞退之后,走过楼梯边,她扶正了弗吉尼亚·伍尔夫的画像。她在前一刻了解到了自己作为女性的困境,而此时,这个细节也强烈地暗示着李文秀成为一位作家的决心。
②图8第一集刚刚开场时,讲座作家刘老师。这个角色的原型大概率是刘亮程老师,与《我的阿勒泰》原作者李娟有着一段很深的渊源。刘亮程,1962年出生在新疆古尔班通古特沙漠边缘的一个小村庄,被誉为是“20世纪中国最后一位散文家”和“乡村哲学家”。他种过地,当过乡农机管理员,劳动之余写点文字,几乎所有文字都在写自己生活多年的一个村子。著有诗集《晒晒黄沙梁的太阳》,散文集《风中的院门》《一个人的村庄》《库车》等。
最后是关于视听,这一部分有很多高级的处理:
①导演滕丛丛说,拍摄阿勒泰时,给摄影师、造型师的参考影片是乔·怀特版的《傲慢与偏见》,想要营造那种绿意盎然、灵动俏皮的镜头感觉。现在《我的阿勒泰》中,有些镜头确实能看到《傲慢与偏见》的影响,尤其是对女性角色的塑造,那种温和的人文关怀,让人感动。
②图9第三集开头。剧中的女性角色有一场在澡堂子洗澡的戏,非常细腻动人,同时坦坦荡荡。从奶奶到李文秀,不同年纪的女性齐聚一堂。有网友描绘这个场景:“衣服就随便堆叠成一堆,有人搓背、有人冲澡、有人洗衣服、有人下棋、有人放声高歌,然后所有人都默契地跟上这个歌声,生命力就像热浪一样向上蒸腾,这是只有女人才能拍出来的生命的母性”。
③第五集图10这一幕,电影博主@空空两对半 有一段很棒的分析,推荐大家阅读:https://t.cn/A6HyCkSR
总之这部剧能发掘出的细节还有很多,而且很值得回味,也很有亲切感,欢迎大家一起补充。#我的阿勒泰 让我演两集##我的阿勒泰第四集封神#
首先这部剧里有很多很有趣的展现时代情怀和新疆生活的内容,比如:
图1中的移动公用电话,你肯定见过iPhone,你也许见过座机,但你应该没见过行走的座机。
图2中的“小鸟烟”,在牧区人眼里,只有红的烟,绿的烟,白的烟,黄的烟,和最好抽的“小鸟烟”,湖南郴州卷烟厂曾出品“相思鸟”牌过滤嘴香烟。
图3中的哈萨克族黑药皂,去往夏牧场的路上,你总会需要一块哈萨克黑药皂。哈萨克族会用天然植物和动物油制成肥皂,用来洗涤衣物、清洗身体。
图4中的艾德莱斯绸,这是新疆极富民族特色的一种绸缎,带有独特花纹。艾德莱斯是维吾尔语,意思是扎染的丝织品。
图5中的“疆二代”,第二集的结尾作为“疆二代”的李文秀跟奶奶讨论起“我到底是哪里人”的问题。这段对话,也隐含着新中国之后新疆地区发展建设的历史。李文秀的父母应该是响应国家号召,从祖国各地来参加新疆建设。
图6中的朝戈的奶奶,显然处于一家之主的地位,无论“外交”,还是“内政”,都是她来拍板。从古代开始,蒙古族妇女在社会上的地位, 也在家庭中得相应的反映。她们在家政等方面拥有更多话语权,在婚姻上也有一些自由权。
然后是一些关于文学的内容,也很值得研究:
①剧中有一位投稿文章受赏识的女性,她在和编辑(也是作家)对谈时表示:自己只是一时兴起投稿,没想到能成,想着还是要以家庭为重,没空搞创作。然后,作家提到了弗吉尼亚·伍尔夫在《一间只属于自己的房间》说过的话:“此时此刻,玛丽·贝顿一言不发。她已经告诉你们,她怎样得出了这个乏味的结论——要写小说或者诗歌,你必须有每年五百英镑,还有一间可以上锁的自己的房间。”而图7李文秀被餐馆辞退之后,走过楼梯边,她扶正了弗吉尼亚·伍尔夫的画像。她在前一刻了解到了自己作为女性的困境,而此时,这个细节也强烈地暗示着李文秀成为一位作家的决心。
②图8第一集刚刚开场时,讲座作家刘老师。这个角色的原型大概率是刘亮程老师,与《我的阿勒泰》原作者李娟有着一段很深的渊源。刘亮程,1962年出生在新疆古尔班通古特沙漠边缘的一个小村庄,被誉为是“20世纪中国最后一位散文家”和“乡村哲学家”。他种过地,当过乡农机管理员,劳动之余写点文字,几乎所有文字都在写自己生活多年的一个村子。著有诗集《晒晒黄沙梁的太阳》,散文集《风中的院门》《一个人的村庄》《库车》等。
最后是关于视听,这一部分有很多高级的处理:
①导演滕丛丛说,拍摄阿勒泰时,给摄影师、造型师的参考影片是乔·怀特版的《傲慢与偏见》,想要营造那种绿意盎然、灵动俏皮的镜头感觉。现在《我的阿勒泰》中,有些镜头确实能看到《傲慢与偏见》的影响,尤其是对女性角色的塑造,那种温和的人文关怀,让人感动。
②图9第三集开头。剧中的女性角色有一场在澡堂子洗澡的戏,非常细腻动人,同时坦坦荡荡。从奶奶到李文秀,不同年纪的女性齐聚一堂。有网友描绘这个场景:“衣服就随便堆叠成一堆,有人搓背、有人冲澡、有人洗衣服、有人下棋、有人放声高歌,然后所有人都默契地跟上这个歌声,生命力就像热浪一样向上蒸腾,这是只有女人才能拍出来的生命的母性”。
③第五集图10这一幕,电影博主@空空两对半 有一段很棒的分析,推荐大家阅读:https://t.cn/A6HyCkSR
总之这部剧能发掘出的细节还有很多,而且很值得回味,也很有亲切感,欢迎大家一起补充。#我的阿勒泰 让我演两集##我的阿勒泰第四集封神#
拍四件【小维博士】577牙膏100g [嘻嘻] 59.9
[微笑] [举手]
2024/5/9 09:24:02
我又和民警来到派出所。我说我要打电话。民警拿起桌上的座机说:打吧,不要太长。我接过电话拨通了小西的号码,在小西听到我第一声“喂”的时候,她一下哭了,哭的一塌糊涂,很痛很痛。我告诉她我被骗了。她说:回来吧,我一直在等你。我再也控制不住自己的情绪,眼泪顺着脸颊一个劲地往下掉。身边的民警用奇怪地眼光看着我说:小伙子,别这么脆弱嘛,生活中谁没有点磕磕碰碰呢。
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2024/5/9 09:24:02
我又和民警来到派出所。我说我要打电话。民警拿起桌上的座机说:打吧,不要太长。我接过电话拨通了小西的号码,在小西听到我第一声“喂”的时候,她一下哭了,哭的一塌糊涂,很痛很痛。我告诉她我被骗了。她说:回来吧,我一直在等你。我再也控制不住自己的情绪,眼泪顺着脸颊一个劲地往下掉。身边的民警用奇怪地眼光看着我说:小伙子,别这么脆弱嘛,生活中谁没有点磕磕碰碰呢。
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