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【守牢“审计线” 把住“内控关” 做好“分红题” 百余份问询函勾勒年报监管三大红线】

监管机构对于2023年上市公司年报问询严格且细致。目前，已有逾百家上市公司收到年报问询函。且从当前的披露节奏看，2023年上市公司年报相关的问询函数量还将继续增多。

从目前问询函提出的相关问题来看，与往年相比，除了对涉及业绩真实性等为主的财务健康度的关注更加细致外，监管机构今年对于上市公司年报问询的落脚点有所细化：一是对于非标财报审计意见所涉及的重点事项加大关注力度，特别是对审计意见是否合理重点核查;二是公司治理瑕疵对日常经营的影响愈发受到关注;三是部分上市公司分红情况，包括异常比例分红、不分红等细节问题被重点提及。在市场人士看来，资本市场监管“长牙带刺”、有棱有角正在发挥积极作用。

追问审计意见恰当性

财报连续4年(2020年至2023年)被出具保留意见审计报告以及否定意见内控报告，昔日“烟花第一股”ST熊猫的经营窘境可想而知。从披露信息来看，导致公司陷入这一境地所涉及的事项，均包括小额贷款业务。

具体来看，2023年，公司继续开展小额贷款业务。2023年6月末及12月末，小额贷款发放余额分别为3.24亿元、3.48亿元。同时，公司对发放的贷款计提大额损失准备，截至2023年末，3.48亿元贷款按单项计提减值的贷款账面余额为3.28亿元，累计计提贷款损失准备2.3亿元，计提比例为70%，剩余2020万元贷款按1.5%比例计提贷款损失准备30.30万元。

此外，2023年4月，公司将本金合计4.36亿元小额贷款债权(含截至2022年末逾期贷款2.11亿元)按照9.5折出售给昆朋资产管理股份有限公司。

值得一提的是，相关公告显示，公司去年6月在回复2022年年报问询时明确表示，在改组董事会后于2023年一季度陆续做出回归烟花主业，有序退出小贷业务的系列战略决策。

也正因此，上交所年报问询函要求公司说明2023年继续发放贷款的原因以及新增贷款的主要情况。

除了对审计意见提出的问题严格审查外，审计意见的恰当性是监管机构对于财报全方位扫描的另一个突破点。

过往公告显示，ST恒久2022年财报被永拓会计师事务所出具了保留意见的审计报告，2022年内部控制被永拓所出具了否定意见的审计报告。但公司董事会出具专项说明认为，2022年审计报告中保留意见所涉事项的影响已经完全消除，且更换后的会计师事务所苏亚金诚出具的审核报告也持同样观点。

此外，公司在披露2023年年报同日披露，需会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。截至目前，苏亚金诚尚未就公司会计差错更正事项出具审计报告。

对此，深交所要求公司披露会计差错更正事项已经开展的审计程序和审计进展，会计差错更正对2023年期初数的影响及范围。同时，要求苏亚金诚说明在出具2023年财报审计意见时是否已充分考虑上述不确定性的影响，是否存在以强调事项段代替保留意见或无法表示意见的情形，出具的审计意见是否审慎、恰当。

ST恒久并非个例。比如，有公司2023年财报在被年审机构出具保留意见的同时，其2023年度内部控制却被出具标准无保留审计意见，并称公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。对此，交易所问询函明确要求相关方说明是否存在出具不当内控审计意见的情形。

内部治理不容有失

更加关注上市公司的公司治理和内部控制则是今年年报问询函的一个显著特征。

“我无法保证2023年度财务报告的真实、准确、完整，同样无法保证2024年一季度的财务报告真实、准确、完整。”在此前召开的公司第六届董事会第五次会议上，菲林格尔董事长Jürgen Vohringer的反对声音，让公司内部的分歧置于台前。

事实上，不仅是董事长，董事吕啸也对多个董事会议案投出反对或弃权票。从公司日前披露的董事会决议公告可知，虽然22项董事会议案悉数获通过，但有11项议案存在反对或弃权情况。

如在《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》的表决中，菲林格尔董事长的反对理由是：公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略，公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。同时，总裁在工作报告中没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。

对于独董是否尽责，菲林格尔董事长也持反对意见。他认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析。

有业内人士认为，在大多数“一致同意”的董事会表决情况外，异样声音的出现显然向外界传递出相关公司内部管理存在较为严重的分歧，需要公司认真对待并对提及的问题充分调查后如实进行披露。

相比菲林格尔董事长对于独董是否尽责的质疑，*ST世茂独董发函督促公司整改则从侧面反映出公司内部治理的不堪。

2023年年报显示，*ST世茂2023年归母净亏损89.96亿元，与前期披露的业绩快报存在重大差异，主要原因为公司对融资或担保相关或有事项计提大额预计负债。就相关事项，年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司两位独董对年报投出弃权或反对票。

5月13日晚，公司披露收到独董发出的督促整改意见函，要求公司强化与改善内控制度。根据函件相关内容，独董的整改意见非常明确：一方面建议公司尽快全面消除内部控制审计报告中所涉及的公司内部控制缺陷;另一方面希望公司对现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控。

值得关注的是，公司股票票面价值已连续20个交易日低于1元，触及交易类退市指标。

“从最新发布的相关退市规则来看，内控是否健全愈发受到重视。”锦天城律师事务所某资深律师告诉中国证券报记者，此前退市标准的修订是在2020年退市改革基础上的一次重要升级，特别是突出了对内控失效、财务造假等乱象的威慑力度，进一步释放了“零容忍”信号。

高度聚焦异常分红

与往年年报问询相比，今年年报问询的另一大特点是对于上市公司分红情况的高度聚焦。

值得注意的是，上市公司想要做好“分红题”，并不是简单地“一分了之”。记者在梳理目前披露的上百份年报问询函时发现，有些公司即便分红也被问询，核心点在于分红比例出现异常，与公司日常经营情况不匹配。

2023年年报披露，ST恒久拟向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税)，合计派发现金股利537.6万元。该现金分红总额占2023年末母公司未分配利润的59.88%，占合并报表未分配利润的121.36%。然而，公司基本面却整体堪忧，净利润已经连续多年亏损，且2023年现金到期债务比为-12.62，现金流量利息保障倍数为-4.87。

值得一提的是，从股权结构上看，ST恒久控股股东余荣清及其一致行动人兰山英、余仲清、苏州恒久荣盛科技投资有限公司合计持股比例约45.53%，预计将在本次现金分红中获得现金股利合计约244.77万元。换言之，本次分红可能存在向相关核心股东进行利益输送的情形。

“分红是为了更好回馈广大中小股东，提高投资者信心，并进一步促进公司良性运转。但如果试图通过分红进行利益输送，这显然与监管导向背道而驰，并最终对公司形成反噬。”资深投行人士王世渝告诉记者。

值得注意的是，虽然分红问题时有发生，但从整体看，随着现金分红机制不断完善，通过现金分红回报投资者成为市场参与各方共识，A股上市公司分红水平正逐步提升。

根据上交所披露的数据，2023年沪市主板公司现金分红规模再创新高，共有1290家公司宣告分红方案，年度累计分红合计1.7万亿元，平均分红比例为40.22%，股息率达3.74%。科创板方面，约七成科创板公司推出2023年度现金分红方案，年度累计分红总额达424.7亿元，逾300家公司现金分红比例超过30%，10家公司年度累计分红金额超过5亿元。

深交所数据则显示，2023年共有1956家深市公司推出了分红方案，占全部盈利家数的90.47%;5家公司派现100亿元以上，分别为宁德时代、美的集团、五粮液、平安银行和格力电器，彰显龙头公司盈利能力及回报意识。82家公司派现10亿元以上，894家公司连续五年派现。

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　宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理，不宜偏私，使内外异法也。
　　侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
　　将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
　　亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。
　　臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
　　先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。
　　愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。