云南白药答复深交所问询函

回购预案已获股东大会通过

11月22日晚间，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”，股票代码：000538）发布问询函回复公告，对此前深交所出具《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》中的15个问题一一做出详尽解答。同时，云南白药也将在11月23日开市起复牌。

交易注入精良资产

值得关注的是，云南白药在此次问询函中进一步披露了白药控股除上市公司外其他主要资产的情况，其他主要资产中包含了近200亿元的增量现金。在当前资本市场的环境下，现金的珍贵性不言而喻，该笔资产的注入无疑将为云南白药“新白药•大健康”战略的实施提供坚实的物质基础。除这部分现金资产外，白药控股目前还拥有包括天颐茶品、大理置业、深圳聚容等经营性资产，其中天颐茶品主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售。目前经营状况逐年向好，未来有望在茶叶领域实现新增长极；大理置业既是云南白药大健康产业全盘布局的有价值落子，又是策应云南省委省政府提出的“三张牌”中的“健康生活目的地牌”战略的落地支撑，将为未来云南白药生态圈的构筑发挥支点作用，目前主要开发建设的大理健康养生创意项目，在当地党委政府的大力支持下有序推进；深圳聚容主要为云南白药产业链的上下游企业提供保理金融服务，正发挥着积极有效的作用。云南白药把上述经营性资产纳入整个公司的大健康业务领域的全局和长远来考量，注意充分培育和调动其必要而独特的协同作用和功能。

如何解决历史遗留问题？

外界此前普遍对吸收合并过程中白药控股的一些历史遗留问题如何妥善解决表示关注，云南白药也在问询函中答复表示，正积极推进解决土地瑕疵问题，昆明市政府及相关部门也就解决相关问题做出支持，积极完善归属权；而白药控股混改过程中分别专项计提用于解决白药控股历史遗留问题的55.8亿元、以及解决员工安置问题的6.8亿元，根据公告不难发现，上述问题已在本次交易前进行处理，不含在本次交易对价中，旨在白药整体上市前清理历史遗留问题，为企业后续长远发展奠定基础，未来整合后的新白药将轻装上阵，发展没有后顾之忧。

股份回购预案获股东大会高票通过

记者还注意到，云南白药在此前披露整体上市预案的同时，也一并公布了回购公司股份实施员工持股计划的预案，拟回购不超过 2,000 万股社会公众股，用于后续实施员工持股计划。云南白药还为此次回购设置了不低于人民币7.635亿元的下限金额，在市场波动背景下，此举将增加股份回购及员工持股的确定性，以实际行动增强市场信心。

在2018年11月19日，云南白药召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，议案获得了全体出席股东的99.97%的股东投票同意，且出席中小股东99.86%股东投票同意，体现了全体股东对方案的认可及对以王明辉为首的公司管理层的充分信任。在云南白药汇聚两级主体资源，体制机制进一步理顺，白药实现整体上市后，王明辉将继续作为云南白药领头人，汇聚经营智慧，带领云南白药达到新高度。

白药控股估值是否合理？

在上次混改中，白药控股采用的评估方法为资产基础法，经审计后的净资产为14.58亿元，评估值为288.68亿元，评估增值274.10亿元，增值率为1,879.71%，对于前一年（2015年）白药控股净利润的投前P/E估值倍数为27.24x，投后P/E估值倍数估值为 50.06x。而此次交易中对白药控股100%股权预估值为542.69亿元，扣除定向减资影响后的预估值为508.13亿元，与前次混改相比资产价值实现增值，除因现金资产增加外，主要源于上市公司股价的上升。

业内人士认为，虽然白药控股预估值达508.13亿元，但其所持云南白药股票将按1:1比例进行换股并予以注销，云南白药的每股评估值与本次重组发行股份的价格一致，该部分增发股票不会造成对上市公司股东每股收益的摊薄。剔除上市公司股票后，主要是近200亿元的现金及少量与大健康相关的外延优质资产，该部分资产以账面值为基础进行评估，增值率为5.91%，处于合理水平。

此次深化改革可以看作是前次混改的延续，核心是为上市公司引入增量资金，理顺体制机制，发挥白药品牌优势做优做大做强。为了维持上市公司股权的长期稳固，交易完成后，三方股东均将延续混改承诺的股权锁定期不变。本次发行完成后，云南省国资委、新华都所持上市公司股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。由此可以认为，各方股东对云南白药的未来发展充满信心，愿意携手推动上市公司做强做大。

保护全体股东权益

在本次吸并白药控股实现整体上市后，国资委从管资产变为管资本，上市公司简化经营决策层级，提高经营效率。并且本次通过员工持股计划使得云南白药的激励机制落实，激发管理团队的干事热情。

本次吸并将为云南白药引入约200亿元的大体量资金，通过上市公司平台整合优势资源，显着提升了云南白药在产业整合中的竞争力及话语权。而动态来看，云南白药现有业务的稳定增长，以及对吸并引入大体量资金的合理运用，云南白药未来的业绩具备较大的增长潜力，国资和民资全体股东都将充分享有云南白药的发展成果。

外界此前普遍对吸收合并过程中白药控股的一些历史遗留问题如何妥善解决表示关注，云南白药也在问询函中答复表示，正积极推进解决土地瑕疵问题，昆明市政府及相关部门也就解决相关问题做出支持，积极完善归属权；而白药控股混改过程中分别专项计提用于解决白药控股历史遗留问题的55.8亿元、以及解决员工安置问题的6.8亿元，根据公告不难发现，上述问题已在本次交易前进行处理，不含在本次交易对价中，旨在白药整体上市前清扫历史遗留问题，为企业后续长远发展奠定基础，未来整合后的新白药将轻装上阵，发展没有后顾之忧。目前经营状况逐年向好，未来有望在茶叶领域实现新增长极；大理置业既是云南白药大健康产业全盘布局的有价值落子，又是策应云南省委省政府提出的“三张牌”中的“健康生活目的地牌”战略的落地支撑，将为未来云南白药生态圈的构筑发挥支点作用，目前主要开发建设的大理健康养生创意项目，在当地党委政府的大力支持下有序推进；深圳聚容主要为云南白药产业链的上下游企业提供保理金融服务，正发挥着积极有效的作用。