《你的答案》
B站链接：https://t.cn/A6yujnVb
简介：哈喽大家好，中考过后我们又见面啦~这一次给大家带来的是积极正能量的歌曲！在经历了初中三年和高中三年后，对以前迷失过的自己一个答案！这就是我的答案！
（歌曲、封面勿盗）
原唱：阿冗
作曲：刘涛
作词：刘晨阳/刘涛
主唱：刁洁睿 袁诗怡
和声：吴浩 李卓霖 李韵涵 贾雨妍 陈梦婷
演唱：李懿 吴浩 李卓霖 陈梦婷 贾雨妍 袁诗怡
后期/混音：吴浩 李韵涵
封面制作：九辰
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这里是 新晋唱团 幼儿园大班[em]e401148[/em]
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b站UID：319174240
抖音：YEYDB
微视：幼儿园大班
视频号：幼儿园大班呀
微博：幼儿园大班-新晋唱团
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三、地产真股投资的收益和本金退出
前文提到了预分配的问题，假设前融机构与开发商约定：当标的项目合约签约面积（不含车位）达到标的项目总可售面积（不含车位）的85%（含）（合同签约面积占总可售面积的比例=可售物业已售面积（不含车位）/可售物业总可售面积（不含车位），具体以合同签约为准）或自前融机构出资之日起满22个月（含）两者孰先时，双方进行目标项目的模拟清算，且此时前融机构有权选择退出，并有权按照评估价值将所持有的SPV的全部股权对外转让退出，但在同等条件下开发商具有优先购买权（指股东同等条件下的优先受让权）。
根据上述约定，前融机构如果按原约定的对赌条件（主要是总成本对赌事项）就目标项目进行模拟清算，其中标的项目模拟清算的净利润=已实现销售收入+未实现销售的剩余货值-开发成本-（财务费用+管理费用+销售费用）-税费。
根据前述的约定，有限合伙转让其持有的SPV的股权时，股转价格通常有两种方式，第一种按照模拟清算的净利润来计算股权转让价格，即股权转让价格=项目模拟清算净利润*股权比例+前融机构投资本金-所有已分配的本金和收益；第二种即在确定模拟清算净利润的基础上，前融机构继续指定评估机构对项目公司的资产、债权、债务等进行详细评估，并最终确定SPV的股权价值，最终双方直接根据评估值确认股权转让价格（具体计算方式可参见2020年7月10日发布的《地产真股投资的模拟清算及退出》一文相关内容）。
根据上述退出安排，假设前融机构投资本金是1亿，模拟清算后确认的总共可分配的收益是2500万，期间已分配的收益是1800万，则按照模拟清算的方式来计算有限合伙转让SPV的股权价格就是10000+（2500-1800）=10700万。但是，这个股转价格会涉及到所得税的问题，假设前融机构的1亿资金是通过受让SPV股权的形式进来，那退出时的转股所得就是10700-10000=700万元，而这700万的股转所得就一定得缴纳所得税（有限合伙和信托分别穿透至投资人，或由基金/信托管理人代扣代缴）。
可能有读者会问，剩下的700万的收益为什么不继续先以预分红的形式分配上去，然后通过股权平转的方式退出SPV，由此节省退股时因股转溢价产生的所得税。
事实上，在项目公司没有达到法定分红条件的情况下，所有预分红的挂账都存在税务风险，只是前融机构通过协议安排转嫁给了开发商（当然会计科目上还是要灵活处理的），不过要是项目公司具备分红条件，则上述问题最终都可以迎刃而解（也即原预分红的挂账都可以最终调整为分红的处理）。
值得一提的是，地产真股投资中，信托、私募及其他前融机构一直都很纠结资金进入的方式，比如最理想的情况下，前融机构全部资金都作为股权受让款，支付给原股东（开发商）后由开发商继续注入SPV和项目公司，退出时直接以“本金+剩余收益”的对价或评估价转回给开发商（或其他第三方），则股转溢价低的情况下可有效控制所得税的问题。
可问题又来了，前融机构收购股权时SPV可能还是个壳公司，这个股转价格的合理性怎么界定，另外原股东（开发商）转让SPV股转给开发商时引起的这么高的股权溢价的所得税又该如何化解，还是说仍旧通过协议安排把所有风险都踢回给开发商？
除了通过受让股权的形式实现资金的注入外，不少信托、私募及其他前融机构都有考虑过通过“小额股本+大额资本公积”的形式向SPV注入资金，则此种情况下，有限合伙通过转股的形式退出SPV时，因股本较小，股转过程会产生高额的溢价问题（溢价部分含了原来的大额的资本公积），则此时的所得税又该如何化解，还是说前融机构只能硬着头皮统一通过受让股权并支付对价的形式实现全部资金的进入？
客观地说，上述问题存在很多待解的地方，因全国各地的税收征管实践对上述问题没有统一的定性，因此业务操作上也是五花八门、各出奇招。不过就前融机构的立场而言，我们希望政府部门、税务部门能就上述问题给予指引，并切实解决投融资中涉及的税费难题。
房地产金融课堂：本文源自西政资本，欢迎关注！
前文提到了预分配的问题，假设前融机构与开发商约定：当标的项目合约签约面积（不含车位）达到标的项目总可售面积（不含车位）的85%（含）（合同签约面积占总可售面积的比例=可售物业已售面积（不含车位）/可售物业总可售面积（不含车位），具体以合同签约为准）或自前融机构出资之日起满22个月（含）两者孰先时，双方进行目标项目的模拟清算，且此时前融机构有权选择退出，并有权按照评估价值将所持有的SPV的全部股权对外转让退出，但在同等条件下开发商具有优先购买权（指股东同等条件下的优先受让权）。
根据上述约定，前融机构如果按原约定的对赌条件（主要是总成本对赌事项）就目标项目进行模拟清算，其中标的项目模拟清算的净利润=已实现销售收入+未实现销售的剩余货值-开发成本-（财务费用+管理费用+销售费用）-税费。
根据前述的约定，有限合伙转让其持有的SPV的股权时，股转价格通常有两种方式，第一种按照模拟清算的净利润来计算股权转让价格，即股权转让价格=项目模拟清算净利润*股权比例+前融机构投资本金-所有已分配的本金和收益；第二种即在确定模拟清算净利润的基础上，前融机构继续指定评估机构对项目公司的资产、债权、债务等进行详细评估，并最终确定SPV的股权价值，最终双方直接根据评估值确认股权转让价格（具体计算方式可参见2020年7月10日发布的《地产真股投资的模拟清算及退出》一文相关内容）。
根据上述退出安排，假设前融机构投资本金是1亿，模拟清算后确认的总共可分配的收益是2500万，期间已分配的收益是1800万，则按照模拟清算的方式来计算有限合伙转让SPV的股权价格就是10000+（2500-1800）=10700万。但是，这个股转价格会涉及到所得税的问题，假设前融机构的1亿资金是通过受让SPV股权的形式进来，那退出时的转股所得就是10700-10000=700万元，而这700万的股转所得就一定得缴纳所得税（有限合伙和信托分别穿透至投资人，或由基金/信托管理人代扣代缴）。
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可问题又来了，前融机构收购股权时SPV可能还是个壳公司，这个股转价格的合理性怎么界定，另外原股东（开发商）转让SPV股转给开发商时引起的这么高的股权溢价的所得税又该如何化解，还是说仍旧通过协议安排把所有风险都踢回给开发商？
除了通过受让股权的形式实现资金的注入外，不少信托、私募及其他前融机构都有考虑过通过“小额股本+大额资本公积”的形式向SPV注入资金，则此种情况下，有限合伙通过转股的形式退出SPV时，因股本较小，股转过程会产生高额的溢价问题（溢价部分含了原来的大额的资本公积），则此时的所得税又该如何化解，还是说前融机构只能硬着头皮统一通过受让股权并支付对价的形式实现全部资金的进入？
客观地说，上述问题存在很多待解的地方，因全国各地的税收征管实践对上述问题没有统一的定性，因此业务操作上也是五花八门、各出奇招。不过就前融机构的立场而言，我们希望政府部门、税务部门能就上述问题给予指引，并切实解决投融资中涉及的税费难题。
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龚东明绘画的连环画作品《玄奘》，是玄奘法师历史人物题材的精品之作，依据的是唐代慧立、彦悰撰写的《大慈恩寺三藏法师传》。创作于八十年代。
内容提要：
玄奘（602-604）是唐代高僧。原名陈祎。是举世闻名的佛教学者、旅行家、翻译家。玄奘于唐太宗贞观三年，到印度拜戒贤为师。游学十七年后回长安。译出经论七十五部，凡一千三百三十五卷。丰富了祖国的文化，保存了古印度的典籍。玄奘撰写的《大唐西域记》，是研究印度、尼泊尔、巴基斯坦、孟加拉国和中亚等地古代历史地理以及从事考古的重要资料。玄奘为中印文化交流做出了巨大的贡献。元•吴昌龄的《唐三藏西天取经》杂剧，明•吴承恩的《西游记》小说，都取材于他的故事。
欢迎关注我的小书摊。玄奘 江苏人民出版社 1983年连环画 龚东明 绘画 https://t.cn/A6yISqBD
内容提要：
玄奘（602-604）是唐代高僧。原名陈祎。是举世闻名的佛教学者、旅行家、翻译家。玄奘于唐太宗贞观三年，到印度拜戒贤为师。游学十七年后回长安。译出经论七十五部，凡一千三百三十五卷。丰富了祖国的文化，保存了古印度的典籍。玄奘撰写的《大唐西域记》，是研究印度、尼泊尔、巴基斯坦、孟加拉国和中亚等地古代历史地理以及从事考古的重要资料。玄奘为中印文化交流做出了巨大的贡献。元•吴昌龄的《唐三藏西天取经》杂剧，明•吴承恩的《西游记》小说，都取材于他的故事。
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