【股权转让合同效力纠纷有哪些常见情形？】
1.侵犯股东优先购买权的股权转让合同原则上有效
【公司法】第71条规定了股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。实践中经常出现股东对外转让股权未经其他股东过半数同意或者侵犯了其他股东的优先购买权而引发股权转让合同效力纠纷。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条对此进行了明确，侵犯股东优先购买权的股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
【具体案例】
原告A与被告B共同经营一家公司，因生产经营产生摩擦。原被告开始讨论转让股权事宜，但对转让股权的价格没有达成一致协议。2020年1月，被告B通过微信告知A，自己已将全部股权转让给第三人C。原告A遂向法院起诉，请求确认被告与第三人C签订的股权转让协议无效，且原告在同等条件下具有优先购买被告转让的股权。
法院经审理认为，被告B与第三人C签订的股权转让协议不违反法律规定,应为有效合同。因原告与被告转让股权事宜已有共识,只是在转让价格上存在分歧，且被告在转让股权时未通知原告行使优先购买权，现原告主张按同等条件优先购买转让股权，理由成立，应予支持。因原告行使优先购买权，第三人C如果有经济损失，可以向转让人主张合同违约责任。
【法官后语】
在此提醒，公司股东对外转让股权时，应就其股权转让事项（如转让股权的数量 、价格、支付方式及期限等）以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。同时，不同意的股东又不购买的，视为同意转让。股权受让方应注意审查转让方是否履行了法律规定的转让手续并让转让方提供相关证据，避免因其他股东行使优先购买权而无法成功受让股权。

2.未及时办理股权变更登记不影响股权转让 协议的效力
【中华人民共和国公司登记管理条例】第34条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记……”。但在实务中经常出现，股权转让双方在签订股权转让协议后并未及时办理股权变更登记。然后因转让后公司效益不佳或者在履行股权转让协议过程中产生纠纷等受让方反悔，往往以未办理股权变更登记为由，请求认定股权转让协议无效，或者以未办理股权变更登记致使合同目的无法实现，请求解除股权转让协议。
以转让方式变动有限责任公司股权的，有限责任公司股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效，公司登记机关变更登记与公司股东名册变更登记不影响股权转让合同本身的效力；股权转让生效时点以股东名册变更为准，法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的，则以股东名册变更与办理批准手续完成为准；股权变动未经公司登记机关变更登记的，不得对抗善意相对人。
【具体案例】
原告A与被告B签订股权转让协议，约定将B持有的被告C公司股权的4%以20万元的价格转让给A。协议签订后，A依约向B支付了20万元的股权转让款，但未办理股权变更登记手续。后A起诉到法院，以未办理工商登记为由，请求解除股权转让协议，并要求B退还20万元股权转让款。
法院经审理认为，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的,有限责任公司的股权转让行为无效,故是否办理工商变更登记其实并不影响股东权利的行使以及原告合同目的实现,现其以没有办理变更登记为由请求解除股权转让协议缺乏依据,对该诉求不予支持。
【法官后语】
在此提醒，为避免因股权变更登记问题产生纠纷，应在股权转让协议中明确办理变更登记的期限，即使股权转让协议中并未约定办理变更登记的具体期限，股权转让协议当事人也应当尽快至公司登记机关办理股权变更登记。‍

3.其他常见情形
（1）夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议有效
实践中，经常出现转让方转让股权后，其配偶以夫妻共同财产，未经其同意转让股权系无权处分为由，主张股权转让协议无效。注意了，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，股权转让合同有效，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。实践中为了避免该类纠纷，在协议签订前可以向转让方索取其配偶同意转让的书面证明，或者获取转让方与其配偶签署的婚前或者婚内财产协议中有关于股权的特别约定。同时股权转让的价格要合理，否则可能被法院认定为是转让方恶意转移夫妻共同财产，从而认定股权转让协议无效。‍
（2）瑕疵出资的股权转让合同有效
股东未履行或未全面履行出资义务，其对外转让股权只要不存在法定无效事由，股权转让合同一般有效。需要注意的是《公司法若干问题规定（三）》第18条的规定了，如果受让股东对于瑕疵出资知情，应对未出资的部分承担连带责任。因此，提醒股权受让方应当在签订股权转让协议时对转让方出资是否有瑕疵进行尽职调查，尽量在股权转让前使转让方对瑕疵出资行为进行补正。如果暂时未能补正又想继续完成交易的，可以在股权转让协议中对可能因瑕疵出资导致的责任纠纷进行约定，该约定虽然不能对抗第三人，但可以为转让方与受让方之间的赔偿责任承担提供合同依据。‍
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周末循着惯例到西西弗书店，上周还未到货的《天堂旅行团》一进门便赫然出现在最显眼的地方，依旧在矢量咖啡店的一角，循例要了一杯散发着玫瑰香味的普洱茶，自顾自地读了起来，老张有日子没出新书了。自《从你的全世界经过》，到《让我留在你身边》、《云边有个小卖部》，到现在的《天堂旅行团》，每一本读来都让人沉浸，细腻的描写，沁人肺腑的情感，跟随里面的人物一同悲悲喜喜哭哭笑笑。三个小时阅毕，依然难以从故事中抽离，注视着书皮上朵朵白云，反复默念着精美明信片上感同身受的语句，深吸一口气，最后的最后宋一鲤得到了救赎，有人在他的心里放了一株花，真好呀。一、不幸的人，一生都在治愈童年阿德勒说过：“幸运的人，一生都被童年治愈；不幸的人，一生都在治愈童年。”遗憾的是宋一鲤是后者，宋一鲤的父亲在六岁时便离开了他，十岁父亲去世，目睹母亲为了生计的艰辛悲苦，眼见母亲高楼跃下后满是血泊，经历了妻子无法忍受贫苦和没有未来的生活离他而去。书的开头是绝望的宋一鲤一心求死，自导车撞电线杆只为再见妻子一面。“我厌恶一切，包括别人的好意善意，天气的阴晴冷暖，抗拒那些怜悯、恶毒、辱骂、鼓励和所有无关紧要的接触，对的，我就是可怜虫。”幸好，住院等来的不只是妻子再度要求离婚的决绝，还认识了一个死拽着衣角要烤肠吃的调皮懂事却已是脑癌晚期的七岁小女孩余小聚，大概就是命定的缘分，小女孩是上天派来拯救宋一鲤的天使，她洞穿了他的一切，用软糖换了他的安眠药，以各种理由要求他带她满足去看演唱会的请求。这一路经历了很多，认识了包括田美花、青青在内的很多人，“有爱而不得，有得而复失，有生不如死，有死里逃生。”。也逐渐化解和温暖了宋一鲤。“没有机会的人试图抓住每一缕风，残留机会的人却想靠一瓶药离开。”，故事的最后没能留住病故的小聚，但留住了宋一鲤。宋一鲤的悲惨童年，幸而被天使小聚治愈，即便听到自己的心“砰”的一声，但是有人把那颗破碎的心一片一片捡起来，最后有人对他说：“你的心在我这里，我会拼了命地保护它，那么，我把心交给你，它很脆弱，你也可以保管好它吗？”最后他主动去和让父亲离开的女人和解，主动给妻子打电话同意离婚，他终于找到了那个在他的心里放一株花的人，一同陪伴母亲，真好啊。二、生活让爱情苍白，爱情让生活继续鲁迅曾经在《伤势》中写过涓生和子君的故事，两情相悦，打破成规在一起，然而涓生被辞退子君在家不工作，日子愈加窘迫，最后涓生抛弃子君，子君不久离世，这个故事被后人当成一个“贫贱夫妻百事哀”的故事，且不说涓生性格中的软弱，但是这个世界上，光有爱，要如何生活的下去。宋一鲤的妻子是爱他的，那个大学里生活同样窘迫却免于让宋一鲤难堪同吃一盒饭，大学时光的他们一定是单纯美好的。林艺真的是爱她的，否则不会一毕业就和他结婚，不会和他一起经营那个小饭馆，不会和他开着一个面包车带着婆婆一起去送盒饭，可是家人生病无力医治也让她清醒地知道光有爱是不行的，她还要生存，她要改变原生家庭的生活状况，她必须离开，她的情非得已，她的逼不得已，都只是为了好好活着，她没有错，她没有义务背负他的狼藉窘迫，她还有父母家人，她不能任性洒脱，生活让爱情苍白不堪，食之寡味。“没法只为自己活，也没法自己决定一切，那么，就活好自己，做好自己能决定的。”“她突然地来，突然地走，我慢慢明白，人与人之间没有突然，她想好了才会来，想起了才会走。”但是，“无论生命还是爱情，都不是永恒的，周而复始，你来我往，存在的意义，不在于多久，而在于如何存在。”林艺在婚后一年，选择了离开，“一无所有的时候，说明你该拥有的还没到来。”宋一鲤在铜仁附近的小镇她遇见了田美花，见证了她一个人的婚礼，田美花在曾经自己支教老师的葬礼上把自己嫁给了他，看似可笑，可那也是爱情吧，只是变了模样，纯粹的让人心如刀绞。幸而宋一鲤最终还是迎来了自己的春天，那个放了一株花在他心里的那个人，让他的生活依然继续，所以别气馁，别放弃，那个刚刚好的人在等待刚刚好的时机刚好出现在你面前。这世界不停开花，我想放进你心里一朵三、别怕，依然要热爱啊张嘉佳在文后回忆了自己抑郁症、焦虑症、惊恐症三症并发甚至濒临死亡，大概没人能体会，三症都是病，每一个都要命，病理我们不懂，那种难受甚至想要求死的念头我们也很难说能够真正的理解和感同身受，唯有心疼与拥趸。2016年乔任梁去世的时候，让我重新审视了抑郁症的人群，乔任梁用塑料袋封住自己的头窒息而亡，是怎样的绝望之境让一个正值鼎盛风光无限的少年以这样的方式结束自己的未来种种可能和美好。老张三症并发时该要悲伤到何等的境地呀。这个社会节奏太快，物欲横流，每个人都欲求不满，渴望得到更多原本并不一定属于自己的东西，贫富差距的不断拉大，太多人都想要不劳而获的“躺赢”，关心小情小调的太多，关心家国大事的太少，强调感受的太多，强调情怀的太少，我们的信念与信仰在不断弱化，找到一个支撑着我们不求回报无畏无欲付出的理由太难。可是，即便你无力与命运抗争，你弱小得像个无足轻重的蝼蚁，依然要日复一日地全力奔跑，因为你要去的地方也许就在不远处，你不是只为自己而活，有爱你的人同行，终将到达要去的地方。所以，即便生活对你不公，即便无法喘息，即便望不见来时的路，雨总会停，天总会亮，依然要热爱啊。依然要热爱啊《天堂旅行团》整书悲伤中揣着温暖，宋一鲤尽管童年悲惨但是幸而天使降临，即便天使的童年没有太阳，却惦记着亲手造了一道光，照亮了宋一鲤，也抚慰了每一个读者的伤。不曾放弃糟糕的过去，又如何迎接美好的未来。我必须活下去，因为我不是为了过去的每一天活，我是为了将来每一天活。——张嘉佳《天堂旅行团》张嘉佳的文字读来，总是让人感到很温暖，无论外界有多喧嚣，或是大雨磅礴，或是晴空万里，将自己置身于一角，抛开所有的烦恼，沉浸于宋一鲤与余小聚的故事里，总能让我们得到一些烦恼之外的“宁静”，在温情里享受着一个七岁女孩如此乐观通透的人生，她从来没有祈求别人挽救生命，可她却在生命之余，救赎了无数绝望中的人。听，余小聚在天堂，还有话说……你，又有什么理由，不好好活！

创造幸运的生活和参与一个繁盛的时代

安迪·沃霍尔1928年8月6日出生在美 国匹茨堡这个工业城市，父母是从中 欧移 民来的工人，家庭收入拮据，但这没影响安迪的妈妈发现和培养儿子的绘画天赋。安迪从五六岁开始画画，画完后妈妈常会奖励一小块披萨或一根巧克力棒，赞赏和鼓励他继续画。在安迪九岁时，妈妈送他去卡耐基艺术博物馆上绘画课，直到他考上卡耐基技术学院（学费是安迪的爸爸在工作事 故中去世前就已经攒好了的）。安迪的父母对孩子的培养是尽心尽力的。

安迪八岁时得了一种叫风湿舞蹈症的疾病，导致身体会抽搐和痉挛，皮肤的颜色也变得越来越惨白，行动不便，说话结巴，让他在学校里受到嘲讽耻笑，过得不开心。辍学在家养病时，安迪给图画书填色，或看电影明星杂志，这也为他日后从事商业插画、以明星为素材做艺术创作打下了基础。中学时的安迪更加展露天赋，而且非常勤奋，在他身上可见天赋和勤奋的结合是无敌的搭配。回顾安迪高中时代的作品，能看到他敏锐地捕捉人物、事物的特征，并用线条提炼表现出来，逐渐有了自己的风格。

大学毕业后，安迪带着200美元闯荡纽约。先租住在条件很差的房子里，去杂志社应聘时打开画袋，从里面还爬出了蟑螂。恶劣的生活条件并没有影响这个有志向的年轻人决定在当时的宇宙中心纽约大展宏图。他开始为杂志、为品牌画插画，并发明了独特的绘画方法——先用墨水画，然后用另一张纸印出来，印的线条灵动轻松，形象优雅幽默，备受杂志和品牌喜欢。在做商业插画师的十年里，安迪积累了不少财富，终于能买下纽约城里一栋四层楼的住宅了。

之后他转向了艺术创作。安迪乐于且善于借助他人力量（和时代力量），会和朋友讨论“你觉得我画什么好呢”。有两个答案给了他长久的启发：一，画大家都熟悉的东西容易引起共鸣，二，画自己真正热爱的东西。第一个建议开启了他的《可乐》系列、《坎贝尔罐头》系列，通过版画呈现能媲美艺术品的商品，去除个人的情感与绘画的痕迹，画面像商品一样没有个人喜好，只有统一的标准。在美 国，人人都可以喝可乐，总统喝可乐，乞丐也喝可乐。坎贝尔罐头也一样，这是安迪每天吃的食物，他和其他付费的人享用同样的口味和品质。在工业大生产和商业产品极度丰富以前，只有皇室、贵族、宗 教领 袖、有钱人才能享受优质的物品，但在当时的美国，一切都变了，商业产品让付费的人享有平等的权利。

32张坎贝尔罐头悄然改变了美国当代艺术的方向，从抽象主义的精英化——远离大众和现实，到波普主义非凡地呈现当代生活的特征——丰盛多样的商品，蒸蒸日上的商业，给普通人带来了最直接的利益。精雕细琢的手工制品慢慢退守，工业化标准化的产品成为主流，使普通人的生活水平直线上升。二十世纪五六十年代，野蛮积累结束，经济大萧条结束，井然有序的市场经济蓬勃发展，使人对当下和未来都充满了希望。那时典型的生活图景是，丈夫工作赚钱养家，妻子料理家庭事务，两个孩子两辆车，中产也能在郊区买得起大房子，周末全家其乐融融地看彩色电视。电影和广告传达的价值观慢慢植入到大众的生活里。

在安迪的名人肖像系列中，我们能精准地了解明星作为产品如何产生，明星作为人如何消失。名人肖像系列是将摄影转换成版画，在摄影中还能感受到人皮肤的质感、色泽、层次、气息，眼神的丰富意味，总之呈现了真实的人。但当这个人成为角色或偶 像时，就不再是真实的人了，而是虚构的形象，使人们投射自己的感受。偶 像日益有影响力便成了明星，在大众眼中更不再是真实的人，而是一个符号，只剩下概念的形象——在画面中，只有概括的形状、线条和颜色。明星的实质是人的本真消失，大众欲望的无限投射。也只有当人变成偶像最终变成符号时，才能让大众无止境地投射心中所想。人们喜欢的不是真实的人，而是自己无法或渴望实现的欲望，而当明星是大众孱弱欲望的投射，就有被反噬和的幻灭的极大风险。作为被资 本和欲望控制的木偶，明星因欲望而被塑造，也会因欲望而被遗弃。

我们当下生活在市 场 经济和网 红经济发达的时代，普通人通过实力或努力过上前所未有的生活，不再受限于自然的打击和权 力的控制。商业社会看似冷冰冰，实际却提供了最多的机会，让人与人之间可以交换彼此的持有、得到自己的想要，为实现有利于自己的目的更要想方设法让别人受益。历史和现实都告诉我们，权 力只向小部分人敞开，但金钱向所有人敞开。

安迪坦诚地表达自己热爱的是金钱。金钱既可以检验行动的价值，也能够带来基础的安全感，尤其对贫穷家庭出身的人，金钱是改变命运的关键工具。安迪说希望大家在他路过时这样议论：这可是世界上最有钱的人啊。他在作品里呈现五六十年代美国商业社会的繁荣、资 本主义精神的意气勃发、人人对未来充满希望，更激发人在观看作品时思考：金钱是什么？是贡献价值，是能 量 流动，是提供自己最好的东西，向所有人开放，筛选彼此信任的客户，满足彼此的需要。财富是什么？是发现人的深层需求、解决人的实际问题、激发人的真诚善意、帮助人认识自己和成为更好的自己。

安迪·沃霍尔让我们看到一个时代的面貌和精神。越了解繁荣是怎么来的、繁荣怎么消逝的，就更让人珍惜商业社会和市 场 经济，因为这给予了我们普通人最多最好的机会，因为要利己，所以更利他。每个人都可以通过正确的观念与行为，创造幸运的生活和参与一个繁盛的时代。


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