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家人们别转发这个yxh无授权搬运的图了……这套图的中国授权目前只给了我做cp29带卡街道的宣传用,他是无授权搬运并且标源也是错的,他标注了另外一位参加我们合志的韩国老师corn,p2才是真正的原作者。原作老师在简介中写明了【禁止二传二用】[黑线]
抵制无授权搬运对创作者来说很重要,希望大家能保护创作者的权利,谢谢米娜
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家庭成员代为签字转让股权,因表见代理,应有效
——因被代理人容忍家庭成员作为代理人出现,股权受让方有理由相信代股东签字行为人有代理权的,构成表见代理。
标签:|股权转让|表见代理|委托合同|无权代理
案情简介:2016年8月,印刷公司与实业公司签订协议,约定了股权转让事宜,公章之外,印刷公司股东徐某签名由其丈夫马某代签,李某子、王某签名由王某丈夫陈某代签。随后,印刷公司就资产重组发布债权债务登报公告。2006年9月,陈某向实业公司实控股东龙某发出解约通知,龙某同意后,各方又于2006年11月重签,代签情形如前,徐某据此收取龙某所交订金300万元并以印刷公司名义出具加盖公章的收据。2007年,因印刷公司以前述协议存在无权代理等情形为由向实业公司发出解约通知致诉。
法院认为:①股权属《公司法》上财产性权益,对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系,但在未获股东徐某和王某授权前,马某和陈某转让徐某和王某名下公司股权,仍属无权处分。②陈某、马某代签行为虽属无权代理,但还应考察该行为是否构成表见代理。首先,陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系,虽然股权具有人身属性,但夫妻作为特殊社会关系,在其中一方处置另一方所有且如此巨大财产时,另一方完全不知情,不符合生活常理。李某在明知股权属李某子且不知道协议书具体内容情况下,未将电子授权内容告知李某子即转发给陈某,同意陈某替李某子代签字,亦不符合常理。其次,实业公司与印刷公司在此之前还存在一份名称相同的协议,该协议同样由马某代徐某签字,陈某代王某、李某子签字,印刷公司根据该协议在报纸上发布债权债务公告。该协议最终虽被终止履行,但印刷公司股东对于与实业公司之间股权转让应当知情和了解。再次,实业公司与印刷公司重签协议后,徐某代表印刷公司接收实业公司支付的款项,并注明是订金和首付款。虽然徐某陈述其是被陈某隐瞒、欺骗情况下接收款项,但该陈述系其单方意见,且陈某是否告知股东相关真实情况系印刷公司内部管理、追责问题,从实业公司、龙某角度看,系徐某等履行涉案协议行为。最后,结合陈某拥有印刷公司公章,表明印刷公司股东认可除法定代表人徐某外,陈某亦可代表印刷公司对外洽谈,而涉案协议始终是龙某与陈某商谈。在双方协商谈判长达半年时间里,印刷公司三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议代签字行为提出过异议。而且,根据查明事实,印刷公司向实业公司发送解约通知中,并未涉及陈某、马某代签行为,说明印刷公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实,实业公司、龙某主张其有理由相信陈某有代理权,陈某、马某签字构成表见代理。判决继续履行。
实务要点:因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现,股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权,则构成容忍型表见代理。
案例索引:最高人民法院(2019)最高法民终424号“海南陵水宝玉有限公司与李振龙、千红花、三亚志成彩色印刷有限公司等股权转让纠纷案”,见《容忍代理在股权转让代签行为中的认定——宝玉公司、李某龙、千某花与志成公司、徐某、王某、李某宇股权转让纠纷案》(合议庭成员:审判长江显和,审判员张颖新、高燕竹;编写人江显和;审核人张勇健),载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导(第1卷)》(202008:447)。
家庭成员代为签字转让股权,因表见代理,应有效
——因被代理人容忍家庭成员作为代理人出现,股权受让方有理由相信代股东签字行为人有代理权的,构成表见代理。
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案情简介:2016年8月,印刷公司与实业公司签订协议,约定了股权转让事宜,公章之外,印刷公司股东徐某签名由其丈夫马某代签,李某子、王某签名由王某丈夫陈某代签。随后,印刷公司就资产重组发布债权债务登报公告。2006年9月,陈某向实业公司实控股东龙某发出解约通知,龙某同意后,各方又于2006年11月重签,代签情形如前,徐某据此收取龙某所交订金300万元并以印刷公司名义出具加盖公章的收据。2007年,因印刷公司以前述协议存在无权代理等情形为由向实业公司发出解约通知致诉。
法院认为:①股权属《公司法》上财产性权益,对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系,但在未获股东徐某和王某授权前,马某和陈某转让徐某和王某名下公司股权,仍属无权处分。②陈某、马某代签行为虽属无权代理,但还应考察该行为是否构成表见代理。首先,陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系,虽然股权具有人身属性,但夫妻作为特殊社会关系,在其中一方处置另一方所有且如此巨大财产时,另一方完全不知情,不符合生活常理。李某在明知股权属李某子且不知道协议书具体内容情况下,未将电子授权内容告知李某子即转发给陈某,同意陈某替李某子代签字,亦不符合常理。其次,实业公司与印刷公司在此之前还存在一份名称相同的协议,该协议同样由马某代徐某签字,陈某代王某、李某子签字,印刷公司根据该协议在报纸上发布债权债务公告。该协议最终虽被终止履行,但印刷公司股东对于与实业公司之间股权转让应当知情和了解。再次,实业公司与印刷公司重签协议后,徐某代表印刷公司接收实业公司支付的款项,并注明是订金和首付款。虽然徐某陈述其是被陈某隐瞒、欺骗情况下接收款项,但该陈述系其单方意见,且陈某是否告知股东相关真实情况系印刷公司内部管理、追责问题,从实业公司、龙某角度看,系徐某等履行涉案协议行为。最后,结合陈某拥有印刷公司公章,表明印刷公司股东认可除法定代表人徐某外,陈某亦可代表印刷公司对外洽谈,而涉案协议始终是龙某与陈某商谈。在双方协商谈判长达半年时间里,印刷公司三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议代签字行为提出过异议。而且,根据查明事实,印刷公司向实业公司发送解约通知中,并未涉及陈某、马某代签行为,说明印刷公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实,实业公司、龙某主张其有理由相信陈某有代理权,陈某、马某签字构成表见代理。判决继续履行。
实务要点:因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现,股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权,则构成容忍型表见代理。
案例索引:最高人民法院(2019)最高法民终424号“海南陵水宝玉有限公司与李振龙、千红花、三亚志成彩色印刷有限公司等股权转让纠纷案”,见《容忍代理在股权转让代签行为中的认定——宝玉公司、李某龙、千某花与志成公司、徐某、王某、李某宇股权转让纠纷案》(合议庭成员:审判长江显和,审判员张颖新、高燕竹;编写人江显和;审核人张勇健),载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导(第1卷)》(202008:447)。
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