过期假期：
记得回家前一晚上在床上看书，突然飞来一只不明的小虫，本想❌，但见它缺了一条腿，就决定让它陪我看会儿书。
回家的列车总有偏爱的日落余晖，就是天气很好的意思。中意坐窗边的位置，这样什么也不必做，可以望外边发呆。之前列的回家必吃清单里，终于是划掉了好多项，从前从未发觉某道菜品可以称作为美食，好像都是很普通的食物而已，回来却像是个旅客般打卡。
Rolin因为发情期瘦了好多好多，所以爱使人消瘦？哈哈。它好像还是不记得我，与我很生疏，我抱它总要逃跑的，但它心里应该还是有我的吧，不然为什么清晨还趴在我肚子上咕咕叫呀。
虎门二桥也建好了，才知道桥下经流的水是河与海的汇集处，一浊一清，相遇融于大海。而我想起了面包蟹。
长辈们总爱讨论女生的情感，好像过了25岁没个对象不准备结婚，就像是守寡或是当尼姑一样，当时被一群人围着，我们几个女生被轮流数落重点批评，说我读太多书读傻了以后肯定嫁不出去的。我想他们所谓的合适年龄，都是一切都没稳定，生活工作和规划，不足以谈人生。人们的眼里，难道一个女性独立优秀成功远不及所谓的“嫁的好”更值得嘉奖吗？好像评判一位女性成功的标准，就等同于嫁的好不好，而且这个“好”更多的是以物质作为支撑。而男性则说事业，是没有依附于他人而建立价值的评判。这是假期里最不喜的一件事。
好像回来一次朋友家人都很顺着我的脾气，Rolin除外，他们总爱说我叫你不要出去你偏要出，但一边又说，说吧你想去哪我们陪你去。于是我们去了小食街坐在街边啃鸡爪，喝糖水，吃牛杂。一起唱歌点了一系列回忆杀的歌，闲谈某某的八卦，工作，规划，也许分享都是无关紧要的日常，却很珍惜这样的消磨。
下次见面就是明年了。每次回去总会有好多变化，无论是人还是物，有种预感这样的情景还要发生好长的时间。怎么变成这样了呀？这个什么时候的事情？好早了？半年前就这样了？都快一年了？恍若异乡人。
离开总是阴雨绵绵，过了南岭就裹上一层层的衣服，我真的好怕冷。坐上反向的列车，从一个家驶往第二个家。
记得回家前一晚上在床上看书，突然飞来一只不明的小虫，本想❌，但见它缺了一条腿，就决定让它陪我看会儿书。
回家的列车总有偏爱的日落余晖，就是天气很好的意思。中意坐窗边的位置，这样什么也不必做，可以望外边发呆。之前列的回家必吃清单里，终于是划掉了好多项，从前从未发觉某道菜品可以称作为美食，好像都是很普通的食物而已，回来却像是个旅客般打卡。
Rolin因为发情期瘦了好多好多，所以爱使人消瘦？哈哈。它好像还是不记得我，与我很生疏，我抱它总要逃跑的，但它心里应该还是有我的吧，不然为什么清晨还趴在我肚子上咕咕叫呀。
虎门二桥也建好了，才知道桥下经流的水是河与海的汇集处，一浊一清，相遇融于大海。而我想起了面包蟹。
长辈们总爱讨论女生的情感，好像过了25岁没个对象不准备结婚，就像是守寡或是当尼姑一样，当时被一群人围着，我们几个女生被轮流数落重点批评，说我读太多书读傻了以后肯定嫁不出去的。我想他们所谓的合适年龄，都是一切都没稳定，生活工作和规划，不足以谈人生。人们的眼里，难道一个女性独立优秀成功远不及所谓的“嫁的好”更值得嘉奖吗？好像评判一位女性成功的标准，就等同于嫁的好不好，而且这个“好”更多的是以物质作为支撑。而男性则说事业，是没有依附于他人而建立价值的评判。这是假期里最不喜的一件事。
好像回来一次朋友家人都很顺着我的脾气，Rolin除外，他们总爱说我叫你不要出去你偏要出，但一边又说，说吧你想去哪我们陪你去。于是我们去了小食街坐在街边啃鸡爪，喝糖水，吃牛杂。一起唱歌点了一系列回忆杀的歌，闲谈某某的八卦，工作，规划，也许分享都是无关紧要的日常，却很珍惜这样的消磨。
下次见面就是明年了。每次回去总会有好多变化，无论是人还是物，有种预感这样的情景还要发生好长的时间。怎么变成这样了呀？这个什么时候的事情？好早了？半年前就这样了？都快一年了？恍若异乡人。
离开总是阴雨绵绵，过了南岭就裹上一层层的衣服，我真的好怕冷。坐上反向的列车，从一个家驶往第二个家。
虽然才认识你两天。我朋友说你像蛋黄酥，那我就叫你蛋黄吧。
来到办公室很舒服吧？很温暖，又有人喂你吃的，是不是感觉很幸福。奇怪的你居然不会咕噜咕噜叫，一开心只会踩奶。
我从未见到过像你这样听话的小猫，有叫必答，温顺，黏人，一见到人就喵喵叫。你是不是也羡慕其他有家的小猫？没事啊，现在你不是有家了吗？
下午我给邓叔叔说的时候，他说他心动了，想要你跟他回家，我一下好激动。立马就来找你了。
是吧，我没有骗你吧。你当时挣脱我双手的时候我差点就心灰意冷了，但是你还是信任了我。虽然害怕，后面却一直在我怀里抱着我的手臂，而我也紧紧抱着你。
虽然有些折腾，但你还是有个家了。折腾是好事，意味着你以后不用流浪了，能吃饱喝足，能撒娇，能在飘窗上懒洋洋地晒太阳，只用做个幸福的小猫咪了。
最后，希望你可以一直幸福下去，也要快快乐乐地长胖！[兔子][加油]
来到办公室很舒服吧？很温暖，又有人喂你吃的，是不是感觉很幸福。奇怪的你居然不会咕噜咕噜叫，一开心只会踩奶。
我从未见到过像你这样听话的小猫，有叫必答，温顺，黏人，一见到人就喵喵叫。你是不是也羡慕其他有家的小猫？没事啊，现在你不是有家了吗？
下午我给邓叔叔说的时候，他说他心动了，想要你跟他回家，我一下好激动。立马就来找你了。
是吧，我没有骗你吧。你当时挣脱我双手的时候我差点就心灰意冷了，但是你还是信任了我。虽然害怕，后面却一直在我怀里抱着我的手臂，而我也紧紧抱着你。
虽然有些折腾，但你还是有个家了。折腾是好事，意味着你以后不用流浪了，能吃饱喝足，能撒娇，能在飘窗上懒洋洋地晒太阳，只用做个幸福的小猫咪了。
最后，希望你可以一直幸福下去，也要快快乐乐地长胖！[兔子][加油]
#法治# 【法律人必看！《九民会议纪要》的10个知识点（附《民法典》相关规定）】
1. 对赌协议的效力及履行
概念：对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。
效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。
2. 股东出资加速到期条件
以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对债务承担补充责任的，人民法院一般不予支持，但下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；
（2）公司债务产生后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。
（3）公司破产或者公司进入清算程序。
3. 对未出资股东的表决权限制
（1）股东认缴的出资未到履行期限，其是否享有表决权及如何行使等问题，应由公司章程确定。
（2）公司章程对上述问题没有约定的，则应当按照认缴出资的比例确定。
（3）如股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认该决议无效的，人民法院应审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如是，法院支持；反之，则法院不予支持。
4.有限责任公司的股权变动
（1）有限责任公司的股权变动，除法律、行政法规规定必须要向公司登记机关办理股权变更登记才生效的，一般应认可已记载于股东名册的股东其股权变动的效力。
（2）未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意第三人。
5.侵犯优先购买权的股权转让合同效力
（1）有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权，转让方未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，人民法院不予支持。
（2）其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
（3）股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应违约责任。
6.公司人格与股东人格的混同认定
公司人格与股东人格混同的最主要的表现是公司的财产与股东财产混同且无法区分。在认定时应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现公司和股东之间的业务混同、员工混同（特别是财务人员）、住所混同。
7.公司控股股东对公司过度支配与控制
公司控股股东对公司过度支配与控制，使公司完全丧失独立性，应否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，常见情形有：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相类似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
8.资本显著不足与公司独立人格的否认联系
资本显著不足，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
9.人格否认案件中诉讼地位的确认
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
10.怠于履行清算义务的认定
（1）怠于履行义务，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。
（2）股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。 https://t.cn/R2WxQOQ
1. 对赌协议的效力及履行
概念：对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。
效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。
2. 股东出资加速到期条件
以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对债务承担补充责任的，人民法院一般不予支持，但下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；
（2）公司债务产生后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。
（3）公司破产或者公司进入清算程序。
3. 对未出资股东的表决权限制
（1）股东认缴的出资未到履行期限，其是否享有表决权及如何行使等问题，应由公司章程确定。
（2）公司章程对上述问题没有约定的，则应当按照认缴出资的比例确定。
（3）如股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认该决议无效的，人民法院应审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如是，法院支持；反之，则法院不予支持。
4.有限责任公司的股权变动
（1）有限责任公司的股权变动，除法律、行政法规规定必须要向公司登记机关办理股权变更登记才生效的，一般应认可已记载于股东名册的股东其股权变动的效力。
（2）未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意第三人。
5.侵犯优先购买权的股权转让合同效力
（1）有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权，转让方未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，人民法院不予支持。
（2）其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
（3）股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应违约责任。
6.公司人格与股东人格的混同认定
公司人格与股东人格混同的最主要的表现是公司的财产与股东财产混同且无法区分。在认定时应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现公司和股东之间的业务混同、员工混同（特别是财务人员）、住所混同。
7.公司控股股东对公司过度支配与控制
公司控股股东对公司过度支配与控制，使公司完全丧失独立性，应否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，常见情形有：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相类似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
8.资本显著不足与公司独立人格的否认联系
资本显著不足，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
9.人格否认案件中诉讼地位的确认
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
10.怠于履行清算义务的认定
（1）怠于履行义务，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。
（2）股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。 https://t.cn/R2WxQOQ
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