【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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做人、做事、学佛、修行，有四个方向、四个要点——四无量心。无量无边没有范围，由小扩大的。四无量心是什么？四个字，“慈悲喜舍”。
先学慈悲心，慈悲是很难做的，嘴里讲讲的，真做到慈悲心很难。真的慈悲心就是普通我们一句俗话：“作蜡烛”。我常常用这句话比方，要自己变成蜡烛，“燃烧自己，照亮他人”，真是很难做到。你们都念过李商隐两句诗，“春蚕到死丝方尽，蜡炬成灰泪始干”，对不对？若是菩萨道的慈悲，还要再改几个字：“春蚕到死丝‘不’尽，蜡炬成灰泪‘不’干”，那才是菩萨的慈悲！谈何容易？
学佛先学四无量心，学了慈悲心之后，最重要的是下面两个字，“喜舍”。“何谓为喜？答曰：有所饶益，欢喜无悔。”帮助人的、利益人的，决不后悔，就是喜。有时大家做了好事又后悔，像是布施一百元，后来想想，其实八十元就可以了，就后悔了。贪、嗔、痴、慢、疑、悔，为什么悔在根本烦恼中有这么重要？每个人一天到晚都在后悔中，比如吃饭，多吃了半碗，饭后要吃消化药，后悔多吃了，这也是悔。真正的喜心是，布施出去了就忘了。这个“欢喜无悔”非常难，你帮助过的人后来对不起你，你一定愈想愈后悔当初去帮他。能做到“怨亲平等”，才是功德。
“何谓为舍？答曰：所作福佑，无所希望。”我常说，一看到宗教徒就怕，我为什么怕教徒呢？这些人一到他们教主的像前，就下跪求平安求财富，都是求。如果这些教主、神明因为人家拜了就保佑他们，那第一就犯了贪污罪，收受贿赂。宗教应该是好的人你要救，不好的人更要救，拜了他要照应，不拜他的也要照应才对。所以这些宗教徒的心理很可怕的，都是有所求。大乘菩萨是一切放下，施与人家的恩惠记都不记，没有任何希求，所作的功德自己不求回报。乃至你打坐修行都不求成佛，只求自己心中的安详，因为自己的安详能影响到他人也安详，如此而已。即使对自己的子女也是持这样态度，我的孩子都去了海外，我同他们说，父子因缘到此为止，因缘是前生的事。我很抱歉，没有钱给你们，只能送你一张文凭，你从此也不用当我是你的父亲，我是公仆，路死路埋，不用你孝顺。
学佛这基本的四个行为，要倒转来先学舍，一切放下。这个字做不到，那当然也喜不起来。第二学喜，再来学悲，最后是慈。尤其这个喜很重要，你看看这许多学佛的居士啊、出家人，几乎没有几个人做到“喜舍”，没有几个人能在脸上带个喜容。脸上没有喜容，个个几乎都是讨债的面孔，好像我们欠他多还他少。有些学佛的人，只要一学佛，喝！看起来满脸的“佛相”啊！很庄严，一身的“佛气”，看起来很严肃，一点喜容都没有。所以打坐教人要先把神经拉开，微笑，学菩萨嘛。一笑，脑子都松开了，身体病都没有了，笑有这样的作用哦。肌肉一笑，脑神经整个拉开了，眉毛舒展开来，你看菩萨塑的像，也是坐在那儿微笑，慈眉善目，这要学的。
我常告诉大家，只怕你不成佛，不怕没有众生度。要成佛要先自度，自度的道理就在慈、悲、喜、舍这四个字了。
《南怀瑾先生答问集》《维摩诘的花雨满天）
－－－－－－－－－－－
“修四无量心，开梵天道。”慈、悲、喜、舍四无量心是菩萨道的基本。怎么叫无量心？慈悲喜舍心都是无限的，胸襟开阔，永远没有满足的时候。学佛先修十善业道，进一步修四无量心。修成了四无量心得什么果报呢？梵天道。修十善业道所得的果报，是欲界天的人天乘之报，有五欲之乐。修四无量心的果报，是欲界天再上一层，色界天的梵天之报。所以修四无量心的功德，比修十善业道大。
“虽行四无量心，而不贪着生于梵世，是菩萨行。”根据小乘理论，修成四无量心是修得梵行。梵是什么意思？毕竟清净谓之梵，修持到相当程度才能到梵天。梵天是什么天？我告诉诸位，根据佛法，是青天，是蓝色，是密宗画的药师佛那个青色，像碧海一样。我干脆把密宗的秘密都告诉你们，气脉真通了的人，自己身体的内部，一天到晚都在梵天的青天中，同药师佛那个身体一样的。那就是中脉通了，中脉无脉，不是有形的血管。到了这个境界当然祛病延年。当然不是人变成了蓝色的，你看了怕都怕死了，还可能有肝病。那境界是万里青天，一点云都没有，那当然无念。所以修四无量心应该处处清净心，是梵天的行为在做事，但是没有贪于梵天境界而不来。我经常告诉诸位同学，真得了道一定更谦虚。如果摆出一副大师样子，要人礼拜才传个道，那也可以免了，他得的道也有限的。菩萨道是不会自命高尚的。
*****
“四无量心是菩萨净土，菩萨成佛时，成就慈悲喜舍众生来生其国。”学佛的人第一步发心要讲四无量心，尤其年轻同学特别要注意培养这一种胸襟，这种心地，就是慈悲喜舍。初步学佛的人做不到全部，就一个个来，先培养慈心或者悲心。这两个有什么分别？慈心用中西文化混合来讲，是爱心，爱一切人、众生、万物。慈心是带阳性的，像父亲爱子女的心。悲心是阴性母性的，等于母亲爱儿女心情的扩大。我们学佛的人口口声声讲慈悲，真正慈悲的行为很少见，都以自己为中心。
再讲到四无量心中的喜心，我们怎么与众生结缘呢？能舍得掉自己的时间、意见、身心吗？学佛不是光搞打坐，你们千万注意啊！要先学建立这四种心理，而且要注意是无量的心理，慈悲喜舍都是没有限量的。你能够这样修，成就了才可以往生佛国。
*****
“慈是道场，等众生故。悲是道场，忍疲苦故。”慈和悲是两种不同的心态。慈就是爱，看一切众生平等，看别人的父母子女如同看自己的父母子女。真做到这一点，就是慈，也就是道场。如果说，我看一切众生平等，已经不平等了，因为你有个“我”在了。悲不是悲哀、流眼泪，是怜恤一切众生，因此牺牲自己，为了有利于众生，为了救度众生，能忍受各种疲劳苦难，这是大悲心，不是坐在那里哭。
“喜是道场，悦乐法故。舍是道场，憎爱断故。”世间的欢喜不是喜，因为没有真正的欢喜。真正的欢喜是得到法乐，真达到那个境界，就是道场。舍与布施不同。布施分三种，外布施是金钱财物的布施；内布施是身心一切放空，奉献出来；无畏布施是给一切人力量，精神的帮助和支持。舍是放下，是能切断一切心念，所以舍是道场。外布施的舍，放掉财物，没有什么了不起，能够把心理上所憎爱的切断放掉，才了不起。憎是讨厌的意思，不是瞋；憎的相反就是爱，就是喜欢。
*****
“以菩提，起于慈心”，你以为文字一看就懂，恰恰不懂。怎么是以菩提，起于慈心呢？普通经典说菩提心就包括了慈心，这里怎么说不同呢？菩提者中文意思是觉悟，换句话是悟道，是明心见性。悟了道以后从内心起慈悲心，看一切众生如子女一样，如慈父爱护一切众生，这个是法布施，是法布施的一种。
“以救众生，起大悲心”，行法布施的人，随时随地心理上念念之间在如何救众生，众生有烦恼，有苦，我要如何救他，要起这个大悲心，这样叫做法供养。我们学佛的人自己要反省啊！你什么时候想过要救众生？你们学什么佛！哪里想度众生，你度了谁啊！念念想众生来度你，装个学佛的样子。我们反省自己是不是随时有救人的心？不要说救人了，就连肯帮助人的心有没有啊？只要人家一点不肯帮你，只要众生不供养你，就起了大瞋心。所以读经典不是容易的，你看这文字很容易，我们几时做到随时随地以救助一切众生的心情来发起大悲心？这不是要你起个念头：“我要慈悲去救助这些众生”，你有个“我”就错了，要忘我，以救一切众生，起大悲心，才是法供养。
“以持正法，起于喜心”，以修持正法的心情来生起喜心，这里都是讲菩萨四无量心：慈、悲、喜、舍，是学大乘菩萨必须要培养的心情，也就是我们必须培养的情操。我们读佛经真应该一边研究，一边掉眼泪，自己感到很难过。为什么？就拿喜心来说，一天到晚看到人家嫌烦，别人看到你也烦死了，脸孔像讨债的冤家，一点喜心都没有，你还能度众生？凡夫就是如此，你慢慢修吧！三大阿僧祇劫再来。逢人就笑也不算喜心，喜不是笑，是喜悦之心，真学佛修道的人，你看他那个神情，脸上的细胞都是使人看到就喜欢的，即使他在骂人打人的样子都是慈爱的。
喜心怎么起呢？维摩居士说要持正法。我们后世学佛的人要记得几点一定的道理：“依经不依论”、“依智不依识”、“依了义不依不了义”、“依法不依人”，不然怕走错了路。所以我们求师访道学佛不要情感化，绝对要理性化，求正法以四不依的法门来检查。
由修持正法，而有所得，生起法喜充满，这个是菩萨的喜心，是真正的布施。换句话说，你要度一切众生，就教他正法，不要走邪路，不要走方便法门，“宁将此心下地狱，不把佛法送人情”。可是你们不要搞错变成悭吝心，跟你学法还要拿红包来皈依，否则不将佛法送人情，那就变成邪法了，不要借这句话随便用啊！
“以摄智慧，行于舍心。”舍，就是放下，就是布施。什么叫放下，就是丢得开。佛法讲慈、悲、喜、舍，我们反省每一个字做到了一分半分没有？都只是嘴巴上做到而已。舍心做不到，怎么学佛？你说你什么都舍掉了，唉呀！就是还有个身子！哼！那是怎么都舍不掉的，我告诉你吧，人要想舍掉外境界是做不到的，不是叫你丢开家庭儿女，家庭儿女就是道场，去哪里找清净地方？你在家中念念舍心，你的家人就是众生，就为他们牺牲不就好了吗？虽然人少，有几个就几个嘛！连为家人都不肯舍掉，不肯牺牲自我，还说要学佛度众生？你连个鬼都度不了！
什么才是舍心？以摄智慧，行于舍心。行，是修行。摄，用现代话说，就是包括进来。乱摄可不是智慧，譬如讲布施，好多同学都有经验的，大家说起有什么人很可怜，我就同意出点钱。旁边同学劝我为什么要出钱，我说我带头啊！应该做的事就是舍。但是有时同学提到要去帮助某人，我反而说不能，你连一毛钱都不能给，要出问题的，你帮助了他，他犯的罪造的业反而更重了。同学表面同意，背着我还是去帮他了。事后回来对我说，老师，还是你对了。这就是做善事也要有智慧的。
我们心里越放得下就越空，然后空的智慧就发起了。越放不下，智慧就越是发不起。你们打坐要想清净就是舍心，想把烦恼妄想丢开，但是丢不掉，因为没有摄智慧来修行。放不放得开，丢不丢得掉，那是般若智慧成就的问题，不是你说想硬放开就放开了。你丢不掉的啊！实际上你坐得越好就越放不开了，那个定的境界多舒服啊！定就放不掉了。这个中间的道理要搞清楚，就是摄智慧修行。佛法的智慧是空，你空得了一分，你的舍心、布施心就大一分，你空不了一分，那个不能舍的心就加大一分。
《维摩诘的花雨满天》（东方出版社）
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先学慈悲心，慈悲是很难做的，嘴里讲讲的，真做到慈悲心很难。真的慈悲心就是普通我们一句俗话：“作蜡烛”。我常常用这句话比方，要自己变成蜡烛，“燃烧自己，照亮他人”，真是很难做到。你们都念过李商隐两句诗，“春蚕到死丝方尽，蜡炬成灰泪始干”，对不对？若是菩萨道的慈悲，还要再改几个字：“春蚕到死丝‘不’尽，蜡炬成灰泪‘不’干”，那才是菩萨的慈悲！谈何容易？
学佛先学四无量心，学了慈悲心之后，最重要的是下面两个字，“喜舍”。“何谓为喜？答曰：有所饶益，欢喜无悔。”帮助人的、利益人的，决不后悔，就是喜。有时大家做了好事又后悔，像是布施一百元，后来想想，其实八十元就可以了，就后悔了。贪、嗔、痴、慢、疑、悔，为什么悔在根本烦恼中有这么重要？每个人一天到晚都在后悔中，比如吃饭，多吃了半碗，饭后要吃消化药，后悔多吃了，这也是悔。真正的喜心是，布施出去了就忘了。这个“欢喜无悔”非常难，你帮助过的人后来对不起你，你一定愈想愈后悔当初去帮他。能做到“怨亲平等”，才是功德。
“何谓为舍？答曰：所作福佑，无所希望。”我常说，一看到宗教徒就怕，我为什么怕教徒呢？这些人一到他们教主的像前，就下跪求平安求财富，都是求。如果这些教主、神明因为人家拜了就保佑他们，那第一就犯了贪污罪，收受贿赂。宗教应该是好的人你要救，不好的人更要救，拜了他要照应，不拜他的也要照应才对。所以这些宗教徒的心理很可怕的，都是有所求。大乘菩萨是一切放下，施与人家的恩惠记都不记，没有任何希求，所作的功德自己不求回报。乃至你打坐修行都不求成佛，只求自己心中的安详，因为自己的安详能影响到他人也安详，如此而已。即使对自己的子女也是持这样态度，我的孩子都去了海外，我同他们说，父子因缘到此为止，因缘是前生的事。我很抱歉，没有钱给你们，只能送你一张文凭，你从此也不用当我是你的父亲，我是公仆，路死路埋，不用你孝顺。
学佛这基本的四个行为，要倒转来先学舍，一切放下。这个字做不到，那当然也喜不起来。第二学喜，再来学悲，最后是慈。尤其这个喜很重要，你看看这许多学佛的居士啊、出家人，几乎没有几个人做到“喜舍”，没有几个人能在脸上带个喜容。脸上没有喜容，个个几乎都是讨债的面孔，好像我们欠他多还他少。有些学佛的人，只要一学佛，喝！看起来满脸的“佛相”啊！很庄严，一身的“佛气”，看起来很严肃，一点喜容都没有。所以打坐教人要先把神经拉开，微笑，学菩萨嘛。一笑，脑子都松开了，身体病都没有了，笑有这样的作用哦。肌肉一笑，脑神经整个拉开了，眉毛舒展开来，你看菩萨塑的像，也是坐在那儿微笑，慈眉善目，这要学的。
我常告诉大家，只怕你不成佛，不怕没有众生度。要成佛要先自度，自度的道理就在慈、悲、喜、舍这四个字了。
《南怀瑾先生答问集》《维摩诘的花雨满天）
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“修四无量心，开梵天道。”慈、悲、喜、舍四无量心是菩萨道的基本。怎么叫无量心？慈悲喜舍心都是无限的，胸襟开阔，永远没有满足的时候。学佛先修十善业道，进一步修四无量心。修成了四无量心得什么果报呢？梵天道。修十善业道所得的果报，是欲界天的人天乘之报，有五欲之乐。修四无量心的果报，是欲界天再上一层，色界天的梵天之报。所以修四无量心的功德，比修十善业道大。
“虽行四无量心，而不贪着生于梵世，是菩萨行。”根据小乘理论，修成四无量心是修得梵行。梵是什么意思？毕竟清净谓之梵，修持到相当程度才能到梵天。梵天是什么天？我告诉诸位，根据佛法，是青天，是蓝色，是密宗画的药师佛那个青色，像碧海一样。我干脆把密宗的秘密都告诉你们，气脉真通了的人，自己身体的内部，一天到晚都在梵天的青天中，同药师佛那个身体一样的。那就是中脉通了，中脉无脉，不是有形的血管。到了这个境界当然祛病延年。当然不是人变成了蓝色的，你看了怕都怕死了，还可能有肝病。那境界是万里青天，一点云都没有，那当然无念。所以修四无量心应该处处清净心，是梵天的行为在做事，但是没有贪于梵天境界而不来。我经常告诉诸位同学，真得了道一定更谦虚。如果摆出一副大师样子，要人礼拜才传个道，那也可以免了，他得的道也有限的。菩萨道是不会自命高尚的。
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“四无量心是菩萨净土，菩萨成佛时，成就慈悲喜舍众生来生其国。”学佛的人第一步发心要讲四无量心，尤其年轻同学特别要注意培养这一种胸襟，这种心地，就是慈悲喜舍。初步学佛的人做不到全部，就一个个来，先培养慈心或者悲心。这两个有什么分别？慈心用中西文化混合来讲，是爱心，爱一切人、众生、万物。慈心是带阳性的，像父亲爱子女的心。悲心是阴性母性的，等于母亲爱儿女心情的扩大。我们学佛的人口口声声讲慈悲，真正慈悲的行为很少见，都以自己为中心。
再讲到四无量心中的喜心，我们怎么与众生结缘呢？能舍得掉自己的时间、意见、身心吗？学佛不是光搞打坐，你们千万注意啊！要先学建立这四种心理，而且要注意是无量的心理，慈悲喜舍都是没有限量的。你能够这样修，成就了才可以往生佛国。
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“慈是道场，等众生故。悲是道场，忍疲苦故。”慈和悲是两种不同的心态。慈就是爱，看一切众生平等，看别人的父母子女如同看自己的父母子女。真做到这一点，就是慈，也就是道场。如果说，我看一切众生平等，已经不平等了，因为你有个“我”在了。悲不是悲哀、流眼泪，是怜恤一切众生，因此牺牲自己，为了有利于众生，为了救度众生，能忍受各种疲劳苦难，这是大悲心，不是坐在那里哭。
“喜是道场，悦乐法故。舍是道场，憎爱断故。”世间的欢喜不是喜，因为没有真正的欢喜。真正的欢喜是得到法乐，真达到那个境界，就是道场。舍与布施不同。布施分三种，外布施是金钱财物的布施；内布施是身心一切放空，奉献出来；无畏布施是给一切人力量，精神的帮助和支持。舍是放下，是能切断一切心念，所以舍是道场。外布施的舍，放掉财物，没有什么了不起，能够把心理上所憎爱的切断放掉，才了不起。憎是讨厌的意思，不是瞋；憎的相反就是爱，就是喜欢。
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“以菩提，起于慈心”，你以为文字一看就懂，恰恰不懂。怎么是以菩提，起于慈心呢？普通经典说菩提心就包括了慈心，这里怎么说不同呢？菩提者中文意思是觉悟，换句话是悟道，是明心见性。悟了道以后从内心起慈悲心，看一切众生如子女一样，如慈父爱护一切众生，这个是法布施，是法布施的一种。
“以救众生，起大悲心”，行法布施的人，随时随地心理上念念之间在如何救众生，众生有烦恼，有苦，我要如何救他，要起这个大悲心，这样叫做法供养。我们学佛的人自己要反省啊！你什么时候想过要救众生？你们学什么佛！哪里想度众生，你度了谁啊！念念想众生来度你，装个学佛的样子。我们反省自己是不是随时有救人的心？不要说救人了，就连肯帮助人的心有没有啊？只要人家一点不肯帮你，只要众生不供养你，就起了大瞋心。所以读经典不是容易的，你看这文字很容易，我们几时做到随时随地以救助一切众生的心情来发起大悲心？这不是要你起个念头：“我要慈悲去救助这些众生”，你有个“我”就错了，要忘我，以救一切众生，起大悲心，才是法供养。
“以持正法，起于喜心”，以修持正法的心情来生起喜心，这里都是讲菩萨四无量心：慈、悲、喜、舍，是学大乘菩萨必须要培养的心情，也就是我们必须培养的情操。我们读佛经真应该一边研究，一边掉眼泪，自己感到很难过。为什么？就拿喜心来说，一天到晚看到人家嫌烦，别人看到你也烦死了，脸孔像讨债的冤家，一点喜心都没有，你还能度众生？凡夫就是如此，你慢慢修吧！三大阿僧祇劫再来。逢人就笑也不算喜心，喜不是笑，是喜悦之心，真学佛修道的人，你看他那个神情，脸上的细胞都是使人看到就喜欢的，即使他在骂人打人的样子都是慈爱的。
喜心怎么起呢？维摩居士说要持正法。我们后世学佛的人要记得几点一定的道理：“依经不依论”、“依智不依识”、“依了义不依不了义”、“依法不依人”，不然怕走错了路。所以我们求师访道学佛不要情感化，绝对要理性化，求正法以四不依的法门来检查。
由修持正法，而有所得，生起法喜充满，这个是菩萨的喜心，是真正的布施。换句话说，你要度一切众生，就教他正法，不要走邪路，不要走方便法门，“宁将此心下地狱，不把佛法送人情”。可是你们不要搞错变成悭吝心，跟你学法还要拿红包来皈依，否则不将佛法送人情，那就变成邪法了，不要借这句话随便用啊！
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