#冈察洛娃[超话]# 关于娜塔莉娅·冈察洛娃
本系列由“一个不愿意透露姓名的假面骑士”授权巴护士独家发布在冈察洛娃超话，不得将图片二次上传至任何平台（包括二次上传至其他微博主页，转发不受此限制）。
如需引用其中的内容，需注明出处，以下为标准引用示例：
「引用部分」（出处：微博超话“冈察洛娃”置顶）
感谢合作。
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【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
融捷股份调研20211202
主要提问及回复如下:
1、关于公司250万吨年锂矿精选项目环评进展情况及环评程序等问题
答:环评进展:因受甘孜州康泸产业集中区总体规划(2021-2035)尚未取得环|| 评批复影响，公司250万吨炸年锂矿精选项目环评尚未正式申报。康-泸产业集中区总体规划环评报告已经专家预审，目前在落实专家预审会意见,公司驾聋坝绿色锂产业园项目不存在需要落实的重大问题。公司250 万吨/年锂矿精选项目备案已于2021年5月完成，环评第二次公示也于2021年7月完成。康-泸产业|集中区总体规划环评批复是公司项目环评申报的前置要件之一，待康-泸产业集中区总体规划环评取得批复后，公司将及时向环保部门申报250万吨/年锂矿精选项目。
项目环评程序:;按照环评规定的程序，第一次公示后，项目方委托的环评报告编制单位开始组织实施环境监测方案编制、采样、分析及监测报告编制等,待各项流程完成后，环境影响报告书形成征求意见稿;同时，在编制过程中，需 要结合和考虑公众参与意见。环境影响报告书编制完成后，会进行第二次公示，随后正式向环保主管部门提交申报材料，受理后进行第三次公示。根据甘孜藏族自治州生态局环境评价-环评公示信息，环境与保护主管部门(甘孜藏族自治州生态环境局)工作需经过三个环节，第一，受理;第二，拟对项|目作出批复决定，公示期5个工作日;第三，对项目作出审批决定后，将作出||的审批决定情况（即环境影响报告书批复)予以公告，公告期7个工作日。若公司项目环评取得一定进展,相关政府部门官网会公开相关信息。关于公司|驾鸯坝250万吨/年精选厂项目环评工作进展的具体信息可查阅四川政务服务网tzxm.sczwfw govcn/showinformation，选择甘孜州康定县即可。环评责任部门:甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021-2035）环境影响评价 |甘孜州经济和信息化局牵头负责,由甘孜州生态环境局审批。公司250 万吨精选厂项目环坏评由甘孜州生态环境局审批。
2、专家预审时针对公司250万吨精选项目主要的关注点是?
答:主要关注尾矿的利用。尾矿价值很大，主要含长石和二氧化硅等,长石是|陶瓷的原料。公司己针对尾矿的开发利用与相关大学和陶瓷企业进行合作研究,实验出来的轻质建材品质和陶瓷品质都很理想。我们对尾矿的利用主要是做轻质建材，国家规定未来城市建设70%要用轻质建材，公司选址在驾蠢坝，也便于建材厂辐射成都和其他地区。
3、公司25万吨年项目开始主体工程建设还需取得哪些要件?建设周期?
答:最重要的要件是环评批复，其次还有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证,但后面的两证办理程序不复杂。建设周期预计一年。
4、公司项目位于大渡河边，环保要求是不是很高?
答;公司高度重视环保,坚持绿色发展理念，严格按照环保法规、国家以及各级环保部门要求，做好环保治理工作，确保控污减排，资源综合利用、污染物达标排放。就公司项目本身来说，项目不会对当地环境和大渡河造成污染。新|选厂不设尾矿库，尾矿直接进入配套的建材厂做轻质建材，不存在矿渣排放。生产用水是循环利用并达到零排放的环保标准;公司现在甲基卡矿山选矿的生|产用水也是国回收再利用，完全实现零排放。生产废气根据环评执行标准经处理|后达标排放。另外，公司会在园区建一个污水处理厂，生活污水经处理后浇灌园区绿化带等
5、公司250万吨精选厂 离矿山的距离?矿山采出的原矿运到精选厂是否增加运|输费用
答:公司甲基卡矿山离驽鸯坝250万吨精选厂约147公里，公司精选厂选址在驾莺坝从运输费用、设备使用寿命、选矿产品指标的提升等方面综合来看均是利大于弊，不会降低项目整体经济效益。首先，虽然原矿从矿山运输到驾蠢坝,增加了原矿运输费用，但从驾鸯坝将精矿和尾矿综合利用的产品运到下游客户|处均减少了147 公里的运输距离。其次，从设备使用寿命来说，驾鸯坝海拔只有1300米，相比起矿山选厂4200多米的海拔，设备的使用环境比较友好,设|备的使用寿命会延长、维护费用有望减少。第三，从选矿指标来看，低海拔地|区有望提高回收率，同时增加生产时间。
6、从矿山到驾毒坝会经过康定城区，以后矿石运输是否会存在交通瓶颈?
答:目前甘孜这边交通运输建设项目挺多，从塔公到康定，再到鸳鹜坝,，都看到很多地方在扩建道路和新建高速公路、隧道工程等。按照现有交通建设规划，以后矿石从矿山运输到驽莺坝，不需要经过康定城区。同时，因为有新的公路|建成或开通，也会对车辆起到分流作用。因此，预计不会存在交通瓶颈问题。
7、锂矿采选产能匹配缺口怎么解决?
答:关于增加原矿来源的可选方案公司正在讨论和论证中，尚未形成最终决定|可选方案建议查询公司2021年8月7日披露的相关公告。
8、250万吨年锂矿精选项目建成后会拆除4s万吨/年的选矿厂吗?
答:根据公司与政府签署的投资协议，驾鸯坝250万吨/年精选厂投产后，原矿山区域45万吨/年精选厂要自行拆除，届时公司锂矿选矿总产能为250万吨
9、今年公司锂矿产量?锂矿有对外销售吗?
答:公司今年锂矿生产叠加央督检查前的统一停产和疫情影响，生产时间少|去年，预计产量不及去年，具体数据我们会在年报里披露。因公司参股的锂盐||厂已完成建设进入调试阶段，公司锂精矿产品优先用于保障自有锂盐厂需求,今年暂未对外部公司进行销售。
10、公司利益共享资金与采矿还是选矿产能挂钩?
答:利益共享资金与选矿产能挂钩，公司在202年报及年报问询函的复函里t有披露，可以查询公司公告。
11、公司矿山在冬体期结束后需要什么步骤和多久能够复产?
答:矿山冬休期开始前，公司会向当地应急管理局提交停产申请。矿山结束冬休期，也要提前将复产方案和复产申请上报应急管理局审批，同时会组织开展| |复产前员工安全教育培训和产前设备检修调试等工作，待应急管理局组织专家||进行现场核验后下达复产批准，公司根据复产批复恢复生产。从提交复产申请|到同意复产一般需要一周时间。
12、公司所拥有的矿脉储量全部都探明了吗?是否存在还未探明的储量
答:公司目前拥有甲基卡锂辉石矿134 号脉资源储量已经探明，探明的矿石资源储量为28399.50万吨，开采深度为海拔4164米-4180米。4164米以下是否还|有未探明的储量，目前并不清楚
13、我们在现场看到矿山为修复生态做了很多工作，生态修复方面后续还有什么计划吗?
答:公司矿山的生态修复方案是经过自然资源部专家评审通过的，按照采矿权|证证载的开采时间进行持续的生态修复，并具体到每一年的修复计划。按照规定，我们还建立了三方共管的生态修复专用基金账户，按照每年的修复计划进|行拨款及专项使用。
14、若原矿品位不同，是否影响精矿产量及成本
答:精矿产量及成本主要与矿石构成有关，与原矿品位不一定有很大相关|有些品位高的矿石可能回收率低，就会影响精矿成本和产量。
15、公司参股的成都融捷锂盐厂有什么优势?
答:成都融捷锂盐厂在设计时的总理念是要领先行业平均水平4-5年,所以成者融捷锂盐厂在项目先进性方面具有明显优势。首先，在环保投入方面，锂盐厂环保投入较大，各种环保指标均低于四川省、成都特控区、行业平均水平，成||都融捷锂盐厂做到了脱硫、脱硝、脱白，所以在生产时基本连蒸汽都没有排放， 粉尘颗粒和氨氧化物的排放均远低于行业平均水平。其次，锂盐厂自动化程度|高，基本做到了全自动化生产，锂盐厂建立了中控室，通过中控室对生产流程、设备运行状态等进行监控。自动化水平高对软件、硬件、设备等要求都比较高。第三，锂盐厂生产的锂盐品质较高。成都融捷锂盐厂生产的锂盐含钠量、硫酸|根等杂质的含量均低于行业平均水平。锂盐厂的目标是生产出纯度较高和达到|行业一流水平的电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂。锂盐厂刚完成了带料联动调试，设备运行、工艺流程和产品质量等均达到设计目标，现正在进一步调试优化中，
16、成都融捷锂盐厂自动化程度高，是否导致加工成本增加?
答:成都融捷锂盐厂项目尚未投产，暂时无法预计单位生产成本。稳定的生产成本数据也要等运行一段时间后才比较合理。锂盐厂自动化程度高,意味着控制精度高，将大幅减少人为损耗，预计加工成本不会增加。
17、成都融捷锂盐厂明年锂盐产量?
答:一期2万吨/年锂盐刚完成带料联动调试，明年的目标是产量达产、品质标。但具体产量也要视实际情况而定,比如每到冬季，产量可能因供电供气紧|张而受到影响。
18、如何解决2万吨锂盐产量原材料供应不足?
答:目前公司自产精矿量不足以满足成都融捷锂盐厂的需求，缺口可能会外购锂精矿解决。若公司250万吨/锂矿精选项目未来投产后可以解决参股锂盐厂的原料需求。
19、生产一吨锂盐的能耗需求?
答:锂盐生产不属于高耗能行业，一吨单品生产需求的电量和天然气等能耗不算高。
20、成都融捷锂盐厂产品为电池级碳酸锂和氧化锂，但冶金段为一条生产线，化工段按产品类别分为两条生产线，柔性产线在技术上如何切换?
答:锂盐生产技术是成熟技术，成都融捷锂盐厂与长和华锂锂盐厂在化工段的技术逻辑是相同的,成都融捷锂盐厂前段为治金段，可以直接冶炼锂精矿。传|统技术，如生产两种产品，治金段和化工段均应有两条产线，就是说要有两套|回转窑和酸化窑系统。成都融捷锂盐厂项目设计是采取共用一个大窑系统，在化工段按产品类别进行分线，比传统技术采取两套窑系统经济性要高。成都融||捷锂盐厂的产线在化工段比较柔性，可以根据市场需求情况对两种产品的产量|进行调整。
22、公司锂盐销售会和客户签订长单协议吗
答:公司锂盐产品销售未签署长单，也未锁定供应量,销售价格按照市场行情定价。
23、锂盐产品会由于锂精矿的来源不同而造成品质上的差异吗?
答:锂盐厂对精矿品质的要求只看锂含量和钾含量，主要靠锂盐厂自身工艺。公司锂盐厂具备先进成熟的生产线，同时锂盐生产技术是成熟技术，在经过生||产线的加工后锂盐品质基本保持一致并满足客户需求。
2、成都融楚锂盐厂二期项目预计什么时候开始建设，如果建设预计需要多久建成?
答:公司目前致力于一期2万吨年锂盐项目的投产工作，关于二期项目的建设|视实际生产情况及市场需求情况决定。但已有一期建设的经验积累，同时部分 | 公共设施己经在一期建设时完成，预计二期建设时间会缩短。
25、客户对锂盐的品质要求趋势?锂盐厂对精矿的品质要求是否呈现同样趋|势?
答:客户对锂盐的品质要求是越来越高的趋势，公司锂盐产品质量符合行业规定和客户要求。锂盐厂对精矿品质要求没有太大变化。
26、公司定增情况目前进展如何?
答:非公开发行工作一直在持续推进，因募投项目环评批复尚未取得,目前还不具备申报条件;同时根据规定公司已于2021年11月16日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了延长非公开发行|股票决议有效期和授权有效期等议案，该等议案须提交股东大会审议,详情请查阅公司2021年11月17日披露的相关公告。除前述延长有效期外，公司非公开发行A股股票的其他事项内容保持不变。#股票##价值投资日志[超话]#
主要提问及回复如下:
1、关于公司250万吨年锂矿精选项目环评进展情况及环评程序等问题
答:环评进展:因受甘孜州康泸产业集中区总体规划(2021-2035)尚未取得环|| 评批复影响，公司250万吨炸年锂矿精选项目环评尚未正式申报。康-泸产业集中区总体规划环评报告已经专家预审，目前在落实专家预审会意见,公司驾聋坝绿色锂产业园项目不存在需要落实的重大问题。公司250 万吨/年锂矿精选项目备案已于2021年5月完成，环评第二次公示也于2021年7月完成。康-泸产业|集中区总体规划环评批复是公司项目环评申报的前置要件之一，待康-泸产业集中区总体规划环评取得批复后，公司将及时向环保部门申报250万吨/年锂矿精选项目。
项目环评程序:;按照环评规定的程序，第一次公示后，项目方委托的环评报告编制单位开始组织实施环境监测方案编制、采样、分析及监测报告编制等,待各项流程完成后，环境影响报告书形成征求意见稿;同时，在编制过程中，需 要结合和考虑公众参与意见。环境影响报告书编制完成后，会进行第二次公示，随后正式向环保主管部门提交申报材料，受理后进行第三次公示。根据甘孜藏族自治州生态局环境评价-环评公示信息，环境与保护主管部门(甘孜藏族自治州生态环境局)工作需经过三个环节，第一，受理;第二，拟对项|目作出批复决定，公示期5个工作日;第三，对项目作出审批决定后，将作出||的审批决定情况（即环境影响报告书批复)予以公告，公告期7个工作日。若公司项目环评取得一定进展,相关政府部门官网会公开相关信息。关于公司|驾鸯坝250万吨/年精选厂项目环评工作进展的具体信息可查阅四川政务服务网tzxm.sczwfw govcn/showinformation，选择甘孜州康定县即可。环评责任部门:甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021-2035）环境影响评价 |甘孜州经济和信息化局牵头负责,由甘孜州生态环境局审批。公司250 万吨精选厂项目环坏评由甘孜州生态环境局审批。
2、专家预审时针对公司250万吨精选项目主要的关注点是?
答:主要关注尾矿的利用。尾矿价值很大，主要含长石和二氧化硅等,长石是|陶瓷的原料。公司己针对尾矿的开发利用与相关大学和陶瓷企业进行合作研究,实验出来的轻质建材品质和陶瓷品质都很理想。我们对尾矿的利用主要是做轻质建材，国家规定未来城市建设70%要用轻质建材，公司选址在驾蠢坝，也便于建材厂辐射成都和其他地区。
3、公司25万吨年项目开始主体工程建设还需取得哪些要件?建设周期?
答:最重要的要件是环评批复，其次还有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证,但后面的两证办理程序不复杂。建设周期预计一年。
4、公司项目位于大渡河边，环保要求是不是很高?
答;公司高度重视环保,坚持绿色发展理念，严格按照环保法规、国家以及各级环保部门要求，做好环保治理工作，确保控污减排，资源综合利用、污染物达标排放。就公司项目本身来说，项目不会对当地环境和大渡河造成污染。新|选厂不设尾矿库，尾矿直接进入配套的建材厂做轻质建材，不存在矿渣排放。生产用水是循环利用并达到零排放的环保标准;公司现在甲基卡矿山选矿的生|产用水也是国回收再利用，完全实现零排放。生产废气根据环评执行标准经处理|后达标排放。另外，公司会在园区建一个污水处理厂，生活污水经处理后浇灌园区绿化带等
5、公司250万吨精选厂 离矿山的距离?矿山采出的原矿运到精选厂是否增加运|输费用
答:公司甲基卡矿山离驽鸯坝250万吨精选厂约147公里，公司精选厂选址在驾莺坝从运输费用、设备使用寿命、选矿产品指标的提升等方面综合来看均是利大于弊，不会降低项目整体经济效益。首先，虽然原矿从矿山运输到驾蠢坝,增加了原矿运输费用，但从驾鸯坝将精矿和尾矿综合利用的产品运到下游客户|处均减少了147 公里的运输距离。其次，从设备使用寿命来说，驾鸯坝海拔只有1300米，相比起矿山选厂4200多米的海拔，设备的使用环境比较友好,设|备的使用寿命会延长、维护费用有望减少。第三，从选矿指标来看，低海拔地|区有望提高回收率，同时增加生产时间。
6、从矿山到驾毒坝会经过康定城区，以后矿石运输是否会存在交通瓶颈?
答:目前甘孜这边交通运输建设项目挺多，从塔公到康定，再到鸳鹜坝,，都看到很多地方在扩建道路和新建高速公路、隧道工程等。按照现有交通建设规划，以后矿石从矿山运输到驽莺坝，不需要经过康定城区。同时，因为有新的公路|建成或开通，也会对车辆起到分流作用。因此，预计不会存在交通瓶颈问题。
7、锂矿采选产能匹配缺口怎么解决?
答:关于增加原矿来源的可选方案公司正在讨论和论证中，尚未形成最终决定|可选方案建议查询公司2021年8月7日披露的相关公告。
8、250万吨年锂矿精选项目建成后会拆除4s万吨/年的选矿厂吗?
答:根据公司与政府签署的投资协议，驾鸯坝250万吨/年精选厂投产后，原矿山区域45万吨/年精选厂要自行拆除，届时公司锂矿选矿总产能为250万吨
9、今年公司锂矿产量?锂矿有对外销售吗?
答:公司今年锂矿生产叠加央督检查前的统一停产和疫情影响，生产时间少|去年，预计产量不及去年，具体数据我们会在年报里披露。因公司参股的锂盐||厂已完成建设进入调试阶段，公司锂精矿产品优先用于保障自有锂盐厂需求,今年暂未对外部公司进行销售。
10、公司利益共享资金与采矿还是选矿产能挂钩?
答:利益共享资金与选矿产能挂钩，公司在202年报及年报问询函的复函里t有披露，可以查询公司公告。
11、公司矿山在冬体期结束后需要什么步骤和多久能够复产?
答:矿山冬休期开始前，公司会向当地应急管理局提交停产申请。矿山结束冬休期，也要提前将复产方案和复产申请上报应急管理局审批，同时会组织开展| |复产前员工安全教育培训和产前设备检修调试等工作，待应急管理局组织专家||进行现场核验后下达复产批准，公司根据复产批复恢复生产。从提交复产申请|到同意复产一般需要一周时间。
12、公司所拥有的矿脉储量全部都探明了吗?是否存在还未探明的储量
答:公司目前拥有甲基卡锂辉石矿134 号脉资源储量已经探明，探明的矿石资源储量为28399.50万吨，开采深度为海拔4164米-4180米。4164米以下是否还|有未探明的储量，目前并不清楚
13、我们在现场看到矿山为修复生态做了很多工作，生态修复方面后续还有什么计划吗?
答:公司矿山的生态修复方案是经过自然资源部专家评审通过的，按照采矿权|证证载的开采时间进行持续的生态修复，并具体到每一年的修复计划。按照规定，我们还建立了三方共管的生态修复专用基金账户，按照每年的修复计划进|行拨款及专项使用。
14、若原矿品位不同，是否影响精矿产量及成本
答:精矿产量及成本主要与矿石构成有关，与原矿品位不一定有很大相关|有些品位高的矿石可能回收率低，就会影响精矿成本和产量。
15、公司参股的成都融捷锂盐厂有什么优势?
答:成都融捷锂盐厂在设计时的总理念是要领先行业平均水平4-5年,所以成者融捷锂盐厂在项目先进性方面具有明显优势。首先，在环保投入方面，锂盐厂环保投入较大，各种环保指标均低于四川省、成都特控区、行业平均水平，成||都融捷锂盐厂做到了脱硫、脱硝、脱白，所以在生产时基本连蒸汽都没有排放， 粉尘颗粒和氨氧化物的排放均远低于行业平均水平。其次，锂盐厂自动化程度|高，基本做到了全自动化生产，锂盐厂建立了中控室，通过中控室对生产流程、设备运行状态等进行监控。自动化水平高对软件、硬件、设备等要求都比较高。第三，锂盐厂生产的锂盐品质较高。成都融捷锂盐厂生产的锂盐含钠量、硫酸|根等杂质的含量均低于行业平均水平。锂盐厂的目标是生产出纯度较高和达到|行业一流水平的电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂。锂盐厂刚完成了带料联动调试，设备运行、工艺流程和产品质量等均达到设计目标，现正在进一步调试优化中，
16、成都融捷锂盐厂自动化程度高，是否导致加工成本增加?
答:成都融捷锂盐厂项目尚未投产，暂时无法预计单位生产成本。稳定的生产成本数据也要等运行一段时间后才比较合理。锂盐厂自动化程度高,意味着控制精度高，将大幅减少人为损耗，预计加工成本不会增加。
17、成都融捷锂盐厂明年锂盐产量?
答:一期2万吨/年锂盐刚完成带料联动调试，明年的目标是产量达产、品质标。但具体产量也要视实际情况而定,比如每到冬季，产量可能因供电供气紧|张而受到影响。
18、如何解决2万吨锂盐产量原材料供应不足?
答:目前公司自产精矿量不足以满足成都融捷锂盐厂的需求，缺口可能会外购锂精矿解决。若公司250万吨/锂矿精选项目未来投产后可以解决参股锂盐厂的原料需求。
19、生产一吨锂盐的能耗需求?
答:锂盐生产不属于高耗能行业，一吨单品生产需求的电量和天然气等能耗不算高。
20、成都融捷锂盐厂产品为电池级碳酸锂和氧化锂，但冶金段为一条生产线，化工段按产品类别分为两条生产线，柔性产线在技术上如何切换?
答:锂盐生产技术是成熟技术，成都融捷锂盐厂与长和华锂锂盐厂在化工段的技术逻辑是相同的,成都融捷锂盐厂前段为治金段，可以直接冶炼锂精矿。传|统技术，如生产两种产品，治金段和化工段均应有两条产线，就是说要有两套|回转窑和酸化窑系统。成都融捷锂盐厂项目设计是采取共用一个大窑系统，在化工段按产品类别进行分线，比传统技术采取两套窑系统经济性要高。成都融||捷锂盐厂的产线在化工段比较柔性，可以根据市场需求情况对两种产品的产量|进行调整。
22、公司锂盐销售会和客户签订长单协议吗
答:公司锂盐产品销售未签署长单，也未锁定供应量,销售价格按照市场行情定价。
23、锂盐产品会由于锂精矿的来源不同而造成品质上的差异吗?
答:锂盐厂对精矿品质的要求只看锂含量和钾含量，主要靠锂盐厂自身工艺。公司锂盐厂具备先进成熟的生产线，同时锂盐生产技术是成熟技术，在经过生||产线的加工后锂盐品质基本保持一致并满足客户需求。
2、成都融楚锂盐厂二期项目预计什么时候开始建设，如果建设预计需要多久建成?
答:公司目前致力于一期2万吨年锂盐项目的投产工作，关于二期项目的建设|视实际生产情况及市场需求情况决定。但已有一期建设的经验积累，同时部分 | 公共设施己经在一期建设时完成，预计二期建设时间会缩短。
25、客户对锂盐的品质要求趋势?锂盐厂对精矿的品质要求是否呈现同样趋|势?
答:客户对锂盐的品质要求是越来越高的趋势，公司锂盐产品质量符合行业规定和客户要求。锂盐厂对精矿品质要求没有太大变化。
26、公司定增情况目前进展如何?
答:非公开发行工作一直在持续推进，因募投项目环评批复尚未取得,目前还不具备申报条件;同时根据规定公司已于2021年11月16日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了延长非公开发行|股票决议有效期和授权有效期等议案，该等议案须提交股东大会审议,详情请查阅公司2021年11月17日披露的相关公告。除前述延长有效期外，公司非公开发行A股股票的其他事项内容保持不变。#股票##价值投资日志[超话]#
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