【证监会有关负责人就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》答记者问】证监会网站24日发布消息，2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，向社会公开征求意见。针对各界关注的问题，记者采访了证监会有关负责同志。

一、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的背景。

答:对外开放是我国的基本国策。近些年来，资本市场对外开放步稳蹄疾，以直接和间接形式在境外上市的企业家数不断增多，遍及香港、纽约、伦敦等多个境外市场。境外上市在支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用，境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献，境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。

完善企业境外上市监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的，规范的目的是为了促进更加健康、更可持续、更为长远的发展。目前规范企业境外上市活动的法规基础主要是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号，以下简称《特别规定》)，其制定于我国资本市场发展初期，总体上已落后于市场实践，不能很好地适应市场发展和高水平对外开放需要。2019年12月，新修订《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)明确直接和间接境外上市应当符合国务院的有关规定。企业、中介机构、境内外投资者等市场主体十分关注境外上市监管制度的完善与改革，期待国家尽快出台制度规则进一步明确程序和要求，促进企业依法依规开展境外上市活动。

在此背景下，中国证监会会同有关部门对《特别规定》实施情况进行了认真总结和评估，针对现行制度短板和市场发展实际需要，提出了全面修订《特别规定》、统一制定规范境内企业直接和间接境外上市活动法规的工作思路，并起草形成了《管理规定》和与之配套的《备案办法》。

下一步，经履行公开征求意见等立法程序，在相关制度规则正式发布实施时，证监会还将制定发布备案指引，进一步细化备案管理的具体安排，确保市场主体在办理备案时有清晰明确的规则依据。

二、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的必要性。

答:完善企业境外上市监管制度，不仅是助力构建国际国内双循环新发展格局的实际举措，也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。

首先，这是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要。中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的，从来没有动摇。展望未来，扩大开放的方向不会改变，支持企业用好两种资源的态度也不会改变。完善企业境外上市监管制度，并不是对境外上市监管政策的收紧。我们将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通，为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则，构建更加稳定、可预期的制度环境。

其次，这是推进制度型高水平对外开放的需要。境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分，应当体现高质量发展的要求。企业不管在哪里上市，遵守国家法律法规是最基本的要求。近年来，个别境外上市企业出现了财务造假等严重违法违规行为，损害了中国企业的整体国际形象，对中国企业境外融资产生了不利影响。完善企业境外上市监管制度，统筹开放和安全，提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，也有利于保护境内外投资者合法权益，促进企业境外上市活动规范健康有序发展。

第三，这是深化境外上市监管“放管服”改革的需要。近年来，证监会积极推动境外上市监管“放管服”改革，精简申报文件和审核内容，大幅缩短审核周期，取得了较好的效果。备案管理将在现行境外上市监管实践的基础上坚持“放得开，管得住，服务好”，不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查，也不搞变相审批，重在加强境内外监管协作，压实市场主体责任，在规范管理的同时放开搞活，使境外上市监管“放管服”改革持久落实见效。

三、问:请介绍境外上市备案管理平稳有序实施和过渡期的有关安排。

答:我们将坚持法不溯及既往的原则，坚持稳字当头、稳中求进，确保备案管理平稳实施。

在制度设计方面主要体现:一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

四、问:请介绍境外上市备案管理主要流程。

答:证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。按照备案管理制度要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。

五、问:请介绍备案管理制度下加强境内监管协同有关考虑。

答:为保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。

首先，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定，中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。

其次，根据《管理规定》，证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策可预期性。

最后，对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。

六、问:请介绍完善跨境证券监管合作安排的有关考虑。

答:在资本市场高度全球化的今天，各国监管机构更需要加强监管合作和政策沟通。证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境执法合作，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。

七、问:请介绍对协议控制(VIE)架构企业境外上市监管的考虑。

答:在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

内容派

新消费新文旅 好内容 看得见
《最美书店 沉浸式时间和空间的贩卖者》

当下，每个城市的青年如若没有去过书店，倒不会变得面目可憎，只会显得与时尚地标有些脱节。 从某种意义上来说，图书馆是国人的教堂。是一种充满仪式感的内省，在这个安静的空间里，让人与书发生某种沟通，抽离到一种非日常的节奏。这些“新型书店”正在通过场景营造、服务功能的提升，成为体验式经济的打卡地。

而大多拥有流量的书店从卖有形产品——“书”，到贩卖生活方式，到贩卖优质精神世界，也走出了自己的一片天。 更多的文旅项目如何借鉴这些书店空间的场景营销拉流量？

1.阿那亚 -海边最孤独的图书馆凭一条点击量超2千万的视频爆红

在秦皇岛南戴河的海边，这座面朝大海的图书馆，独自伫立在空旷的沙滩，恍若世界尽头。这里没有车道和捷径，光着脚踏着沙，一步一个脚印，走上几百米才能抵达。 2015年，一条5分钟短视频《全中国最孤独的图书馆》爆红，点击量超过2000万次。从此，三联海边公益图书馆为阿那亚贴上了一个瞬间击中人心的标签，也让这个旅游地产项目有了新的消费场景，更带来了创新的商业模式以及巨大的流量。

2.方所旗下的方庭 社区里一所有BGM的阅读空间

早几年的广州方所和成都方所书店早已是各地文青的旅行必打卡之地。在成都的华侨城欢乐谷旁边，与设立在购物中心的方所书店定位不同，这家社区店取名“方庭书店”，以“有声，共鸣”为主题，围绕音乐打造阅读空间，在运营上更加个性、随性。 在方庭书店，读者可借阅2万册图书、杂志，以及购买上万种商品。可以说，方庭是一家集图书馆、咖啡厅、黑胶店、文创产品、主题活动室于一体的“小而美”小清新书店。 进入书店之前，门口斑驳的砖墙下，一本科恩的《渴望之书》破开墙面，承载起书与音乐的桥梁，昭示了方庭书店的主题。 方所旗下的方庭书店更具“小众腔调”，围绕社区文化，瞄准了成都欢乐里辐射了周边约70万人，借助音乐和文学，方庭希望能做凝聚年轻读者的桥梁，因此在选书上更年轻化。而且方庭不定期的策划音乐演出、阅读分享、文创市集、艺术沙龙等活动。周边社区的居民可以近距离接触作家、音乐家、艺术家，也可能成为参与活动成为主角。 3.钟书阁：每一家门店都拥有设计亮点

钟书阁北京店整个书店虽然只有600平，但设计者用镜子增加了空间感，空间面积直接翻倍。 上海闵行店，以“万花筒”为设计亮点； 而杭州店，以“森林系”为设计亮点；扬州店以“运河文化”为设计亮点，特意融入“桥梁”元素；而成都店则融入了“成都文化”，熊猫、梯田、脸谱、宽窄巷子皆可在此处看到身影。

4. 茑屋书店 –一家以“生活方式提案”定位的书店。 在今天，每两位日本人中就有一位持有茑屋书店发行的T卡。星巴克最盈利的店不在美国，而是在日本代官山的茑屋书店。 2011年开业的代官山茑屋书店以“T-Site”命名，一改往日社区书店的朴素形象，用园林般自然的室内设计风格为读者营造愉悦的阅读感受，基于各种场景化设计，茑屋书店还孵化出各种自有品牌。 作为一家以生活为核心定位的书店，茑屋书店是成立于1983年的日本书店品牌，在日本已有1400多家分店，近一两年，茑屋分别在杭州、上海、深圳开出了分店。

这家蜚声全球的最美书店，究竟有着怎样的经营密码？这家书店背后的品牌营销策略十分值得一些国内的书店、生活空间、文旅空间项目借鉴。

茑屋书店盈利模式：

不是通过书籍，而是通过“生活方式提案”相关联的产品盈利。茑屋书店大部分利润不是从书里来，而是从咖啡里来”。 茑屋书店的品牌经营策略：

“让对生活有品质追求的人更容易找到对味的书籍、音乐或电影”，这是茑屋创始人增田宗昭的核心的经营理念。 茑屋书店的陈列：
茑屋书店书籍和产品的陈列是根据生活场景来呈现，而不是 传统型“工具书”“期刊”式的分类，这意味着书店的工作人员对于每个领域书籍内容要有很深的了解。 茑屋的导购：是一群具专业背景或经历的人，他们决定所属书店的进货，组织它们的排布及摆放，策划店内的活动，主动向客人“提案”，给予消费建议。

而这一点，茑屋的导购更像目前线上KOL的角色。社交平台达人——将自己在摄影、旅游、艺术、美妆、时尚等专业领域的知识和见解即时分享给你，帮你做出决定或开拓思维。茑屋书店的30多位导购，有日本代表性料理杂志的前主编，有受到文学家信赖的传奇书店店员，也有撰写过 20 多本旅行指南的记者，他们通过选书、陈列、内容企划、顾客服务等全方位的服务，实现他们对顾客的服务。

场所即品牌

茑屋店内的整体氛围采用“日式现代中产阶级家庭”格调，照明都是暖色调的间接照明，家具等刻意不选择高级品牌和设计品牌，尽量选择有质感但让人放松的物件。 “我想要的，不是卖一杯咖啡，而是获得能够让顾客在这里慢慢品味的那段时间。”在增田宗昭看来，场所和空间能创造品牌。实体书店能与互联网抗衡的最大优势就在于，通过与消费者共享的空间，传达切身的“品牌体验”这一理念，在茑屋被无限放大。 茑屋与其说是书店，不如说更像一个迷你创意园，丰茂的植被，光线充足的阅览区，此外自营或租赁管理的餐饮店，各色创意店铺，甚至还有牙科诊所和宠物服务店。让你总有一个理由要去茑屋。

内容即消费
如果说场所和空间是茑屋成为沉浸式网红店的硬性条件，茑屋的“生活提案”才是一种隐秘的软性竞争力。 茑屋所谓的“生活提案”，即以书本为基础，将它们与不同物品进行组合，让你从一本书，链接到一个商品，甚至一种生活方式。这让茑屋不仅是一个单向搜索需求的书店，更是一个具有“用户思维”的品牌企划公司，站在“买方”角度，给予反馈甚至建议的“内容提供者”。

茑屋其实是家大数据营销公司

茑屋书店的盈利，只有20%来自图书音像制品的销售，其他80%来自T-CARD的特许经营业务。基于这些数据，茑屋书店总能选出消费者喜欢的产品，还能打造出各种深受消费者喜爱的生活方式品牌。这才是其他企业难以复制的核心竞争力。 茑屋在2003年开始做大数据市场营销，截至目前，T-Card发卡的张数已超过1.8亿张，超过日本人口6000万左右的数量。东京55.3%人的都有拥有这张T-Card， T-Card可以在日本168家公司、64万家店铺进行消费，追踪了1/3以上日本人的消费行为，通过数据库更了解消费者，并将消费者和商品进行推荐匹配。

以上列举的几家书店，表面上看都是通过“书店+N”的价值创新，贩卖了一个沉浸式的美好时间和阅读空间。

而茑屋书店的核心是借助庞大的数据，一次又一次地构建出自己新的卖场逻辑。凭借积累了10多年的基础用户数据，创造了一个“让顾客享受悠闲时光”的平台。 茑屋真正的强大，在于这个品牌背后的设计力和企划力。 国内现阶段已有很多硬件设施完善的文旅空间，书店等。但真正做到持久有流量的，目前除阿那亚成为一个流量范本外。

而就在12月23日，根据央视财经发布的一则消息显示，曾经的网红书店的代表“言几又”书店，在进入12月以来，多家店面关闭。曾经的言几又书店 花样创新也很多，“书店+咖啡+文创产品，设计产品、文化沙龙、主题餐厅、理发店、照相馆、插花工作室、木作手艺体验、超市、健身房与书店的融合，赋予了言几又品牌个很多的文化属性。 而线下实体书店当中售卖的咖啡和文创毛利率一般可以达到60%以上，几乎是图书的2.5倍。即使把“咖啡+文创”变成线下书店的标配，大部分店面也只能做到收支持平。此次言几又的多家店面的关闭，无疑对于国内这些文化空间、文旅空间的运营来说，是一个警醒。

目前国内很多空间的外在美，已经具其形，真正的赋其意，还需要长久的优质内容营销赋能，才会具有品牌长期运营的可能性。否则仅仅是制造一个悬浮感很强的打卡地，离一个具有设计力、策划力和生命力的场景营销的品牌还相差甚远。

而书店作为赋予我们精神食粮的阅读空间，在高房租的压力下，在注意力经济时代、在消费文化盛行的时代，在网上商城的大促下、以及短视频平台大v的打一折卖书的带货狙击下，这种诗意栖居的公共文化空间，正逐渐成为一种消失的渴望。

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#FDDI观点# 【张军：底层逻辑未变，但时代已变】复旦大学经济学院院长、复旦发展研究院副院长、中国经济研究中心主任张军教授做客财经早餐《名人早餐会》栏目，分享中国经济发展逻辑、全球热议的通胀、中美新基建底色、年轻人如何理解房地产市场、诺贝尔经济学奖中国实现突破的机会等话题。

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