【证监会有关负责人就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》答记者问】证监会网站24日发布消息，2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，向社会公开征求意见。针对各界关注的问题，记者采访了证监会有关负责同志。

一、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的背景。

答:对外开放是我国的基本国策。近些年来，资本市场对外开放步稳蹄疾，以直接和间接形式在境外上市的企业家数不断增多，遍及香港、纽约、伦敦等多个境外市场。境外上市在支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用，境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献，境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。

完善企业境外上市监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的，规范的目的是为了促进更加健康、更可持续、更为长远的发展。目前规范企业境外上市活动的法规基础主要是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号，以下简称《特别规定》)，其制定于我国资本市场发展初期，总体上已落后于市场实践，不能很好地适应市场发展和高水平对外开放需要。2019年12月，新修订《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)明确直接和间接境外上市应当符合国务院的有关规定。企业、中介机构、境内外投资者等市场主体十分关注境外上市监管制度的完善与改革，期待国家尽快出台制度规则进一步明确程序和要求，促进企业依法依规开展境外上市活动。

在此背景下，中国证监会会同有关部门对《特别规定》实施情况进行了认真总结和评估，针对现行制度短板和市场发展实际需要，提出了全面修订《特别规定》、统一制定规范境内企业直接和间接境外上市活动法规的工作思路，并起草形成了《管理规定》和与之配套的《备案办法》。

下一步，经履行公开征求意见等立法程序，在相关制度规则正式发布实施时，证监会还将制定发布备案指引，进一步细化备案管理的具体安排，确保市场主体在办理备案时有清晰明确的规则依据。

二、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的必要性。

答:完善企业境外上市监管制度，不仅是助力构建国际国内双循环新发展格局的实际举措，也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。

首先，这是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要。中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的，从来没有动摇。展望未来，扩大开放的方向不会改变，支持企业用好两种资源的态度也不会改变。完善企业境外上市监管制度，并不是对境外上市监管政策的收紧。我们将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通，为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则，构建更加稳定、可预期的制度环境。

其次，这是推进制度型高水平对外开放的需要。境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分，应当体现高质量发展的要求。企业不管在哪里上市，遵守国家法律法规是最基本的要求。近年来，个别境外上市企业出现了财务造假等严重违法违规行为，损害了中国企业的整体国际形象，对中国企业境外融资产生了不利影响。完善企业境外上市监管制度，统筹开放和安全，提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，也有利于保护境内外投资者合法权益，促进企业境外上市活动规范健康有序发展。

第三，这是深化境外上市监管“放管服”改革的需要。近年来，证监会积极推动境外上市监管“放管服”改革，精简申报文件和审核内容，大幅缩短审核周期，取得了较好的效果。备案管理将在现行境外上市监管实践的基础上坚持“放得开，管得住，服务好”，不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查，也不搞变相审批，重在加强境内外监管协作，压实市场主体责任，在规范管理的同时放开搞活，使境外上市监管“放管服”改革持久落实见效。

三、问:请介绍境外上市备案管理平稳有序实施和过渡期的有关安排。

答:我们将坚持法不溯及既往的原则，坚持稳字当头、稳中求进，确保备案管理平稳实施。

在制度设计方面主要体现:一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

四、问:请介绍境外上市备案管理主要流程。

答:证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。按照备案管理制度要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。

五、问:请介绍备案管理制度下加强境内监管协同有关考虑。

答:为保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。

首先，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定，中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。

其次，根据《管理规定》，证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策可预期性。

最后，对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。

六、问:请介绍完善跨境证券监管合作安排的有关考虑。

答:在资本市场高度全球化的今天，各国监管机构更需要加强监管合作和政策沟通。证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境执法合作，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。

七、问:请介绍对协议控制(VIE)架构企业境外上市监管的考虑。

答:在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

#热门楼盘推荐#【广陵区云筑】
价格：尚未公布
全部户型：三居室(108~126㎡) 四居室(143~183㎡)
楼盘概况：云筑，位于扬州东南新城版块，运河东路与运河南路交会处向南100米，由绿城中国、美的置业与招商蛇口，三强合鸣世界河岸。无数次的心力考究，和对扬州的深度体悟，更将尽汇于此。
在这片有着千年文明底蕴的运河源脉上，三大品牌房企合力共营，旨在为扬州的古城形质赋予崭新的时代面孔。深入历史文化肌理，一个运河之畔的...
https://t.cn/A6Mc37K1

#西安疫情# 【媒体拷问西安疫情：千万人口重镇应急表现何以如此】据中国新闻周刊发文：说起这周的前两个工作日，西安教师杨萌脱口而出。

周一凌晨两点，杨萌接到学校通知，开始连夜告诉学生停课的消息。但作为老师，她还要正常上班；根据市里的规定，上班或者出入其他公共场所，都需要出示48小时内核酸阴性报告。

为了能顺利上班，杨萌和身边不少人一样，选择了连夜去自费核酸。

没想到的是，周一一大早，一码通系统的崩溃，让包括杨萌在内的很多西安市民陷入了更大的无措。公交、地铁只能手动登记，连夜做的核酸检测，因为系统故障，没法查到检测结果。

对今年即将参加研究生考试的学生贝拉来说，西安的疫情更是让她不知所措。她告诉中国新闻周刊，她是陕西其他城市的考生，考点在西安的西京大学。昨晚陕西省虽已针对受疫情影响的考生做出了新的安排，但如她一样省内跨市的考生仍面临“跨市从严”的巨大难题。

“要么放弃考试，一年努力打了水漂；要么冒着感染风险去西安，返乡还需要自行承担隔离费用等一切后果。”说到这里，看不到在低风险地区考点借考希望的她失声痛哭。

在疫情陡然进入快车道的当下，这座城市的应急管理系统正备受拷问。

一方面，据陕西省疾控中心主任刘峰介绍，此轮疫情中，西安市已出现隐匿性传播，形成一定规模的社区传播。目前，西安市内出现过阳性病例的封控区已达90个。

国内一位病毒学专家对中国新闻周刊表示：“（西安）在发现首例确诊的时候，病毒可能已经传播好多代了”。

自12月9日报告首例本土确诊病例后，18日起，西安每日新增开始突破两位数，21日单日新增本土确诊病例52例，4天里累计新增确诊病例已达125例。武汉大学公共卫生学院教授宇传华日前表示，随着西安全员核酸推进，未来不排除新病例的数字还会在高位运行。

此前出现相似传播情形的满洲里，常住人口只有15.05万，尚且经过了12轮全员核酸才迎来拐点，而西安则是一个常住人口超过1295万的大都市。

另一方面，本轮疫情的外溢效应已经显现，至今已波及咸阳、延安、东莞及北京四地。

值得注意的是，即将于3日后到来的硕考，约13.5万考生被安排在西安参加考试。

隐匿传播数天进入高峰，外溢效应已显

据陕西省新冠肺炎疫情防控新闻发布会消息，经过对西安当地36例本土病例的全基因组测序，已证实这些确诊者感染的均为德尔塔变异株，且均与12月4日入境航班PK854旅客中发现的输入病例高度同源。

据此可以初步判定，此番仍是境外输入引发的本土疫情。

但值得注意的是，本轮西安疫情源头锚定在12月4日的入境航班，至今已过去了18天；而当地第一例本土确诊病例的报告日期为12月9日，至今亦已有13天。并且，当地首个通报的本土确诊病例并非源自机场，而是入境人员隔离酒店的工作人员。

国内外机场及防疫酒店出现病例的现象并不鲜见。但问题在于，“现在（的流调）根本就是一笔糊涂账，到底是从防疫酒店漏到了社区，还是从入境时就漏在了机场，都还不清楚”。前述病毒专家指出，西安发现疫情的时候，病毒可能已经历了多代传播。

如今，西安的主城区相继失守，核心的雁塔区疫情尤为严重。

同时，整个西安市至今已发现多个传播链条，且经过大量流调工作后，各个传播链之间缺少明确的关联性。譬如12月12日确诊的雁塔南路子午门诊部工作人员，前后均无相关新增病例，其感染源至今仍不明晰。

作为一名普通的西安市民，杨萌说，她切实感受到了恐慌。“有些确诊都不是密接，就是一个正常生活的普通人，突然被确诊”，她对中国新闻周刊表示，“所以基本上流调情况一通报，我感觉身边的人或多或少都沾边儿”。

武汉大学公共卫生学院教授宇传华在接受采访时表示，随着西安全员核酸检测的推进，未来不排除新病例的数字还会在高位运行。

不仅如此，作为省会城市，西安的四通八达让这样的隐匿性传播充满了外溢风险。截至目前，咸阳、延安、东莞、北京四地已出现相关病例。

其中，北京宋庄相关确诊病例是一位高三艺考生。该生于12月12日参加了西安艺术联考，后于14日持核酸检测阴性报告返京，19日核酸检测报告为阳性。而与其一道参加联考的其他考生的情况目前尚未可知。

要知道，陕西省的高校大多集中分布在西安市内，今年全省研考报名的近17万人中，按照计划，原本约13.5万考生将于三天后在西安参加考试。

备受拷问的防控管理

就目前来看，作为一个省会城市，西安在科学防控、精准防控和常态化防控三个方面表现并不理想。

更让西安当地居民无法接受的是，疫情暴发后他们所经历的一个个魔幻情节。

有当地网友发微博表示，昨日（12月21日）在西安航天星河公园做核酸检测，寒风中排队5个小时直到天黑，结果数百人被告知，因核酸系统崩溃无法完成检测；另有核酸采集点因系统崩溃，通知已经采集的样本作废，需要重新采集。

更令人崩溃的是，西安的健康码系统一码通也发生故障。公交、地铁没办法出示绿码和核酸检测报告，排队挨个手动登记身份；有人选择徒步到单位，发现没有一码通也进不了办公楼，再徒步回家，又进不了小区。

为此，西安市新冠肺炎疫情防控工作新闻发布会建议市民，为减轻系统压力，非必要不展码、亮码。西安大数据局局长刘军回应一码通故障称：“每秒访问量达到了以往峰值的10倍以上，造成了网络拥堵”。

核酸检测，对很多市民来说，也是费尽周折。杨萌说，昨日中午，她临时接到通知进行全员核酸检测，立马赶去现场。没成想，前面的队伍已经排了近五百米之长，人挨着人。

今日凌晨三点，还在睡梦中的市民汪冰心，便被敲门声叫醒，要求她和家人下楼做核酸。

“很多小区的人都说，他们也在凌晨被叫下楼排队核酸。挨家挨户敲门和检测的工作人员都很辛苦，但像今天这样白天没做、晚上赶工的安排实在让人无力吐槽”，汪冰心告诉中国新闻周刊。

一位滞留在西安北站的乘客在社交媒体上还分享了自己被政策彻底搞晕的经历。“排队1小时核酸，12小时后出结果，买动车票后再用1小时去高铁站排队1小时，被通知需要开街道办事处证明，于是退票；坐车1小时去街道办排队半小时，街道办的人说，低风险区不需要证明，拿着24小时内核酸即可；录音后，再花1小时返回高铁站，高铁站人员表示必须有证明；又返回街道办，核酸已超时，又去排核酸；12小时后拿到证明去街道办，街道办让去社区开证明，去了社区先写承诺书，写好后盖章，再去街道办盖章开证明；到了街道办，工作人员表示领导正在协商，等着等着，核酸报告又超时了……”

贝拉所在的一个考研群里，焦虑的情绪正不断蔓延——他们不想放弃准备了一年的考试，但去西安的风险以及往返可能存在的问题，并没有在疫情暴发后给出解决方案，而这离考试只剩下5天。见详文：https://t.cn/A6xraY9I（中国新闻周刊）#西安新增52例本土确诊#