春节刚过，港交所已经收到第四份SPAC公司上市申请了，SPAC这阵风终于刮到了东半球。策划了一年的港股SPAC，正式进入落地阶段。

对于中国拟上市公司而言，又多了一条重要的上市路径。这是个条条大路通罗马的时代，只要你想上市，总有一种办法适合你！

SPAC是“特殊目的收购公司”的英文缩写。区别于传统的IPO上市，SPAC是一种由专业投资人先发起设立一家空壳公司并上市募资，再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。过去两年SPAC在美股大火，2021年美国60%的IPO是由SPAC贡献的。

2021年是近20年来全球IPO最活跃的一年，但迟迟没有开放SPAC上市的港交所却掉队了，2021年仅有97只新股上市，比2020年减少了34%，并且自2012年以来首度跌出了IPO筹资额首次跌出全球前三的位置。知耻而后勇的港交所迅速跟进推出了SPAC上市机制，2022年1月1日起生效。

四家SPAC什么来头？

从2022年1月17日Aquila Acquisition Corporation提交上市申请以来，短短半个多月Interra Acquisition Corporation、Trinity Acquisition Holdings Limited、Tiger Jade Acquisition Company等SPAC也陆续交表。

这四家交表的SPAC的发起人均实力雄厚，招银国际、李宁、春华资本、农银国际成为首批吃螃蟹者。

港股已交表SPAC一览

Interra

Interra AcquisitionCorporation（以下简称Interra）由春华资本和农银国际联合发起，两家的股份比例是6：4。

其中农银国际不仅是Interra的发起人，还是联席保荐人之一，属于一鱼多吃。农银国际是中国农业银行在香港设立的投资银行业务平台，其子公司农银国际资管管理超过70家基金，基金的认缴总额逾人民币1000亿元。

春华资本由著名经济学家胡祖六创立，过往投资了阿里巴巴、小鹏汽车、字节跳动、美赞臣中国等一批知名企业。

Interra已经是春华资本发起的第二家SPAC了。2021年1月春华资本在美股发起了一家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，募集了4.14亿美元。目前Primavera CapitalAcquisition Corporation仍在物色并购目标的过程中。

Trinity

Trinity AcquisitionHoldings Limited（以下简称Trinity）由李宁、莱恩资本、Astrapto共同发起，三家分别持有已发行B类股份33%、42%及25%。背靠体育用品巨头李宁，Trinity把收购方向瞄准了消费，表示将在中国寻找有强大增长潜力，并且可受益于发起人及管理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司。

三家发起人当中，李宁无需赘述，其余两家私募股权投资机构也非常专业，在体育、消费领域有不俗战绩。

莱恩资本是一家香港PE，目前管理资产规模超90亿港元。莱恩资本过往投资案例以消费领域居多，2021年收购了英国著名皮鞋品牌Clarks。在体育领域，莱恩资本在2019年收购了意甲俱乐部国际米兰31.05%的股份，成为仅次于苏宁的第二大股东。

Astrapto是一家2021年才成立的私募股权投资机构，同样注册在香港。其管理合伙人周之扬，创立Astrapto之前在高盛工作了十二年，曾任高盛亚洲特殊资产投资集团联席主管。他在高盛期间的投资案例包括keep、万洲国际、途虎、海王星辰等等。

实际上，这不是李宁和莱恩资本第一次尝试SPAC了。早在2021年1月，李宁与恩资本曾联手创立Trinity Acquisition Corporation，并申请在纽交所上市，其并购目标也是全球性消费休闲公司。但这家SPAC最终并未完成上市。

TigerTrade

Tiger JadeAcquisition Company（以下简称Tiger Jade）由泰欣资本与龙石资本发起设立。这是一家专注于医疗保健行业的SPAC，与发起人的背景非常匹配。

泰欣资本为泰格医药旗下私募股权基金，泰格医药是全球前十大临床CRO公司之一，目前已在深港两地上市，市值超过1000亿元人民币。因为得天独厚的资源优势，CRO公司做生物医药投资算是行业惯例，泰格医药也不例外，此前还公告向泰欣资本的美元基金出资。

相比之下，龙石资本在生物医药领域的履历则较为单薄。龙石资本于2015年在香港注册成立，主要创始人谢国民此前经历主要在音乐圈，被称为音乐圈的“人脉王”。他早期是新浪音乐的负责人，2012年从新浪离职创立了海洋音乐。2016年海洋音乐与QQ音乐合并，谢国民出任腾讯音乐联席总裁。2018年腾讯音乐上市，2019年谢国民从腾讯音乐辞职。

龙石资本成立以来的明星投资案例包括腾讯音乐、京东物流等，其与医疗健康相关的项目是京东健康，2020年在香港上市。

Aquila

Aquila AcquisitionCorporation（下称“Aquila”）由招银国际资产管理有限公司发起，该公司由招银国际全资拥有，招银国际则是招商银行旗下的境外综合金融平台。

招银国际目前的私募股权业务团队规模超过100人。自2014年成立以来，招银国际已投资超过150家公司，涵盖各新经济行业，明星案例包括宁德时代、美团点评、燃石医学。

应指出的是，以上投资目标领域均非强制性的，四家SPAC均未对投资领域做硬性规定，理论上可以在任何行业寻找并购目标。

最大的限制是时间。根据港交所的规定，这些SPAC公司必须在上市后两年内找到并公布并购标的，三年内完成并购。（经股东投票及港交所批准，可以最多再延长半年）

VC/PE如何玩转SPAC

SPAC在美国已经有三十多年的历史，2020年之后突然翻红，短时间内取代传统IPO，成为了美股的主要上市方式。2021年美国共有1033起IPO，其中有613个是SPAC。

对于发起设立SPAC的专业投资机构而言，发起一家SPAC与设立一只并购基金的过程看起来很相似。只不过SPAC是在二级市场公开上市，并且实现了“投”与“退”的二合一——并购即为上市。因此，毫不令人意外的是，以上四家港股的SPAC均由私募股权机构发起。在美股，VC/PE也是玩转SPAC的主角。

除了直接发起SPAC之外，VC/PE们还能以另一种方式参与SPAC，那就是让被投企业以被SPAC并购的方式上市。

对于这一新生事物，有投资人向投中网表示，目前还是以“观望”为主，但必须要关注，目前来看SPAC是对现有IPO方式的重要补充，对于中小市值企业上市可能比较有利。

普华永道此前发布报告预测，2022年预计将有10～15家SPAC公司赴港上市，集资约200亿至300亿港元。目前交表的四家港股SPAC均未确定募资金额，不过港交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。港交所的SPAC才刚刚呱呱坠地，前景如何还有待验证。

对于中国境内企业而言，通过SPAC的方式上市也需履行同样的监管程序。2021年12月证监会发布关于《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》的说明，该文明确指出，对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、特殊目的并购公司（SPAC）上市等方式实现境外上市的，应当按照首次公开发行上市要求履行备案程序。

而对于拟上市公司来说，SPAC最大的吸引了有三个：一是快，二是确定，三是简单，只要能找到空壳SPAC并和发起人谈拢价格就能上市。从这个角度而言，SPAC是目前门槛最低的上市方式。

其代价是购买SPAC股票的投资者会面临较高风险。从美股的经验来看，SPAC的股价往往会在宣布并购标的的时候出现大幅波动，如果拟并购的目标公司质地优异，会引起股价大幅上涨，反之则大跌，有人形象的形容为“开盲盒”。

也因此，与新加坡及美国等开放SPAC上市的市场相比，港交所在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面规定要更严格。例如，在SPAC完成并购交易前，港交所只允许专业投资者参与投资，交易单位及认购额至少为100万港元。

对于中小企业而言，港股流动性问题本就较为突出，这一门槛是否会影响SPAC的流动性还有待观察。

华泰证券研究所认为，SPAC作为一种传统上市方式的补充，将在波动的市场环境中给发行人提供新选择，有助于帮助香港市场和港交所保持综合竞争优势。市场不确定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市场，流动性环境和SPAC能否找到优质目标公司亦可能影响港股SPAC的长期繁荣。