【新书推荐//刘运宏《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》】

编者按:

2021年12月,因康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任,引发业界、学界关于完善独立董事制度的热烈大讨论。面对这场大讨论,对市场各方完善独立董事制度的意见建议,证监会高度重视,已组织专门力量进行研究,将充分倾听各方意见,与相关部门积极沟通、推动系统完善。在此背景下,中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏先生,再推新书——《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》。该书的出版,可谓恰逢其时,为独立董事职业选择以及合规、高质量履职,提出了完整的理论阐释和清晰的方法论。

作者的话:

独立董事制度在我国的发展逐渐成熟,其相关规则也日益完善。在这样的大背景下,独立董事制度的相关法律问题成为上市公司和独立董事双方都关心的问题。本书结合中国独立董事制度的发展和具体案例,从独立董事的职业选择,独立董事的义务、职权及履职保障,受关注的独立董事履职行为等具体方面对独立董事制度的相关规则与实践进行了阐释,其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司独立董事。

关于这本书我前后花了近两年时间写作,2021年岁末最终交付出版。希望本书为上市公司的独立董事履职提供一点有益的建议和参考,为上市公司独立董事制度建设尽一份绵薄之力。

序言

发挥独立董事的治理作用,提高上市公司发展质量
——中国上市公司协会会长 宋志平先生

公司制度的核心是公司治理。公司治理通过互相协作与制衡的决策机制和激励与约束相结合的运行机制,解决了所有者与经营者的利益冲突与代理成本问题。完善的公司治理不仅可以增强公司的整体抗风险能力,引导上市公司固本强基、谨守底线、远离乱象,筑牢防范和化解重大风险的底线,现代而且还能提高公司的运行效率,督促管理层坚守主业、忠实勤勉、合法经营,提高股东回报并实现资源的优化配置。正是因为公司治理在现代公司制度中的重要作用,所以我国在确立社会主义市场经济机制和建立现代企业制度以来就高度重视公司治理结构的建立和完善问题,在《公司法》确立的股东会、董事会、监事会和管理层这种“三会一层”的治理架构下不断完善各要素的构成与运行机制,借鉴国际成熟市场的经验,倡导公司治理的最佳实践。其中,以2001年8月16日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为标志,上市公司建立独立董事制度正式建立,这是我国在大陆法系传统的双层公司治理结构的基础上对英美法系传统下单层公司治理结构的借鉴和扬弃,是我国对传统公司治理理论和制度实践上的一项重大突破与创新,以期通过该制度的建立来解决大股东违规资金占用或者内部人控制等治理失衡的问题。

我国在上市公司建立独立董事制度以来的实践表明,上市公司独立董事制度对完善我国的上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、遏制治理失衡与失效的现象等方面起到了一定的积极作用。但是,《公司法》、《证券法》相关法律法规和上市公司运行与治理的相关规则对上市公司独立董事的法律地位是监督制衡者还是咨询顾问者的定位不明确,独立董事的职责内容和履行职责的标准缺乏明确的规定,也没有建立起健全而有效的独立董事履职的激励与约束机制,不仅影响到上市公司独立董事制度作用的发挥和预期目标的实现,而且也导致独立董事个体对其职业选择、角色定位、职责履行和功能发挥等方面的迷茫与困惑。中国上市公司协会一直致力于对独立董事制度如上缺陷的完善,以期发挥独立董事制度的作用、完善上市公司治理结构来提高上市公司发展质量,并于2012年发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践活动“,对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索;2013年,中国上市公司协会组织编写了《上市公司独立董事履职指引》,对法律法规、中国证监会和证券交易所对上市公司独立董事的相关规定进行全面梳理和归纳,以期明确独立董事的职责和要求,为独立董事充分、正当和有效履职提供指导;2020年,中国上市公司协会根据上市公司运行与治理相关规则的变化修改完善了《上市公司独立董事履职指引》,新颁布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。但是,完善上市公司独立董事制度和公司治理的道路是永无止境的,需要监管机构、市场专业人士和专家学者长期不懈地研究、实践和推动。

刘运宏博士结合自身担任上市公司的实践经验和我国建立上市公司独立董事制度以来独立董事受到行政处罚、纪律处分、司法审判和社会公众媒体关注的相关案例以及境外成熟市场独立董事制度的相关规定与实践,研究分析了我国上市公司独立董事的功能定位、职业选择、职责作用、履职依据、履职重点、制度缺陷及其完善以及独立董事职业的未来发展趋势,并在此基础上总结出怎样才能做一个合格的上市公司独立董事。包含上述内容的专著《上市公司独立董事制度研究——怎样做一位合格的上市公司独立董事》,从大量的案例中总结出的一般规律,不管是个案参考还是对上市公司独立董事相关规定的分析总结,以及在此基础上的所作的研究结论与建议,对上市公司相关治理制度的完善和独立董事的职责履行都具有重要的参考价值。

是为序。

中国上市公司协会会长宋志平

2021年9月19日

联袂推荐:

本书在总结中外证券市场有关上市公司独立董事制度的理论、制度设计及其发展与演变的基础上,重点分析了中国上市公司独立董事制度的具体规定与实践,对中国上市公司独立董事制度的修改和完善具有重要参考价值。
——中国法学会经济法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会副会长、锦天城律师事务所主任 顾功耘教授

本书通过分析我国上市公司独立董事制度建立以来独立董事受到纪律处分、行政处罚的案例,分析总结独立董事职责履行的重点与关键点,对独立董事提高履职能力具有参考价值。
——上海证券交易所副总经理卢文道博士

本书作者结合自己的独立董事履职经验,总结了我国上市公司建立独立董事制度以来的相关理论与实践,肯定了独立董事制度的功能与价值,也提出了完善上市公司独立董事制度的相关建议,对独立董事制度的研究和独立董事履职能力的提高均有一定的参考作用。
——国金证券股份有限公司董事长冉云先生

本书梳理了独立董事行使特别职权和发表独立意见的法律依据、履职标准和基本方法,是独立董事履行职责的一本具有参考书和工具书价值的专著。
——中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院教授、贵阳银行独立董事朱慈蕴教授

本书从理论探讨到法律规定与案例分析,全面展示了中国上市公司独立董事制度的理论与实践,为独立董事的履职提供了系统、全面和明确的指引,对各位独立董事的履行职责具有重要的参考价值。
——香港公司治理公会理事会成员、中国内地关注小组副召集人 高伟博士

绘就中俄科创新篇章——《2020—2025年中俄科技创新合作路线图》详解

  2020-2021年是“中俄科技创新年”,是两国关系步入新时代后的第一个国家级主题年,是两国从战略高度擘画科技合作的重大举措,也预示着中俄各领域合作将获得更强有力的科技支撑,合作之路将越走越宽。

  2020年8月26日,两国元首宣布中俄科技创新合作年正式启动以来,基于《2020—2025年中俄科技创新合作路线图》(以下简称《路线图》)的双边各层次合作,取得了令人印象深刻的成果。

  在基础研究和应用开发领域实施联合项目

  双方利用现有的物质和智力资源,重点在以下优先方向开展研究:数字、大数据、人工智能、无人交通系统、新材料与纳米技术、能源与新能源、节能与环保技术、信息通信技术、绿色农业技术、地球科学、海洋技术、精准医疗、生命科学、生物医学与工程、认知和神经科学以及双方商定的其他领域。双方支持在优先领域开展联合前沿性研究,包括交叉学科项目。

  双方通过以下方式实现科研合作,在对等资助原则的基础上,开展联合项目征集,支持基础研究、应用研究项目;提高青年科学家在联合科研项目中的占比;就共同关心的问题举办联合研讨会、专题讨论会、论坛、圆桌会议、网络研讨会和展览会等;推动建设联合科研中心、实验室以及科研团队;支持与发展基于“大科学”装置的联合科研活动;丰富大学生、研究生和青年科学家在科学技术领域的国际学术交流形式与实践;支持宣传两国科研成果的联合学术期刊以及国际刊物;加强在社会经济与科技创新优先发展方向预测方面的网络协作;在国际组织(金砖国家、上合组织等)框架内开展科技创新领域的多边合作。

  拓展在创新领域的合作

  为进一步完善科研成果应用体系,提升两国国民经济综合体的经济与工业潜力,双方努力拓展在创新领域的合作。

  推动“中俄联合科技创新基金”的建立与发展,该基金于2019年由中国投资有限责任公司与俄罗斯直接投资基金联合设立,投资支持旨在发展中俄经济关键行业创新技术的项目,并实现项目商业化;推动集成电路、人工智能、生物医学、新材料等高新技术领域的科研项目;搭建科技界、产业界与金融界之间跨界协同的长效创新平台,如共建国际创新创业中心、产业园区以及覆盖从创意到产业应用成长全周期的新型研发机构;扩大中俄地区间的创新对接与协作,包括创新集群与科技园区之间的合作;建立最佳合作实践案例数据库,建设两国地区城市与创新集群的动态数据观测与分析中心,发展专业化、智能化的信息共享平台;鼓励地方创新集群在中俄境内互设创新合作机构、办公室或代表处,推动联合科研成果在中国、俄罗斯以及其他国家境内实现产业化及商业化;支持双方相关机构组织和举办中、小型企业的创新项目竞赛;吸引民营企业参与科技创新基金建设,激活科研成果应用满足工业需求的商业化机制。

  加强科研人员交流互动、高质量培养青年人才

  双方采取积极措施,努力构建知识培养体系,促进两国的本科生、研究生和科教工作者的学术交流。

  这方面具体包括:开展双边长、短期学术进修、暑期学校和学术互访,促进中俄科学家、青年学者之间的经验交流;支持在联合研究计划和项目框架内的科研人员交流;采取有针对性的方式开展人员培训、职业技能提高及科学教育中心之间的最佳实践交流;开展双学位项目,包括联合指导本科生、硕士生和博士生论文;以硕士、博士研究生培养单位为基地,开展双边长、短期教育交流、进修以及生产实践活动;探讨在中俄优先合作领域依托两国高等教育机构创建联合科学实验室以及虚拟科研中心。

  共同开展国际大科学项目

  对于在国际大科学项目中的成功合作,中俄双方均感到满意,双方有意共同开展和参与由中俄发起的国际大科学项目。

  双方决定,将全力推动在基于超导粒子加速器的离子对撞机(NICA)大科学装置框架下的互利合作,将在NICA大科学装置框架下开展子项目合作,并共同为子项目提供经费支持。双方同意就中国与联合核子研究所合作事宜进行积极磋商,在联合核子研究所框架内,以及金砖国家(金砖国家科研设施与“大科学”项目工作组)科研与创新合作多边倡议框架内推广合作的成功经验。双方有意在微生物大数据研究网络、先进同步辐射源和加速器等方面,开展合作并积极推动建立流行病学研究与发展国际数据库。

  中俄两国在一流高校、世界级科学教育中心方面开展合作。中国国家自然科学基金委员会与俄罗斯基础研究基金会进一步加强与扩大合作。

  联合举办科技会展等活动

  双方商定,在包括“中俄科技创新年”的活动框架内继续举办专题会议和展会(如圆桌会议、学术会议、展览),包括在哈尔滨和叶卡捷琳堡举办的中俄博览会框架下的中俄科技合作与技术转移问题圆桌会议、中俄科技创新日、中俄高技术论坛、中俄青年科学家论坛、中俄创新对话及其他专题会展活动。

  中方欢迎俄方代表团参加每年的中国国际高新技术成果交易会(深圳)、中国国际人才交流大会(深圳)、中国国际工业展览会科技创新展(上海)、中关村论坛(北京)以及其他在中国举办的科技与教育展览。俄方欢迎中方代表团参加每年在俄罗斯举办的年度论坛和会议,包括但不限于圣彼得堡国际经济论坛、圣彼得堡国际创新论坛、东方经济论坛(符拉迪沃斯托克)、 Startup Village会议(莫斯科)、开放创新论坛(莫斯科)等其他国际论坛和展览。

  预设与多边机制接口体现《路线图》的包容性

  科技与人文并举是《路线图》的一大创新点。人文属性在《路线图》中得到了应有的体现。中俄双方都认为,必须特别重视人文与社会科学领域的合作。这不仅是增进两国人民理解与互信的基础,也是有效应对目前全球面临的共同挑战、制定科学合理的科技创新政策的基础。《路线图》以单独文本段落对“人文与社会科学领域的合作”进行了表述,把“高质量地培养青年人才”作为保证人才供给的重要举措,支持宣传两国科研成果的联合学术期刊和国际刊物,鼓励采用多种形式的传播推广激发民间合作意愿,给予有突出贡献的个人和机构适当的荣誉激励等。

  预设与多边机制的接口是《路线图》的另一大创新点。全文共有6处具体倡导与第三国、国际组织(金砖国家、上合组织、亚太经合组织等)和国际科学技术信息中心开展合作。中俄科技创新合作不会独立于外部世界而存在,因此《路线图》是包容性的,而非排他性的。《路线图》的重要目标之一,是深化与其他国家在国际组织框架内的合作,积极参与全球创新网络建设。(作者系清华大学俄罗斯研究院秘书长、副研究员)

  来源:科技日报

甘肃省新冠肺炎疫情防控新闻发布会(第十五场)

11月2日上午,省政府新闻办举行甘肃省新冠肺炎疫情防控新闻发布会(第十五场)。省新冠肺炎疫情联防联控领导小组办公室副主任、省政府副秘书长梁朝阳,省卫生健康委党组成员、副主任、新闻发言人张浩,省医疗保障局党组成员、副局长、二级巡视员谢宝成,省药监局党组成员、副局长杨涛,同时视频连线天水市委常委、常务副市长贾义翔,通报我省新冠肺炎疫情的最新情况及疫情防控工作进展情况,并回答大家关心的问题。

新闻发布会现场

省政府新闻办新闻发布处处长刘晓文主持新闻发布会

主持人

省政府新闻办新闻发布处处长 刘晓文

发布人

省新冠肺炎疫情联防联控领导小组办公室副主任、省政府副秘书长 梁朝阳

省卫生健康委党组成员、副主任、新闻发言人 张浩

省医疗保障局党组成员、副局长、二级巡视员 谢宝成

省药监局党组成员、副局长 杨涛

天水市委常委、常务副市长 贾义翔(视频连线)

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省新冠肺炎疫情联防联控领导小组办公室副主任、省政府副秘书长梁朝阳

梁朝阳:下面,我就全省新冠肺炎疫情防控工作有关情况通报如下:

一、疫情情况

2021年11月1日0时至24时,甘肃省新增本土确诊病例8例,均在天水市。

截至11月1日24时,本次疫情全省累计报告本土确诊病例113例。其中,兰州市68例,天水市23例,张掖市15例,嘉峪关市5例,陇南市2例。

二、患者救治情况

我省113例确诊病例中,106例在兰州市第二人民医院雁滩分院治疗,7例在张掖市第二人民医院治疗。经国家、省、市专家组全力救治, 2例确诊病例已由危重型转为重型,目前没有危重型病例。

三、防控工作进展情况

根据疫情发展形势,精准施策,分类开展防控。兰州市、天水市持续加强重点地区、重点人群摸排筛查,加强核酸检测和流调溯源、社区管控等力度,最大程度遏制疫情扩散蔓延;张掖、陇南、嘉峪关持续加强重点人群筛查管控,严防疫情反弹;其他没有发生疫情的地区持续加强交通检疫、人员管控等措施,严格防范疫情输入。截至11月1日,全省累计完成流调5.24万人次,追踪密接者0.64万人、次密接者3.6万人。其中,兰州市、天水市、张掖市、嘉峪关市、陇南市、酒泉市等6市共追踪密接者0.55万人、次密接者1.75万人。

四、生活物资保障供应情况

省市场监管、商务部门持续加强生活必需品市场供应和价格监测,抽调专门人员到9家大型超市、37家中央厨房及兰州市主要市场蹲点,协调督促企业做好蔬菜等生活必需品的调入、销售、库存和在途运输、稳价等工作。目前,全省“菜篮子”农产品供应充足、品种丰富,肉蛋奶价格平稳。

下一步,我们将根据疫情形势,因地制宜,因时制宜,及时优化调整防控策略,抓紧抓实各项防控措施。同时,我们将着力做好民生保障工作,及时解决好群众关心关注的问题。

当前我省疫情形势依然严峻,在这里,还要提醒大家,关注权威发布,不造谣、不信谣、不传谣,理性储备生活物资,科学安排居家生活,有序参加核酸检测,细致做好个人防护,服从社区管控,主动出示健康码、行程码。

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天水市委常委、常务副市长贾义翔

贾义翔:11月1日,天水市新增新冠肺炎确诊病例8例。截至11月1日24时,累计报告新冠肺炎确诊病例23例。

一、新增确诊病例基本情况

病例16:董某某,女,16岁,现住天水市秦州区精表路。10月31日核酸检测为阳性,经省级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例17:魏某某,女,15岁,现住天水市秦州区精表路。10月31日核酸检测为阳性,经省级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例18:董某某,女,18岁,现住天水市秦州区精表路。10月31日核酸检测为阳性,经省级专家会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例19:常某,男,16岁,现住天水市秦州区精表路。10月31日核酸检测为阳性,经省级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例20:张某某,女,31岁,现住天水市麦积区渭南镇马嘴村。10月31日核酸检测为阳性。经省市级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例21:张某某,男,40岁,现住天水市麦积区道北街道北山路天乐苑小区。10月31日核酸检测为阳性。经省市级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例22:胡某某,男,37岁,现住天水市麦积区惠民小区。10月30日在集中隔离点核酸检测为阳性。经省市级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

病例23:史某某,女,23岁,现住天水市麦积区新建巷。10月30日在集中隔离点核酸检测为阳性。经省市级专家组会诊诊断为新冠肺炎确诊病例,轻型。

以上8人,均已转至定点医院集中隔离治疗,目前情况稳定。

二、疫情防控工作开展情况

一是全面加快核酸检测。着力提升核酸检测能力,强化人员培训,合理设置采样点布局,同步优化完善核酸检测采样、送样、检测、报告机制,秦州、麦积两区新增核酸采样点150个,共设置采样点572个。统筹用好市内外检测力量,从市内五县向两区调配医务人员520名,平凉、白银市450名医务人员支援天水,截至11月1日24时,两区第三轮大规模核酸采样51.57万人,已检结果阴性19.87万人,待出结果31.7万人。

二是持续开展重点人群流调排查。国家、省上统一调度,增派国家流调专家40人、省内流调专家56人,指导天水快速开展“十同”人员流调排查,第一时间锁定密接人员和次密接人员,极大提高了流调效率。截至11月1日24时,天水市累计追踪密接者1196人、次密接者4426人,全部落实分级分类管控措施,相关区域协查信息已及时发布。

三是集中开展隔离管控。进一步加强集中隔离点管理,规范设置“三区两通道”,强化隔离点外围管控、服务保障和医疗废弃物处理,认真做好人员管控、健康监测、环境消毒、垃圾处置等工作。目前,全市共设置集中隔离点99处、隔离房间7373间;已启用集中隔离点52处、隔离房间5472间。

四是严格落实社会面管控。根据疫情发展形势,及时升级管控措施,以创建无疫小区为抓手,对城区所有小区实行分级、网格化管理,20个封控小区严格做到足不出户、服务上门,1607个管控小区做到足不出小区,其他作为防范小区实行出入证管理。划定社区基础网格1683个,配备网格员2599名,积极做好秩序维护和群众解释工作。

五是全力做好群众生活服务保障和宣传普及。进一步完善市场应急保供机制,加大生活物资供应力度,积极拓展配送渠道,确定配送承担企业、保障供应企业等27家,全力保障封控小区居民正常生活需要。充分利用各类新闻媒体和网络平台,权威解读疫情防控政策,广泛普及疫情防控知识,全面提高全民防控意识和能力。

下一步,天水市将围绕查清疫情传播链、提高核酸检测效率、加强重点人员隔离管控等工作,统筹各方力量、强化责任落实,确保不留死角盲点,全力打赢这场疫情防控遭遇战阻击战,守护好广大群众的生命安全和身体健康。

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省医疗保障局党组成员、副局长、二级巡视员谢宝成

谢宝成:本轮疫情发生以来,省医保局主动担当、认真履职,迅速采取疫情防控医疗保障措施,全力以赴助力打赢我省疫情防控阻击战。主要做了六个方面的工作:

一、紧急拨付救治预付金

10月25日,省医保局会同省财政厅印发《关于持续做好新型冠状病毒肺炎医疗保障工作的通知》,要求各级医保部门紧急拨付救治预付金,实行“先救治、后结算”,确保新冠肺炎患者不因费用问题影响就医、确保收治医院不因支付政策影响救治。截至10月31日,全省医保部门已向承担新冠疫情救治的定点医疗机构拨付预付金2.83亿元。

二、全额保障新冠肺炎确诊患者医疗救治费用

在疫情防控期间,对新冠肺炎确诊患者医疗救治费用实行特殊政策,由医保基金和财政补助共同负担。新冠肺炎确诊患者发生的医疗费用,在基本医保、大病保险、医疗救助等按规定支付后,个人负担部分由就医地财政给予补助,实施综合保障。将异地就医人员(省内异地与跨省异地)和本地参保人员一并纳入医疗费用结算,异地就医确诊患者不需要办理异地就医备案手续,由就医地医保部门直接结算,确保患者及时得到救治。

三、着力保障疫情防控医药物资采购

10月22日,省医保局印发《关于支持疫情防控医疗物资采购保障工作有关事宜的紧急通知》,全力畅通疫情防控医药物资应急挂网绿色通道、简化疫情防控医疗物资阳光挂网申报办理程序、倡导疫情医疗防控物资生产(经营)配送企业共担社会责任,助力新冠肺炎疫情防控重点保供救治药品、疫情防控物资、新冠病毒检测相关试剂保障供应。截至10月31日,全省共有30种319个品规的疫情防控相关药品和1800余种疫情防控物资在省级采购平台挂网,包括防护类产品和消杀类产品,其中紧急挂网12家本省企业64个消杀防护类产品;新型冠状病毒相关检测试剂共有200余个产品挂网,目前均能保障防护和检测的需要。

四、全力保障新冠疫苗全民免费接种

今年以来,省医保局牵头建立新冠病毒疫苗及接种费用保障协调机制,会同相关部门印发《关于做好新冠病毒疫苗及接种费用保障工作的通知》,迅速安排疫苗及接种费用预算56.8亿元,保障我省开展疫苗全民免费接种。截至目前,已会同省财政厅向省疾控中心拨付疫苗费用20.52亿元,向接种机构结算疫苗接种费用2.58亿元。

五、及时下调新冠病毒核酸检测价格

从去年疫情发生以来,先后5次降低核酸检测价格,推动提高核酸检测普及率。2021年10月27日零点起,疾控检测机构、公立医疗机构开展新型冠状病毒核酸检测项目1∶1单样检测最高限价由60元/人次调整为57元/人次,5∶1混样检测最高限价由23元/次调整为22元/次,10∶1混样检测最高限价由15元/次调整为13元/次,同时,通过与核酸检测试剂生产企业开展新冠病毒核酸检测相关试剂谈判议价工作,降低新冠病毒核酸检测成本。


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