高瓴“缺席”格力董事会背后

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在对格力电器的投资中，高瓴资本目前更多体现为财务投资者。通过层层套娃式的决策架构，管理层与高瓴资本之间已存在一定程度的相互制衡。

文｜《中国企业家》记者梁宵

图片摄影｜史小兵

外界的预测又一次落空了，高瓴仍没有进入格力电器董事会。

根据1月25日公布的格力电器董事会决议公告，相较于上一届董事会，新一届董事会新增两位成员，分别是非独立董事邓晓博——于2020年“空降”格力电器，任职公司董秘；另外一名为独立董事张秋生——两者填补了此前格力电器两位高管离职遗留下来的席位空缺。此前，外界一度认为高瓴或许会获得席位的其中之一。

实际上，自高瓴入资之后，关于其是否会进入格力电器董事会，就成为了关注焦点。尤其是在2021年格力电器股价一路下行的背景下，这甚至成为市场判断双方关系好恶的一个指标，但对这一指标的解读却又各不相同，在一些投资者看来，“高瓴进入董事会就打破了两者不合的传闻”，但同时也有相反的意见，“股价下跌之际高瓴进入，会不会暗示双方信任出现了问题？”

据《中国企业家》多方了解，高瓴“入会”与否并非其与格力电器目前沟通的重点。一位知情人士在1月中旬向记者透露，高瓴的投资团队会与董明珠进行直接沟通，“很多进展会陆续有所体现”。

财务投资

意不在董事？

进展之一，应该就体现在股东大会的另一个审议项目上。

这项名为《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的审议事项列明，格力电器将在2022年至2024年每年进行两次利润分配，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年累计现金分红总额不低于当年净利润的50%。

实际上，这一点也是高瓴资本入资格力电器之时，提出的一个关键诉求，在当时披露的《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》（下称《权益变动报告书》）中，就明确指出：珠海明骏（投资主体）在格力电器涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权，以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

制表：肖丽

作为一只高分红的白马股，格力电器上市后的累计分红超过900亿元，过去两年的分红金额更有大幅提升，分别为2019年的72.2亿元和2020年的226.7亿元；另根据2月14日发布的《2021年中期利润分配预案》，格力电器2021年中期现金分红将达到55.37亿元。至此，珠海明骏累计获得分红超过50亿元。

所以尽管在很多投资案例中，高瓴资本会以业务“操盘手”和整合者的角色介入并发挥重要作用，但在对格力电器的投资中，高瓴资本目前更多体现为财务投资者，“双方的关系现在更多体现在资本层面和分红层面。”一位接近董明珠的知情人士向《中国企业家》指出。

对于财务投资者高瓴资本来说，董事席位的重要性和必要性也就另当别论了。

在就职于一家外资并购基金的律师王帆（化名）看来，一方面上市公司的监管日渐趋严，董事在信息披露、公司管理过程中要承担更严格的责任；另一方面，上规模的上市公司与初创企业不同，投资机构并不能像对后者那样深度参与到其经营管理中去，决策更多还是依赖管理团队提供的数据与信息——这会让投资人董事陷入“左右为难”；因此，若非控制性持股，不少VC、PE并不会轻易在上市公司董事会层面直接委派董事。

另一方面，高瓴派出董事也需要经过珠海明骏决策体系的“层层选拔”，管理层实体的意见在其中至关重要。根据《权益变动报告书》，珠海明骏有权提名三名董事，其中至少两名董事候选人要为管理层实体认可；同时珠海明骏向上穿透，其决策“大脑”为珠海毓秀，前者派出的董事候选人要经过后者2/3的董事表决才能通过，而作为管理层实体的格臻投资在珠海毓秀中占有41%的最大股份，占三个董事席位其中之一。

通过层层“套娃式”的决策架构，“管理层与高瓴资本之间已存在一定程度的相互制衡”。王帆指出，从这个意义上讲，高瓴是否加入董事会，没有本质的区别。

大“势”已定

董明珠连任无悬念

而从另外一个层面，高瓴入资对格力电器的影响之深又远超财务投资者——它解决了格力电器和董明珠长期以来的“身份”问题。

在很多场合，董明珠都谈到自己与格力电器“生死相依”的关系，但实际上，董明珠在格力仅占0.74%的股份，珠海国资委100%持有的格力集团占据了格力电器的控股地位，持股18.22%。作为一名国企职业经理人，尽管董明珠作风强悍，甚至不惮与国资分庭抗礼，但就像一位观察人士所说“会遇到很多决策掣肘”，而在高瓴入资完成企业混改之后，这一“隐形束缚”也随之解除。

“管理层的经营自主权无疑更充分了。”王帆说。这一点不仅体现在《权益变动报告书》中对管理层更多权利的赋予和认定，同时也体现在对一些“通用机制”的灵活处理。比如，根据王帆的经验，通常投资机构为了保护投资权益，都会设置一些保护机制，比如重要的投资人会争取重大事项的“一票否决权”，以确保公司遭遇管理层重大决策风险时，出资方能够进行及时干预。高瓴并没有直接主张这一权益，这对管理层意味着更大的信任和决策自由度。

“坦白说，投资人里更多出身于金融、投行和财务背景，很少有执掌大企业的经验，更何况是像格力这样的千亿级企业。因此更多的判断决策也应该留给企业家和管理团队。”王帆认为。

同时，这也意味着以董明珠为首的管理团队拥有更大确定性。因此，相比于上一次董事会换届的漫长延期和诸多猜测，此次董明珠连任格力电器董事长几乎没有任何悬念。

退一步说，即便不续任董事长，董明珠也可以通过提名进入格力电器的董事会，进而继续在企业的经营决策中发挥作用。因为《权益变动报告书》中就指出，珠海明骏提名的三名董事之一，是由管理层实体提议的董事候选人。

“这个是可能的。”王帆表示。即便未来珠海明骏股权解禁，涉及到格力电器这么大市值的公司，其后的股权转让以及转让规则，监管层面也会更加谨慎处理，管理层的稳定是很重要的考量因素，因此高瓴入资时期的条款安排也会成为一个参考。

这或许也让董明珠对未来的格力多了一份“放心”。一个很明显的对比就是，2018年，财经作家吴晓波问董明珠“有一天不再当格力董事长，三年、五年后，格力形成的制度和文化，能不能传下去？”那个时候董明珠的回答是“这个问题不好回答”，但当2021年底重提这个问题，她对《中国企业家》坚定而明确地表示“我觉得会”。

在同一场合，她还提到接班问题，“我觉得再有三五年吧，接班人就可以真正承接过去。”同时，她也特别强调“要进一步加强董事会层面的建设，包括独立董事等”。

悄然有“变”

子公司重组进行时

毫无疑问，格力希望求稳，但也要求变。外界对高瓴加入董事会的猜测，也是在一定程度上代表了对格力未来变化的期待。

高瓴资本创始人张磊在其《价值》一书中谈到入资格力时表示，“格力电器的股权转让最终顺利完成……我们后面还有更长的路要走，包括发挥长期资本的优势、利用全球研究以及帮助实体经济转型升级的经验，帮助格力电器引入更多的战略资源，进一步改善公司治理，实现战略发展的重新定位、核心技术的突破以及国际化、多元化发展等。”

一位业内人士分析指出，对于格力电器这类企业的转型和产业升级，高瓴肯定有自己的一套工具包，但面对像董明珠这样的强势企业领导者，他们能做的只能是根据企业需要适时提供帮助，不可能强力介入。

实际上，高瓴入资两年多的时间，格力电器的变化也在悄然发生，尽管这并非资本的直接作用，但资本所引发的鲶鱼效应想必也在潜移默化中起到了催化作用。

2019年11月5日，格力电器成立全资控股的电子商务有限公司，并在2020年全面推行渠道变革，这是董明珠一直酝酿的一件大事，并在高瓴入资之后开始付诸行动，并且亲自上阵。

同时，新兴业务板块也在不断拓展加强。2021年，格力电器终于将银隆收入囊中，更名为格力钛，公司依然独立运营，但进行了管理层的重新梳理；而后，格力电器以21.9亿元获得盾安环境38.78%的股份，进一步完善新能源汽车核心零部件的产业布局。除此之外，格力电器还进军医疗器械，布局智慧仓储、物流等相关上下游，甚至还将投资的触角伸入到了农粮领域。2020年9月，格力电器推出的新能源移动P2+核酸检测车，就由旗下的成都格力新晖医疗和格力钛公司联手开发。

但从营收角度来说，格力依然难以摆脱对空调收入的单一依赖，2021年半年财报显示，格力电器空调收入占比73.79%，生活家电2.43%，智能装备0.22%——多元化突破乏力，也是格力一直饱受争议之处，如何在保持空调市场地位的同时，推动新兴业务焕发增长活力，也是摆在格力电器面前的一道棘手的难题。

在《中国企业家》2022年1月份的封面报道中，曾独家披露，格力内部已经启动了对子公司的各项制度梳理和组织变革，更多的重组工作也在酝酿之中。董明珠在近期接受央视采访的时候还表示，下一步准备将装备、工业核心部件领域的业务分拆上市。

实际上，这个想法已经在格力电器内部讨论了一段时间，“不走这条路很难跟别人竞争。因为上市公司要考虑业绩指标，难以长期高补贴一些投入大、见效慢的项目，分拆之后，可以引入战略投资者，通过资本的力量培育做强。”一位格力高管表示。

这很难不让人联想到高瓴对百丽国际的分拆重组，在对后者进行私有化之后的两年，高瓴将滔博国际分拆出来，再次回归港股上市时，市值已超出当年百丽私有化的价格；而在入资格力电器后，高瓴还买入了飞利浦小家电的品牌使用授权——这也让未来两者之间的关系多了更多想象空间。

或许，格力电器与高瓴的“合作”，才刚刚拉开帷幕；张磊所说的“很长的路”，目前也只是起点。

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