公司股权质押设立后,债权人取得质权,也取得了在债务人按期未履行债务时,对质押股权具有优先受偿权。

但是,在股权质押设立后,会出现哪些实务问题?

例如,对于股权价值的减少,是否会影响质权的实现?损害质权人权益有哪些行为或者事项?

股权价值有哪些影响因素?质权的权能范围是否包括共益权?质权人能否收取质押股权的孳息?

如果出质股东擅自处分质押股权,会产生何种法律后果?

1.质押股权价值明显减少,对质权人有何影响?

股权的性质决定其价值容易上下波动。与不动产的价值不同,股权价值并非固定不变,股权的价值极易受公司状况和市场变化的影响;特别在股票出质的情形下,股票的价值经常地处于变化之中。甚至,股权价值在短时间内会发生由波峰跌至波谷甚至负价值的极端情况。股权价值明显减少会损害质权人的权益。股权价值明显减少造成质权人损失主要包括两方面:

一方面,质权人的债权实现受到威胁。由于质权实现有赖于股权拍卖、变卖或者折价时的价位,如果股权价值在质押期间明显下跌;届时如债务人未清偿债务,且不具有偿还能力,而质押股权又因价值减少而不足以清偿债权。那么,质权人的债权实现将直接受到威胁。

另一方面,质权人可能对股权价值减少不知情,无法及时要求出质股东履行补救义务。即使股权价值波动,由于质权未能直接参与目标公司的决策和管理; 难以第一时间获得目标公司的内外部信息以及股权价值减少的消息。因此,也就无法及时要求出质股东提供补充担保或者提前清偿的补救义务。因此,作为质权人,在取得股权质权后,其应当首要防范的就是质押股权的价值减少。

当然,笔者认为,股权价值减少的范围应该广义化,既包括实际减少;也包括出质股东或者目标公司的行为导致股权价值可能减少或者损害质权人的权益。

2.损害质权人权益的行为或者事项有哪些?股权价值的影响因素有哪些?

既然质押股权价值明显减少将对质权人产生不利影响;那么,为了对股权价值有清楚的认识,也为了更好地保障质权人的权益,以及有利于防范机制的构建;是否应该将威胁质权人权益的原因或者因素全面概括和界定,出质股东、目标公司哪些行为或者事项会损害质权人的权益?

笔者认为应该全面概括和界定,对于影响股权价值的行为、事项及因素,具体从以下两个角度分析。从行为和事项角度,主要有下列两种情形:

(1) 导致股权价值实际已明显减少的行为或者事项。

质押股权设立后,在债权受清偿期限届满前,如果出质股东、目标公司的行为或者其他事项导致目标公司质押股权的价值已发生减少。例如,出质股东作为控股股东以明显不合理低价转让目标公司的主要资产;或者目标公司聘请不具有任何管理经验的高管人员,导致质押股权价值已从出质时的每股价格1万元降至债务履行期限届满之前的5千元。

那么股权价值实际减少,质权人的债权受偿明显受损。

(2) 导致股权价值可能会明显减少的行为或者事项。

虽然并无证据证明股权价值已减少,但是,出质股东、目标公司已实际做出足以损害股权价值的行为或者发生类似事项,可能会导致股权价值下跌。

例如,因出质股东拖欠其他债权人的借款,该质押股权被法院查封,或者目标公司陷入重大诉讼,可能被法院判令承担债务清偿责任,由此将导致质押股权的价值明显减少。

从影响因素的角度,股权价值与目标公司的管理和所处产业有关,对于股权价值的影响因素,以是否可由目标公司控制进行划分,分为内部和外部因素,具体如下:

(1) 内部因素,包括股东会、董事会的决议,目标公司的利润和剩余财产分配;

目标公司的管理(管理又包括战略管理、市场营销、经营管理等内容),目标公司处分重大资产;

目标公司履行业务合同情况以及面临重大诉讼等与目标公司自身成长与管理有关的内部环节。

(2) 外部因素,包括原材料以及劳动力等成本涨跌、行业利润形势、国家产业政策等与目标公司经营无直接关系的外部环节。

此外,对于内部因素,如果从主体而言,目标公司由股东、管理人员、劳动者等人员组成,股权价值也与这些组成主体相关;

该类主体所实施的不当行为可能会导致目标公司利润减少的,需要监管和防范。因此,只有将影响因素有效防范,才能防止股权价值减少可能性的发生。

3.质押股权价值如何计算判断?

对于上述股权价值减少的情形,应该明确股权价值如何计算,只有通过科学合理的计算,才能准确地判断出质后与出质前相比,股权价值在是否减少。在实务中,股权的价值判断有以下几种方法:

(1) 按照工商注册登记时的出资额确定,也称为“原值确认法”。

这种方法通常适用于刚成立不久,或者资产规模未发生明显变化,或者利润率不高的目标公司。

(2) 按照目标公司的净资产数额确定,也称“资产净值确认法”,这种方法在股权转让中最常用,可以按照目标公司上一年度的资产负债表计算,容易操作。

(3) 按照目标公司的净利润数额确定,这种方法在股权转让或者股权投资中也经常被使用。

包括以协议签署前1年、3年、5年甚至更长时间的净利润平均值乘以一定年限作为股权价值的计算。

(4) 按照目标公司的盈利能力或者收益率确定,这种方法将股权价值与目标公司将来的盈利能力挂钩。

特别是在涉外投资中经常被使用,但是,盈利能力较难确定,通常由专业机构综合各种影响盈利的因素予以评估。

(5) 按照审计、评估机构作出的价格确定。

该方法通过对目标公司会计账目、财务报表、资产的清理核算;能够较为准确地体现目标公司的资产和财产状况,通常适用于双方对股权价值无法协商一致,各自的估价差异较大的情况。当然,上述每种方法都存在利弊,例如,出资额和目标公司净资产额的方法便于计算和操作。但是反映的均是目标公司的历史数值,与股权的实际价值存在较大差异。

其次,出资与股权不能相互混淆,净资产也不能反映目标公司的实际经营情况,审计、评估的方法较能体现公司的资产状况。但是,目标公司的资产处于变化状态,审计评估也不能体现目标公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素;盈利能力虽然反映公司的发展前景,但其数值反映的是评估机构的主观观点,不一定与目标公司的未来盈利相符。因此,基于单一的标准确定股权价值都存在不足,应该根据股权和目标公司的实际情况;

采用前述的一种或几种计算方法,结合目标公司不良资产率、国家产业政策等因素确定股权价值,予以综合判断。

4.股权质权的权能范围如何?质权人能否行使出质股东的共益权?

分析股权质权的范围主要是为了讨论质权人在股权质押设立后可以行使哪些权利。

例如,是否能行使质押股权的表决权、选择管理权等共益权。如果质权人可以行使表决权,则其可以影响目标公司的经营决策,从而影响股权价值,也将影响质权人自身的利益。关于股权质押的权能范围,在理论和实务界存在两种不同观点。

第一种观点认为:股权质押时,质权的效力并不及于股东的全部权利,而只及于其中的财产性权利即自益权,而公司重大决策和选择管理者等共益权则仍由出质股东行使。

另一种观点认为:股权乃股东的自益权和共益权这两种权利的有机结合。因此,绝不可强行分割而只承认一部分是质权的标的而剔除另一部分。对股权的处分,就是对股权的全部权能的一体处分。

股权质押的权能范围通常只包括自益权,理由如下:

首先,从股权质押协议的目的来判断,该协议的实质目的为了在债务人未按期履行债务时,保障质权人的债权受清偿。具体通过取得质押股权的交换价值实现,因此从性质上来说,股权质押属于财产权利,与自益权的财产属性相符。

其次,从质权的实现时间和条件来看,质权人的权利实现附期限或者条件;

只有在主债务履行期限届满或者质权提前实现的法定或约定条件成就时,才享有要求出质人履行担保责任的权利。而在此之前,质权人只享有届时实现质权的可能性,如果债务人在履行期限届满之前已清偿完毕债务;则质权人因债权实现而质权消灭,也就不可能在债务履行届满前以股东身份参与目标公司的决策或者管理。

再次,从股权质押和股东权利各自的法律关系来看,股权质押是出质人与质权人之间的法律关系;而目标公司的共益权则属于公司与股东、股东与股东之间的法律关系,也体现公司人合性的法律特征。

在目标公司股东行使共益权时,质权人作为第三人,与目标公司及其他股东并无直接法律关系。而质权的优先受偿权,也仅针对出质股东的股权,属于其个人财产,并非针对公司的资产。

5.股权质押设立后,质权人能否收取质押股权的孳息?

出质股东与质权人并未约定质押股权的孳息收取,在主债务履行期限届满之前,目标公司分配红利或者分配剩余财产的,质权人能否取得该红利?

依照《物权法》第二百一十三条规定,除非在质押合同中明确排除,否则质权人有权收取质押股权产生的孳息(股息或红利),出质人不得拒绝。

在债务人不存在不履行债务的行为时,且债务履行期限未届满,出质人应如何处理孳息存在争议。

因为除规定“孳息应先充抵收取孳息的费用”外,关于质权人如何处置孳息法律未予以明确。只有在债务人不履行债务或者出质人出现担保能力严重不足的情形时,质权人才能行使质权,也才能以孳息充抵债务。否则质权人只能持有但不能充抵该孳息。

在债务人清偿主债务后,质权人应返还孳息(扣除收取孳息的费用),而且孳息余额的利息也当按照同期银行存款利率一并返还。

6.股权质押设立后,出质股东擅自处分质押股权的法律后果如何?

从法律规定来看,《担保法》、《担保法司法解释》与《物权法》对质物处分的规定不完全一致。

按照新法优于旧法的原则,在《物权法》实施之后,质押股权的处分应适用《物权法》第二百二十六条的规定,即股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。

出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。对于出质股东擅自转让质押股权的效力,应从债权行为效力和物权效力分析。从债权行为来看,属于效力待定民事法律行为,如果质权人同意的,则为有效民事法律行为;如未征得质权人的同意或者追认,则为无效民事行为。

从物权行为来看,如果受让人确系善意第三人,其受让行为符合善意取得要件,则受让人有权取得质押股权;否则,质权人应当享有担保物权的追及效力,不论质押股权流转何人手中,质权人之质权并不消灭,可以直接对抗第三人。当然,实务中,由于非上市公司的股权确认以及股权质押、转让都应由工商登记机构登记。所以,除非因工商登记机构的重大过失致质押股权未登记,受让人关于其为善意的主张难以得到法院的支持。

如果受让人代出质股东清偿债务,债权因受让人代偿得以清偿;即使先前的出质股东处分质押股权未被同意,也不影响出质股东之前转让质押股权的行为。因为此时质权人的债权权益已得到实现,抵押权也随之消灭,故另当别论。

魏际刚:中国物流园区未来的发展之道

什么是物流?什么是物流园区?中国的物流园区发展现状如何?在未来产业升级、人民生活高质量发展的大势下物流园区应该承担什么样的角色、发挥怎么样的作用,又该如何布局与发展?针对上述问题,国务院发展研究中心产业经济研究部研究室主任、研究员、博士生导师魏际刚进行了深刻解读。

正文部分:

非常荣幸有机会和大家交流。今天想给大家交流一下中国物流园区发展的现状以及未来的趋势,也谈一下物流园区发展的政策。首先想说的是,以怎样的一个现代物流服务体系支撑中国今天的发展,这是一个重大的课题。

物流体系里面包括物流的网络,也包括物流的重要节点,像物流园区、港口、码头、机场等,这些都是重要的物流基础设施。

在认识物流园区之前,首先了解一下什么是物流?物流,也就是物+流。什么是物?厚德载物;什么是流?道法自然。物流的发展,要遵循物流之道。什么是物流之道?其实就是动静、时空、点线、虚实的结合,所有的物流活动就是动态与静态的结合,物流园区是静中有动,动中有静。物流的本质就是动静结合,从中创造时间和空间的价值,是时空的优化,点和线结合。

这种物流之道体现出的物流之德,在物流活动中表现出内外属性,这个属性是什么?就是一种适时、适地、适人、适物、适性的形成,特别是不同的物品有不同的属性,所以要对不同的客户,不同的地点、对不同的产品要提供合适的物流服务。

物流这种德和道最终体现出什么?就是我们讲的上善若水,也就是说物流从起始点到最终点要善始善终,这样才是一个非常好的物流,也就是说居善地、心善渊、与善仁、言善信、事善能、政善治、动善时,最终体现的是像水一样的属性,物流如水。

为什么物流在我国非常重要?因为物流的发展越来越接近水的属性,它根据经济社会的要求、人民生产生活的需求进行变化和适应。高质量发展的核心就是供给和需求的有效匹配,物流不仅应当和经济社会发展进行匹配,也要体现出水的属性,接近于道。

一、物流园区概念

那么,物流园区是什么?物流园区是物流网络的一个重要组成部分,是整个体系里面一个重要基础设施和节点。

物流园区是城市化的进程,是城市、区域发展以及物流业发展到一定阶段进行结合的产物,这个结合的过程中是把物流的设施、资源、要素、信息包括运作进行大规模的集约、集聚、共享,然后对社会、地区作出一个更强更快的反应。

物流园区有很多的特征,比如它是一种基础设施,可能是公共产品,也可能是准公共产品,也有一些物流园区可能经营性属性更强;它还有一些功能特征,比如功能的集聚、设施的共享、土地的集约、运作的一体等。

二、中国物流园区发展现状

中国物流园区发展现状是什么样的?中国物流园区发展是从21世纪初的深圳开始起步的。最近这些年,特别是2010年以来,物流园区进入了快速发展的轨道。
目前为止,整个中国的物流园区,规模以上的物流园区将近1700家,还有一些规模以下的物流园区,个人估计总量要超过2000家。

中国物流园区分布是不均衡的,在沿海地区,特别是在山东、浙江、河南这样的地区,物流园区发展的、在建的、运营的数量是排在中国前几位的。

目前,中国的物流园区有很多的类型,发展也呈多元化多样化的态势。

按功能划分,有运输型的物流园区、仓储型的物流园区、快递型的物流园区等。按服务对象划分,有生产型的物流园区,商贸流动型的物流园区等。还有一些物流园区的功能是叠加的,运输、仓储、快递、生产、流通、农业、工业、服务业,就形成综合型的物流园区。

物流园区的形态在不断地变化,特别是在新的时期,随着数字化的推进、智能化的推进,数字化的物流园区也在出现,它们在云上。整个的物流园区的形态都在不断发生变化。

物流园区的功能日趋多样化。过去早期发展的物流园区的功能多是基础性的功能,比如运输、仓储、装卸、搬运、流通、加工,这都是过去的基础性的物流园区的功能。

随着园区的逐渐发展,增值型的功能会逐渐地体现出来,比如物流金融、检验检疫、供应链管理等,还有一些配套的功能也不断地出现,如物业管理。

物流园区不断地在进行创新,不断进行跨界融合。评价一个物流园区,主要看它的功能是否强大,连接是否很强大,是否具备强大资源配置能力,服务是否优质。

三、中国物流园区兴起原因

中国物流园区兴起有几大原因:首先是工业化、城市化、市场化、信息化、全球化、绿色化的推进。

目前中国从工业3.0向4.0、5.0的推进,从工业化早期、中期所需要的物流园区,向更加精细化、智能化的物流园区升级。数字化的赋能则使物流园区的连接进一步的增强,城市化推进、城乡一体使得城市的物流需求更加的彰显。

还有国际化产业的国际物流需求快速增长。另外是政策的推动方面,无论是国务院层面,还是各个部委层面,还是地方政府层面,出台了一系列物流园区的政策。此外还有技术的进步、资本的介入和企业家精神的彰显。

中国物流园区的数量,应该说是在全世界数量最多的,中国目前是全球最大的物流市场,不光是在基础设施方面的高铁、高速公路、内河航道通航里程全球第一,物流园区的数量也是逐渐地迈进世界前列。

物流园区很大程度上是为了符合城市的发展。城市的发展是有目标的,特别是在新的时期城市要进入高质量的发展,这个高质量的发展表现在经济的增长,地区的繁荣,可持续、绿色以及包容性,还有人民福祉的公平。

所以城市的高质量发展,需要多种的力量进行推动,包括产业的繁荣,交通、通信、物流、配送、快递一系列的发展和支撑,同时也需要科技、教育、文化、医疗的发展,当这些发展因素一起叠加的时候,就会推动城市高质量的发展。

所以城市的高质量发展要求物流园区合理布局,合理的布局是一个非常关键的因素。在这样的背景下,国家非常重视物流业的发展,对物流园区也在文件里面多次提到,比如说2009年物流业调整振兴规划的时候,这个我也参与了起草。后来也出台《物流业发展中长期规划》,在中长期规划里面专门提到物流园区的工程,里面谈到很多关于物流园区的类型,也就是我刚才谈到的类型。

发展到现在,有些文件其实也可以进行进一步的修订,新的物流园区在出现,物流园区的模式也在发生变化,无论是各种各样的物流园区,还是专业型的物流园区,正在彰显和凸显其更加重要的地位。传统的物流园区要提升功能,在产业升级,所以国家正在推发展物流示范,打造100个示范的物流园区,国家出台很多的政策予以支持。

最近国家出台了一个物流枢纽建设的文件,因为大家越来越发现一个地区的发展是需要集聚人流、商流、物流、资金流、信息流,也就是说如果一个城市的能级在全球城体系中要提升,是由这些流的要素集聚能力和资源配置能力,以及连接能力所决定的,这些能力是打造一个枢纽成为地区发展的关键动力。所以一些地方已经提出,要成为流动中心、流通中心、枢纽城市。

枢纽有一些基本的特征,它要有强大的连接能力、强大的功能设施、强大的资源配置能力、强大的物流服务,这样才能成为枢纽,所以国家出台关于园区的政策,而园区是推动枢纽形成的重要因素。节点城市,有一级节点、二级节点和三级节点。

国家物流枢纽布局的承载城市,这里面分了很多的类型,比如说有港口型的、陆港型的、海港型的、河港型的,还有空港型的,还有边境口岸型的等等,国家规划了100多个枢纽城市,布局了200多个各种物流枢纽。

四、中国的物流园区的问题

中国的物流园区还存在不少的问题,主要表现在几个方面,一个是物流园战略还不够清晰,包括价值体系的设计、体系的设置,以及功能定位和核心布局,还有很大的改善空间。很多地区的园区是分化的,有些地区的园区是闲置的,有些园区是作为圈地目的,没有进行科学需求分析,要对地区未来的需求作分析,然后作科学的规划。

还有运营方面的问题,这个运营方面包括业务流程、功能设施、定价体系,技术支撑、标准、诚信体系建设。土地、资金、人才这些方面还比较缺乏。园区与园区之间的互联互通不足。未来的园区需要进行互联互通,进行大规模的社会化协同,但是我们现在目前还是分散发展的。

中国物流园区还存在一些挑战,一个挑战就是说数字化的浪潮。因为过去园区大部分是工业化前中期的基础设施,但是面向未来,我们未来的发展,比如说像德国提出智能服务世界,工业3.0到4.0到5.0,数字化的进程,再加上数字化的商业模式,才能形成智能化的世界,从而对生产、流通、消费,对第一、二、三产业进行很好的支撑。

很多平台型的物流企业、数字化的物流平台对传统的物流园区带来很大的冲击,这些数字平台需要的实体的物理面积越来越小,但是它们可以无边界地进行整合资源,对传统的物流园区带来很大的挑战,另外就是消费的升级,生产方式、流通方式、生活方式的变化,个性化需求,会对物流园区带来挑战。因为这个世界是快的,你只有对世界作出迅速的反应,才能取得更多的胜利。

另外就是供给侧方面的问题,比如土地要素价格不断的上升,另外就是政策的协调方面存在一些问题,特别是有些地区,它进行功能疏解,把一些物流园区疏解出去了,另外物流园区在一些城市地位还有待提升,有些时候规划中的协调、用地保障,一些法律法规都需要健全和完善。一些当地的政策,某种程度上制约了物流园区的发展。

五、中国物流园区的趋势

中国物流园区发展有一些趋势的,比如物流园区不光是一个基础设施,还是一个平台,那么平台是什么?就是构建基于平台上的连接,匹配到最后一个大的生态体系,融入中国物流体系。

平台化非常重要

平台化非常重要,物流园区的智能化、人与服务、技术设备,包括货车各种设施可以互联互通,园区与园区之间的互联互通,实时感知,对各种运作进行优化,实现智能化,线上线下的融合,物流基础设施和商业有机的结合,物流园区与城乡与产业的联动发展,特别是产业的联动发展,也就是物流园区怎么样和第一、二、三产业,特别是农业和制造业怎么样进行协同发展,这是一个非常重要的内容。

城市的发展,园区的发展是有边界的,城市也是有边界的,所以园区和城市之间怎么样尽可能地融合互动,不要总是最后城市把园区赶走,应该走融合发展的道路。我觉得中国物流未来的发展无论是政策层面和产业层面都有自己的定位,从国家政府层面要对物流的规划作合理的布局,对它的战略和定位、使命和价值体系,对它的功能作很好的布局。这里面要进行很好的需求的分析。

以需求为导向

物流园区的发展一定是以需求为导向、以市场为核心的,整个国家物流的体系、结构、布局、能力,一定紧紧要围绕着需求,这个需求既有市场需求,也有国家战略需求,国内国际的布点规划,国家是有统一安排的,另外园区功能方面要从单一向更强大的功能发展,包括价值创造、绿色、标准、智能,当然政府管理这一块也需要完善,大家都希望成功,21世纪的成功就是八个字——“创造稀缺,难以替代”,越稀缺价值越强,如果难以替代就可以获取价值的能力越强。

最后用一句话献给大家,“志于道,据于德,依于仁,游于艺”,无论一个国家、行业,还是一个企业,还是个人,一定要志存高远,但是要脚踏实地,要内外兼修,要博爱众长,只有这样才有可能赢得未来。谢谢大家!

十个数字看懂中国传统文化

数字语言是文化的一部分,是文化的承载者,通过数字的内涵与外延,可以知悉古代先贤智者为我们留下的思维模式、哲学思想、宗教理念等宝贵的精神遗产。

在科学的世界里,数字的功能是计算,秩序严谨,职司分明。在人类心灵的世界中,数字的功能是表义,经过“神化”后成为“玄数”、“虚数”、“天数”在中国传统文化里,那些玄妙又神秘的数字又代表了什么呢?

0——无极

无极意为无边际,无穷尽。《庄子•逍遥游》:“吾惊怖其言犹河汉而无极也。”《荀子•修身》:“将以穷无穷、逐无极与?其折骨、绝筋终身不可以相及也。”
  
在古代哲学范畴。无极亦指派生万物的本体,以其无味、无臭、无声、无色、无始、无终,无可指名,故曰无极。《老子•第二十八章》:“为天下式,常德不忒,复归于无极。”

1——太极

《说文解字》:“一,惟初太始,道立于一。造分天地,化成万物。”古人认为,“一”不仅是数的开始,是万物之始,而且是生成万物的元素,是世界的本源。《周易•系辞上》中“易有太极,是生两仪”,旨在阐明宇宙从无极而太极,以至万物化生的过程。
 
中国古代哲学对“一”推崇倍至。老子是中国古代最早用数来认识和阐释宇宙起源的先哲之一,在《老子》第四十九章中,“道生一,一生二,二生三,三生万物”比较典型地反映了他的天地始于“道”、万物之本生于“一”的观点。
 
2——两仪、阴阳

《说文》:“二,地之数也。从偶一。”《汉书•律历志》:“地之数始于二。”《周易•系辞下》:“天一地二。”《乾坤凿度》:“地数二。二者,有偶也。”这几处引文都表明了古人对“二”的哲学认识。

《吕氏春秋•大乐》:“太一出两仪,两仪出阴阳。”两仪是阴气与阳气的合称,指事物普遍存在的相互对立的两种属性,阴阳相反相成是事物发生、发展、变化的规律和根源。

3——三才

三的发现大大促进了人类的抽象思维。中国古代哲人们以“三”的最初原始观念为内核,在其外部又包裹了更加神秘的色彩。《易经》的符号体系就是建立在“三”及其倍数“六”的基础之上。《易•说卦》:“是以立天之道,曰阴与阳;立地之道,曰柔与刚;立人之道,曰仁与义;兼三才而两之,故《易》六通而成卦”。三才,即天、地、人。这三类物质皆包含两种相互对立的因素,而卦,是《周易》中象征自然现象和人事变化的一系列符号,以阳爻、阴爻相配合而成,三个爻组成一个卦。“兼三才而两之”成卦,即这个意思。

4——四象

先民最初可能从对东南西北的方位识别中,逐步建立起四方、四时乃至四象等自然观念,并无一例外地加以崇拜。

四象在中国传统文化中指青龙、白虎、朱雀、玄武,分别代表东西南北四个方向,源于中国古代的星宿信仰。古时人们将天上的星座分为二十八宿,由于不好记忆,便将其分为四部分,以动物的形象代替,称为四象,也称四神、四灵。

5——五行

《说文》曰:“五,五行也。从二,阴阳在天地交午也。”何谓五行?《尚书•洪范》解释说:“一曰水,二曰火,三曰木,四曰金,五曰土。”而据近人刘节考证,《洪范》出于战国末期,当时,以邹衍为代表的阴阳家们把五行与阴阳、日月星辰、乾坤八卦结合起来,进一步发展为五行学说,渗透于天文、历法、医学等各个领域,盛行于汉世,从此五行才变得神秘起来。
 
6——六合

六合,一指上下和东西南北四方,即天地四方,泛指天下或宇宙;二指古代用于记时、记月的十二地支,选择吉日良时,考虑“冲(不利)”或“合(有利)”,“合”指子与丑合、寅与亥合、卯与戌合、辰与酉合、巳与申合、午与未合,称十二地支六合。
  
历来人们认为“六”是个象征顺利的数字,也因为《易经》的坤卦有三个阴爻“- -”重叠而成,是三个“六”组成的纯阴之卦。《坤传》:“坤道其顺乎。”《说卦传》;“坤,顺也。”坤卦代表了顺利,重叠的“六”也就代表了顺利,所谓“六六大顺”是也。

7——七星

七星,可用于表示我国传统文化中的二十八宿中的天罡,即北斗星。北斗七星从“天璇”通过“天枢”向外延伸一条直线,大约延长5倍多,就可见到一颗和北斗七星差不多亮的星星,这就是北极星。
  
北斗星在不同的季节和夜晚不同的时间出现于天空不同的方位,所以古人就根据初昏时斗柄所指的方向来决定季节:斗柄指东,天下皆春;斗柄指南,天下皆夏;斗柄指西,天下皆秋;斗柄指北,天下皆冬。

8——八卦

《易经》所说的卦,是宇宙间的现象,是我们肉眼可以看见的现象。宇宙间共有八个基本的大现象,而宇宙间的万有、万事、万物皆依这八个现象而变化,这就是八卦法则的起源。
  
八卦是古代汉民族的基本哲学概念,是古代的阴阳学说。所谓八卦就是八个卦相,八卦是由太昊伏羲氏画出的。伏羲氏在天水卦台山始画八卦,一画开天。八卦表示事物自身变化的阴阳系统,用“一”代表阳,用“- -”代表阴,用三个这样的符号,按照大自然的阴阳变化平行组合,组成八种不同形式,叫做八卦。

9——九宫

九宫是古代天文学家将天宫以井字划分乾宫、坎宫、艮宫、震宫、中宫、巽宫、离宫、坤宫、兑宫九个等份,其中,乾、坎、艮、震属四阳宫,巽、离、坤、兑属四阴宫,加上中宫共为九宫。九宫在奇门遁甲中代表地,指大地,为奇门遁甲之基,是不动的,奇门遁甲分为天、地、人、神四盘,四盘之中唯有地盘不动,为坐山。在晚间从地上观天空的七曜与星宿移动,可知方向及季节等资讯。

“九宫”之法用之多端。汉代时有“九宫占”、“九宫术”、“九宫算”、“九宫八风”、“太一下行九宫”、“太一坛”等,是于占、术、算、医、纬、建等方面的应用。


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