余诗琪/文 3月10日晚，一则来自美国证券交易委员会的消息，成了三家美股上市的中国创新药企头顶一道“惊雷”。

美国证券交易委员会（SEC）官网3月8日在《外国公司问责法》（HFCAA）一栏中，将 5家美国上市公司被列入《外国公司问责法》的暂定清单，分别是：百济神州、再鼎医药、和黄医药、百胜中国、盛美半导体。

据了解，《外国公司问责法》是一部管辖外国公司在美上市时信披的法律于2020年12月18日签署生效。其核心内容为，若是外国发行人连续3年不能满足美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）对会计师事务所的检查要求，禁止其证券在美国交易。

需要注意的是，虽然该法案名义上针对所有在美外国企业，但业界普遍认为，它的主要监管对象为在美上市的中国企业。对于中国公司而言，依据相关法律法规，PCAOB目前无法在未经中国政府机构批准的情况下，对发行人聘用的会计师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查。因此，被列入暂定清单的相关公司可能面临的最严重威胁是美股退市。

这个消息对投资者情绪是一种严重打击。3月11日美股开盘，再鼎、和黄和百济开盘纷纷拉下15%的跌幅。

对此，再鼎医药、百济神州也很快做出了回应。再鼎医药相关负责人对经观大健康表示，已经关注到了相关情况，目前对公司经营没有影响。在之后的公告中，再鼎医药表示，被列入暂定清单是基于《外国公司问责法案》要求进行的常规性操作，并不意味着会被SEC从纳斯达克交易所除牌。

百济神州也对经观大健康表示，目前并不影响在纳斯达克的挂牌，且已经在与审计机构积极合作，寻求解决方案，以满足相关方的要求，从而确保百济神州在纳斯达克、香港联交所和上交所科创板的挂牌不受影响。

值得注意的是，百济神州、再鼎医药、和黄医药等此次是被列入暂定名单，如果在15个工作日内，也就是3月29日之前，可以提供证据申请从该名单中清除。

对此，专注境外资本市场融资和跨境并购的董亮律师（中美执业）对经观大健康表示，如果15个工作日后，依然无法从名单中移除，企业、律所以及保荐投行可以联合跟美国证监会沟通。让其出示公告：即使被列入“被SEC识别的发行人”，企业一直在跟美国证监会及相关监管机构沟通，只是基于国内法律和国情的原因，暂时提供不了所有信息。通过这样的方式，向市场释放信号。

另外他认为，这是第一批被列入暂定名单的企业，很可能名单还会进一步扩大，此前根据雅虎财经的消息，SEC曾表示预计会有273家企业上榜。而且据他了解，目前已经有20多家企业赴美递表上市，这次5家企业被列入清单，对这些IPO阶段的企业来说也是个需要进一步观望的信号。

3月11日凌晨，中国证监会官方公众号发文表示：“我们注意到了这个情况。这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。”

证监会发布公众号还表示，近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话。