编辑 | 武文   美编 | 杨文华

5家公司可能遭强制退市

10日晚间，中概股成了中丐，跌得是腥风血雨！热门中概股都是10%、20%得往下跌。

但斌老师也惊到发微博了。

背后究竟发生了什么事情？基金君查了一下，原来美国证监会SEC，将5家中概股公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。

SEC称，基于《外国公司问责法案》（HFCAA），如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。该法案对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。该法案适用于所有在美上市的外国公司，但普遍认为其主要针对在美上市的中概股公司。

基金君找来了几份解读，供大家参考！

解读一：【SEC】强制退市事件快评

我们沟通下来，主要原因是使用未经美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查的审计机构。这项认定是基于《外国公司问责法案》(HFCA法案)要求进行的常规性操作（该法案称，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。）。

距离强制退市还有一定的时间，主要是看3年之内双方监管机构能不能协调出一个一致的解决方案，目前还无法判断解决问题的概率。

解读二：

关于这个问题，华兴宏观策略团队最近报告中有详细的说明（已附）。基于Bruce的研究，我归纳了以下几个投资者可能比较关注的点：

✍特朗普政府在2020年已经签署《外国公司问责法案 HFCAA》，而SEC在2021年的12月也刚刚确定了该法案的执行细则。

✍《外国公司问责法案》主要内容包括

• 1）在审计底稿未能被美国相关监管部门（PCAOB）审计的情况下，这类上市公司将被放入“确定退市名单”中；

• 2）如果该公司三年连续都在“确定退市名单”中，那在第三年后就会正式进入禁止交易（退市）程序（几个工作日就可以完成禁止交易）；

• 3）该等公司在被放入“确定退市名单”后，需要提交额外的披露，包括政府对公司的影响力以及执政党相关人员在公司任职情况等。

  
  

✍ 这次被SEC加入“临时退市清单”的5个公司，都是刚刚出完年报。这意味着接下来的几个月在公司披露年报后，大概率所有中国ADR都会被加到这个“临时退市清单”中（加入临时清单15工作日后就会进入正式清单）。

✍ 此外，参议院在2021年通过了《加速外国公司问责法案》的草案，该草案现还未进入众议院表决议程中。《加速外国公司问责法案》最主要的内容是将审查时间从三年缩短到了两年。如果《加速外国公司问责法案》通过之后，ADR公司在22年年报披露之后（也就是2023年年初）就会面临退市的风险。

证监会：坚决反对证券监管政治化

3月11日凌晨，证监会发布了相关负责人答记者问。对于美国证监会（SEC）发布依据《外国公司问责法》认定了五家在美上市公司为有退市风险的“相关发行人”，证监会表示，我们注意到了这个情况。

这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。

证监会表示，近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

隔夜中概股普跌

当地时间3月10日，美股三大指数均收跌，标普500指数跌0.43%，报4259.52点；纳斯达克指数跌0.95%，报13129.96点；道琼斯指数跌0.34%，报33174.04点。

其中，中概股跌幅较为显著。纳斯达克中国金龙指数周四收跌10.01%，也是2008年10月以来的最大单日跌幅。

爱奇艺跌近22%，世纪互联跌超18%，拼多多跌超17%，好未来跌超16%，京东跌近16%，哔哩哔哩、瑞幸粉单跌超14%，高途、携程、达达集团跌超12%，欢聚集团、叮咚买菜、九紫新能跌超11%，每日优鲜跌近11%，腾讯音乐、猎豹移动跌超10%，唯品会跌近10%，阿里巴巴跌近8%，网易、知乎跌超7%，腾讯ADR跌近7%，虎牙、名创优品跌超4%。

被SEC列入《外国公司问责法》暂定清单的5家中国公司中，百济神州跌5.87%、百胜中国跌10.9%、再鼎医药跌9.02%、盛美半导体跌22.05%、和黄医药跌6.53%。

美股其他板块方面，科技股多数走弱，其中苹果跌2.72%、特斯拉跌2.41%。

今日港股开盘，恒生科技指数跌幅扩大至逾8％，京东集团跌超15％，京东健康跌超13％，哔哩哔哩、携程集团跌超11％，美团、快手跌超9％。腾讯控股跌超5%，最低触及364.6港元，创2020年4月以来新低。

其中回港中概股集体低开，宝尊电商跌近15%，万国数据跌13.75%，华住集团跌12.23%，新东方、小鹏汽车跌约7.5%，网易跌超7%，阿里巴巴跌5.67%。

2020年12月，时任美国总统正式签署了《外国公司问责法案》。该法案主要包含两项内容：外国上市公司连续三年无法满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，将面临强制退市；要求公司可以证明自己不被外国政府控制。根据PCAOB官网所列名单，当前不符合规定的公司覆盖了近90%的中概股。

2020年5月和12月，中国证监会有关部门负责人先后对美国参议院和众议院通过《外国公司问责法案》进行回应。

回应称，从法案内容来看，该法案对外国发行人提出的额外披露要求，包括证明自身不被外国政府所有或控制，披露董事会里共产党官员姓名、共产党党章是否写入公司章程等，具有明显的歧视性，均非基于证券监管的专业考虑，因此坚决反对这种将证券监管政治化的做法。以这些规定强制中国公司从美国证券市场退市，将对美国投资者利益乃至全球投资者利益造成严重损害。

中国证监会有关部门负责人还表示，美国监管机构暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，是跨境监管合作领域的问题，应当通过加强双边监管合作加以解决。中方对通过对话和合作解决美方关切始终秉持开放态度。期待双方监管机构本着相互尊重的原则，就具体方案开展磋商，通过对话解决分歧，切实推进中美审计监管合作，共同为跨境上市企业营造良好的监管环境。

中概股“二次上市”棋局

《外国公司问责法案》的进一步推进也激起了市场对中概股“二次上市”的关注。

此前，兴业证券曾作出预测，由于上市流程与市场环境与美股更为相似、外资准入汇兑更为宽松等原因，香港市场将首先受益中概股回归，预计未来三年将迎来约380-770亿美元的二次上市募资规模和每年50亿美元原拟赴美首次上市规模。鉴于同股不同权企业纳入港股通，未来也可以同时对接内地与海外资本。

蔚来3月10日正式在港交所挂牌交易，股票代码为"9866"，开盘价为每股160港元，盘中一度触及169.5港元/股的高点。3月11日，恒指低开2.06%，港股蔚来跌超10%，报142港元。

蔚来不是今年唯一一家谋求通过“介绍方式”回归的企业。平安集团控股的金融科技公司金融壹账通于上月通过介绍方式申请上市。

香港特区政府财政司司长陈茂波2月表示，内地经济持续发展，企业在国际市场融资需求庞大。但海外市场上市需面对的风险和不确定因素增大，已有不少中概股选择回流。香港已为此做好准备，包括容许没有不同投票权架构并属非创新产业的大中华公司在港第二上市，并给予双重主要上市的发行人更大灵活性，这将有利进一步吸纳优质中概股在港上市。

展望未来，东吴研究所表示，中概股回归，港股仍是首选。大体量中概股回归港股，可能面临流动性短期大幅萎缩，由此导致股价下跌。小市值中概股若海外上市受限，或选择直接退市。(界面新闻等)