日本VAPE未来驱蚊喷雾200ml
hello kitty 粉色：水蜜桃味 蓝绿色：柑橘味宝宝防蚊液 婴儿儿童驱蚊孕妇驱蚊通过皮肤过敏反应测试，6个月以上宝宝，3个月以上孕妇都能用对蚊虫，虱子，臭虫，小苍蝇等均有效果✊含天然保湿成分，对皮肤低刺激，便携包装‼️
❤现货一件代发，美妆批发➕薇信:13112175917
hello kitty 粉色：水蜜桃味 蓝绿色：柑橘味宝宝防蚊液 婴儿儿童驱蚊孕妇驱蚊通过皮肤过敏反应测试，6个月以上宝宝，3个月以上孕妇都能用对蚊虫，虱子，臭虫，小苍蝇等均有效果✊含天然保湿成分，对皮肤低刺激，便携包装‼️
❤现货一件代发，美妆批发➕薇信:13112175917
【喧嚣双十一 落寞双十二】#双十一二# #天猫# #淘宝#
今年，双十一再次创造了一个数字奇迹，在短短21秒内达到10亿元的销售额，并在24小时购物活动中录得高达2135亿元的销售额。不过，在盛大的双十一狂欢过后，双十二正在变得越来越没有必要。
由于流量越来越贵和竞争商家数量的增长，渴望业绩增长的各大品牌商在双十一的焦虑年复一年，但是由于流量集中，众多商家、平台都在这一天争夺注意力与消费额，它是许多商家不得不被动参与的节日。毕竟，如果在双十一当天失声，很可能造成自身的品牌效应与粉丝效应弱化，而且对于许多品牌商而言，双十一的业绩是每年销量KPI中不可以回避的数据，它们的工作往往提前2个月就开始了。积聚的势能在双十一当天如洪水泄闸般大规模爆发，也因此透支了双十二的消费需求与欲望。
因此，这种节日喧嚣裹挟着诸多商家的被动、焦虑与无奈，也导致了双十一的一些商家的进退两难，打折太多来与同行竞争冲销量数据，极端的情况是消费者买的多，商家亏得多。但是如果提前抬价当天打折这种老玩法如果被消费者识破，往往导致口碑下降甚至消费者不满、退货等诸多舆论负面效应。
因此，许多商家陷入一种两难局面。而面对第一种情况，为避免巨额亏损，不少商家在双十一因为亏太多而不发货的事情时有发生，甚至在双十一已经过去半月之时，但有些消费者却表示现在卖家还没发货，甚至让消费者直接取消订单。
早前有媒体报道，多名消费者反映其在双11期间抢到了一家名为薇若妮旗舰店的优惠券，以两位数的价格买下了几件棉服，但迟迟没有查询到物流信息。之后，商家解释称促销优惠设置失误，如果全部照常发货将造成巨大的亏损，希望买家可申请退货退款。这种案例并不少见。
根据天猫的相关规定，双十一期间的订单在10天内必须发货，否则会受到官方的惩罚，而这些商家宁愿被罚也不愿意发货，可以看出他们内心的焦灼。
eMarketer的数据显示，中国消费者电子商务支出正在放缓，预计2018年消费者平均网购支出额将下降5%。事实上，双十一销售额的增速也证明了这点，尽管销售创纪录，但阿里巴巴的双十一销售增长率还是从39％下降至27％。
可以说，双十一买买买背后，是商家与消费者的双重疲态，而经过了这么多年的高速演进，电商平台的流量增长的的瓶颈期也到来了。由于流量红利瓶颈期到来，网购支出额下降，平台竞争越来越激烈，参与的品牌商越来越多，这意味着整个双十一平均分摊下来的流量越来越少，也越来越贵。商家在当天最终拿下的效果不一定如最初计划。
所以说，尽管今年双十一交易数据再创新高，但单纯的数据再也不能吸引眼球以及引发人们的讨论热潮，因为商业的本质是让生产和消费、供给和需求更匹配，而不是陷入一种非理性的喧嚣与狂热。现在的情况是，双十一的狂欢让人们不理性的买了许多本来不该买的东西，这并不是供需匹配与消费升级的应有常态。
落寞双十二
而在这种狂热与疲态之下，双十二越来越显得多余。当前的消息是淘宝开启历史上最拼的双十二，以“人民的宝贝”为主题，分为“人民的颜”、“人民的家”、“人民的胃”、“人民的乐”四大方向，设计了包括特色会场、榜单会场、行业会场、神券会场等在内的350个大大小小的不同主题会场，狂欢12天。而且第一次用综艺选秀的方式为双12加油助阵，还首次开启第一个小时低至3折起的限时秒杀。
另一大看点是今年双十二淘宝推出了“淘宝速达”。上海、成都、武汉、广州、西安、福州等八个城市的消费者，均可享受淘宝速达服务，淘宝订单最快两小时送达。同时还上线了直播拼团玩法。
但在这些玩法背后，或许已经难以调动消费者已经被双十一撑大了的眼界与胃口。一方面，快递两小时直达的背后或许是订单偏少，而订单小的背后，是需求更多被双十一透支了。中小卖家由于利润微薄，折扣小，只能看着品牌商起高楼，大促销赢口碑，而由于成交额巨大，平台对品牌大商家的支持越来越多，品牌商在双十一狂欢可以走出流水来，长尾却消失了。双十一占尽天时地利，透支与吸走了绝大多数的消费者的购买力。
双十二与双十一的时间节点太过接近，类似于过完大年再过小年，消费者热情不再复现。很多商家也心知肚明，双十一积下的货卖不出去，双十二就是用来清库存的。而随着拼多多等社交电商的增长，淘宝的整体流量也受到了影响。而在没有流量的情况下，许多卖家只能转战拼多多。
这让淘宝也在想办法吸引流量与留住卖家。因此淘宝也在一直提电商社交化，今年3月推出的特价版手淘来对抗拼多多的冲击，到如今是特价升级，从天天特价宣布升级为天天特卖，实际上就是鼓励卖家自己从站外把流量吸引过来。
而在总体流量增长情况不佳的情况下，人为拉高某一天或者某一个时间段的销量，其实也进一步牺牲了平时的正常销售。在去年，有接近淘宝的人士透露：很多中小商家双十二一日流水翻番。但它背后的真相是：许多中小商家在双十二前用一周左右的时间预热，承诺双12当天会降到最低价，所以这一周左右的时间几乎是没有销量的，所以双12当天就算是销量翻番，也难以弥补预热前后的损失。
阿里对天猫的扶持有多大，就意味着淘宝有多尴尬。天猫已经升级成了“大天猫”，淘宝呢？虽然说菜鸟物流、支付宝、天猫等等这些平台规模化，少不了淘宝网背后的助力与带动，但它与天猫的关系，更类似与QQ与微信，前者筑好地基，成就了后者的摩天大楼，但世人只懂观赏摩天大楼的风景，却没有看到后者却深藏了功与名，以至于最终被冷落。
在流量与注意力逐步式微的双十二，在双十一面前黯然失色，无论是前期造势与宣传投入和“双十一”相比，远非一个量级。背后一方面是消费者购物欲望阈值已经到顶了，买不动了。其二是双十二当日的销量会有上升，但是难抵节前预热与节后冷清的损失。
看过了山巅云海，就再也不会留恋屋顶的风景。双十二营销再拼，但是也救不了用户已经在双十一面对琅琳满目的商品折扣时超额支出的预算，救不了人们干瘪的腰包，加之双十二又与圣诞、元旦等重大节日促销时间点过于接近，这让人们在双十二要理性的多，也挑剔的多。
所以我们看到，历年来双十二的成交额却始终是个迷，它看起来像是对淘宝中小卖家的一种福利，其实这些卖家背后的心酸谁人知呢，对于淘宝卖家来说，没有流量是空谈。没有类似双十一那样大规模的流量与消费需求来支撑，淘宝直播这种“互动拼团”的新玩法也难免流于形式，“双十二”也正在成为一个颇为落寞与尴尬的电商节日。在销售量一再下滑的情况下，导致很多淘宝C店卖家转到了拼多多。而在此前拼多多的负责人表示，10个电商包裹已经有2个来自于拼多多。
没有特色、时间点选择不好、鸡肋双十二在多年前就已经成为共识，其实发展到今天，它正在成为一种越来越没有必要的购物节日。
在笔者看来双十二要调动消费者与买家的热情，一是可以将这个节日的时间点提前或者延后通过预留足够的时间间隔，去延迟满足消费者的心理来制造消费需求，形成峰值井喷需求与流量效应。
其二是取消双十二，完善双十一的利益生态与入驻门槛，以一种公平的生态与利益共享的机制，让更多中小卖家可以参与双十一并从中获取流量来达成内部卖家利益生态链条的平衡，让广大悲情的中小卖家不要再失意双十二进而可以在双十一中狂欢并盈利，这不仅是对阿里生态完善的一种机制支撑，也是留住淘宝卖家的重要思路。其三，拿出更为创新的流量新玩法来打破当前的流量困境。
今年，双十一再次创造了一个数字奇迹，在短短21秒内达到10亿元的销售额，并在24小时购物活动中录得高达2135亿元的销售额。不过，在盛大的双十一狂欢过后，双十二正在变得越来越没有必要。
由于流量越来越贵和竞争商家数量的增长，渴望业绩增长的各大品牌商在双十一的焦虑年复一年，但是由于流量集中，众多商家、平台都在这一天争夺注意力与消费额，它是许多商家不得不被动参与的节日。毕竟，如果在双十一当天失声，很可能造成自身的品牌效应与粉丝效应弱化，而且对于许多品牌商而言，双十一的业绩是每年销量KPI中不可以回避的数据，它们的工作往往提前2个月就开始了。积聚的势能在双十一当天如洪水泄闸般大规模爆发，也因此透支了双十二的消费需求与欲望。
因此，这种节日喧嚣裹挟着诸多商家的被动、焦虑与无奈，也导致了双十一的一些商家的进退两难，打折太多来与同行竞争冲销量数据，极端的情况是消费者买的多，商家亏得多。但是如果提前抬价当天打折这种老玩法如果被消费者识破，往往导致口碑下降甚至消费者不满、退货等诸多舆论负面效应。
因此，许多商家陷入一种两难局面。而面对第一种情况，为避免巨额亏损，不少商家在双十一因为亏太多而不发货的事情时有发生，甚至在双十一已经过去半月之时，但有些消费者却表示现在卖家还没发货，甚至让消费者直接取消订单。
早前有媒体报道，多名消费者反映其在双11期间抢到了一家名为薇若妮旗舰店的优惠券，以两位数的价格买下了几件棉服，但迟迟没有查询到物流信息。之后，商家解释称促销优惠设置失误，如果全部照常发货将造成巨大的亏损，希望买家可申请退货退款。这种案例并不少见。
根据天猫的相关规定，双十一期间的订单在10天内必须发货，否则会受到官方的惩罚，而这些商家宁愿被罚也不愿意发货，可以看出他们内心的焦灼。
eMarketer的数据显示，中国消费者电子商务支出正在放缓，预计2018年消费者平均网购支出额将下降5%。事实上，双十一销售额的增速也证明了这点，尽管销售创纪录，但阿里巴巴的双十一销售增长率还是从39％下降至27％。
可以说，双十一买买买背后，是商家与消费者的双重疲态，而经过了这么多年的高速演进，电商平台的流量增长的的瓶颈期也到来了。由于流量红利瓶颈期到来，网购支出额下降，平台竞争越来越激烈，参与的品牌商越来越多，这意味着整个双十一平均分摊下来的流量越来越少，也越来越贵。商家在当天最终拿下的效果不一定如最初计划。
所以说，尽管今年双十一交易数据再创新高，但单纯的数据再也不能吸引眼球以及引发人们的讨论热潮，因为商业的本质是让生产和消费、供给和需求更匹配，而不是陷入一种非理性的喧嚣与狂热。现在的情况是，双十一的狂欢让人们不理性的买了许多本来不该买的东西，这并不是供需匹配与消费升级的应有常态。
落寞双十二
而在这种狂热与疲态之下，双十二越来越显得多余。当前的消息是淘宝开启历史上最拼的双十二，以“人民的宝贝”为主题，分为“人民的颜”、“人民的家”、“人民的胃”、“人民的乐”四大方向，设计了包括特色会场、榜单会场、行业会场、神券会场等在内的350个大大小小的不同主题会场，狂欢12天。而且第一次用综艺选秀的方式为双12加油助阵，还首次开启第一个小时低至3折起的限时秒杀。
另一大看点是今年双十二淘宝推出了“淘宝速达”。上海、成都、武汉、广州、西安、福州等八个城市的消费者，均可享受淘宝速达服务，淘宝订单最快两小时送达。同时还上线了直播拼团玩法。
但在这些玩法背后，或许已经难以调动消费者已经被双十一撑大了的眼界与胃口。一方面，快递两小时直达的背后或许是订单偏少，而订单小的背后，是需求更多被双十一透支了。中小卖家由于利润微薄，折扣小，只能看着品牌商起高楼，大促销赢口碑，而由于成交额巨大，平台对品牌大商家的支持越来越多，品牌商在双十一狂欢可以走出流水来，长尾却消失了。双十一占尽天时地利，透支与吸走了绝大多数的消费者的购买力。
双十二与双十一的时间节点太过接近，类似于过完大年再过小年，消费者热情不再复现。很多商家也心知肚明，双十一积下的货卖不出去，双十二就是用来清库存的。而随着拼多多等社交电商的增长，淘宝的整体流量也受到了影响。而在没有流量的情况下，许多卖家只能转战拼多多。
这让淘宝也在想办法吸引流量与留住卖家。因此淘宝也在一直提电商社交化，今年3月推出的特价版手淘来对抗拼多多的冲击，到如今是特价升级，从天天特价宣布升级为天天特卖，实际上就是鼓励卖家自己从站外把流量吸引过来。
而在总体流量增长情况不佳的情况下，人为拉高某一天或者某一个时间段的销量，其实也进一步牺牲了平时的正常销售。在去年，有接近淘宝的人士透露：很多中小商家双十二一日流水翻番。但它背后的真相是：许多中小商家在双十二前用一周左右的时间预热，承诺双12当天会降到最低价，所以这一周左右的时间几乎是没有销量的，所以双12当天就算是销量翻番，也难以弥补预热前后的损失。
阿里对天猫的扶持有多大，就意味着淘宝有多尴尬。天猫已经升级成了“大天猫”，淘宝呢？虽然说菜鸟物流、支付宝、天猫等等这些平台规模化，少不了淘宝网背后的助力与带动，但它与天猫的关系，更类似与QQ与微信，前者筑好地基，成就了后者的摩天大楼，但世人只懂观赏摩天大楼的风景，却没有看到后者却深藏了功与名，以至于最终被冷落。
在流量与注意力逐步式微的双十二，在双十一面前黯然失色，无论是前期造势与宣传投入和“双十一”相比，远非一个量级。背后一方面是消费者购物欲望阈值已经到顶了，买不动了。其二是双十二当日的销量会有上升，但是难抵节前预热与节后冷清的损失。
看过了山巅云海，就再也不会留恋屋顶的风景。双十二营销再拼，但是也救不了用户已经在双十一面对琅琳满目的商品折扣时超额支出的预算，救不了人们干瘪的腰包，加之双十二又与圣诞、元旦等重大节日促销时间点过于接近，这让人们在双十二要理性的多，也挑剔的多。
所以我们看到，历年来双十二的成交额却始终是个迷，它看起来像是对淘宝中小卖家的一种福利，其实这些卖家背后的心酸谁人知呢，对于淘宝卖家来说，没有流量是空谈。没有类似双十一那样大规模的流量与消费需求来支撑，淘宝直播这种“互动拼团”的新玩法也难免流于形式，“双十二”也正在成为一个颇为落寞与尴尬的电商节日。在销售量一再下滑的情况下，导致很多淘宝C店卖家转到了拼多多。而在此前拼多多的负责人表示，10个电商包裹已经有2个来自于拼多多。
没有特色、时间点选择不好、鸡肋双十二在多年前就已经成为共识，其实发展到今天，它正在成为一种越来越没有必要的购物节日。
在笔者看来双十二要调动消费者与买家的热情，一是可以将这个节日的时间点提前或者延后通过预留足够的时间间隔，去延迟满足消费者的心理来制造消费需求，形成峰值井喷需求与流量效应。
其二是取消双十二，完善双十一的利益生态与入驻门槛，以一种公平的生态与利益共享的机制，让更多中小卖家可以参与双十一并从中获取流量来达成内部卖家利益生态链条的平衡，让广大悲情的中小卖家不要再失意双十二进而可以在双十一中狂欢并盈利，这不仅是对阿里生态完善的一种机制支撑，也是留住淘宝卖家的重要思路。其三，拿出更为创新的流量新玩法来打破当前的流量困境。
【上交所：公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高】龙薇传媒在本次收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。
20日，上交所公布对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及等有关责任人的纪律处分决定。
上交所表示，祥源文化及其时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导
2016年12月27日，祥源文化公告披露，公司第一大股东万好万家集团有限公司与龙薇传媒签署了《股份转让协议》，将其持有的公司18500万股（占公司股份总数的29.135%）流通股，以总价30.6亿元的价格转让给龙薇传媒。转让后，公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永变更为赵薇。
经上交所监管问询，祥源文化及龙薇传媒于2017年1月12日披露，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。
收购资金中，股东自有资金6000万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。
同时，截至2017年1月12日，相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。
2017年2月14日，祥源文化披露公告称，由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由18500万股变更为3200万股（占公司股份总数的5.04%），交易金额由30.6亿元变更为5.3亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。
2017年3月28日，祥源文化披露公告称，万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。
2017年4月1日，公司披露公告称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。
上交所指出，龙薇传媒在本次收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。
同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。
二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏
（一）关于收购资金来源
龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金6000万元、向西藏银必信资产管理公司借款15亿元和以股权质押方式向金融机构借款149990万元。
龙薇传媒与中信银行(601998,诊股)杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过30亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。
（二）关于款项支付安排
龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。
双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。
（三）未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性，存在重大遗漏
根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况，而公告中并未披露上述内容。
三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况
祥源文化2017年1月12日发布的公告显示，龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。
2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。
截至2017年1月31日，龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响，但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时，未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。
四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏
根据祥源文化2017年1月12日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。经查明，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。
祥源文化2017年2月16日披露公告称：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。
此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。
经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19000万元借款”。
祥源文化2017年2月16日发布的公告显示，龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。
五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述
2017年1月12日，祥源文化披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。
2017年2月26日，公司披露公告显示，龙薇传媒在2017年1月20日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。
在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。
在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。
另经核实，祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌，停牌时公司股价为18.83元/股。2017年1月12日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第3、第4个交易日继续收涨，最高涨至25.00元/股，涨幅高达32.77%。
2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为20.13元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。
2017年2月16日祥源文化复牌，当日股价下跌8.49%，第2个交易日下跌6.89%。
2017年4月1日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股股份持续下跌。
2017年6月2日，祥源文化股价跌至最低点8.85元/股。
截至2017年7月21日，祥源文化收盘价为9.03元/股，较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。
该控制权转让事项及相关信息披露期间，祥源文化股价波动幅度巨大。
综上，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。
上交所指出，龙薇传媒行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.22条等规定。
祥源文化作为法定信息披露义务人，在2017年1月12日、2月16日披露的回复深交所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等规定。
具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。
龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。
赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。
上交所指出，黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条等规定。
祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对祥源文化及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
20日，上交所公布对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及等有关责任人的纪律处分决定。
上交所表示，祥源文化及其时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导
2016年12月27日，祥源文化公告披露，公司第一大股东万好万家集团有限公司与龙薇传媒签署了《股份转让协议》，将其持有的公司18500万股（占公司股份总数的29.135%）流通股，以总价30.6亿元的价格转让给龙薇传媒。转让后，公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永变更为赵薇。
经上交所监管问询，祥源文化及龙薇传媒于2017年1月12日披露，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。
收购资金中，股东自有资金6000万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。
同时，截至2017年1月12日，相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。
2017年2月14日，祥源文化披露公告称，由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由18500万股变更为3200万股（占公司股份总数的5.04%），交易金额由30.6亿元变更为5.3亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。
2017年3月28日，祥源文化披露公告称，万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。
2017年4月1日，公司披露公告称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。
上交所指出，龙薇传媒在本次收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。
同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。
二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏
（一）关于收购资金来源
龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金6000万元、向西藏银必信资产管理公司借款15亿元和以股权质押方式向金融机构借款149990万元。
龙薇传媒与中信银行(601998,诊股)杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过30亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。
（二）关于款项支付安排
龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。
双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。
（三）未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性，存在重大遗漏
根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况，而公告中并未披露上述内容。
三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况
祥源文化2017年1月12日发布的公告显示，龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。
2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。
截至2017年1月31日，龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响，但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时，未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。
四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏
根据祥源文化2017年1月12日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。经查明，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。
祥源文化2017年2月16日披露公告称：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。
此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。
经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19000万元借款”。
祥源文化2017年2月16日发布的公告显示，龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。
五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述
2017年1月12日，祥源文化披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。
2017年2月26日，公司披露公告显示，龙薇传媒在2017年1月20日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。
在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。
在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。
另经核实，祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌，停牌时公司股价为18.83元/股。2017年1月12日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第3、第4个交易日继续收涨，最高涨至25.00元/股，涨幅高达32.77%。
2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为20.13元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。
2017年2月16日祥源文化复牌，当日股价下跌8.49%，第2个交易日下跌6.89%。
2017年4月1日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股股份持续下跌。
2017年6月2日，祥源文化股价跌至最低点8.85元/股。
截至2017年7月21日，祥源文化收盘价为9.03元/股，较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。
该控制权转让事项及相关信息披露期间，祥源文化股价波动幅度巨大。
综上，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。
上交所指出，龙薇传媒行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.22条等规定。
祥源文化作为法定信息披露义务人，在2017年1月12日、2月16日披露的回复深交所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等规定。
具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。
龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。
赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。
上交所指出，黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条等规定。
祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对祥源文化及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
✋热门推荐