#“假面”投资人！#

“一起做生意的，你咋还戴个面具，摘下来瞅瞅！”

“住手！”

“哎哎哎！你咋还打人呢！”

有这么一类人，他们带着别人的面具，掏着自己的钱。看似慷慨，实则目的满满，他就是投资者中的隐名股东！

隐名股东，即投资者出于多种原因的考虑，通过与他人签订隐名出资协议，借用他人名义设立公司，或者以他人名义出资，且在公司的工商登记和股东名册中，均记载为他人的实际出资人。

这就是隐名出资行为。

对于显名出资而言，隐名出资所涉及的法律关系更为复杂，更难厘清当中的法律关系。

隐名出资作为市场上投资人的一种正当投资的方式，应当得到支持和引导。

因此认定隐名股东资格、保护隐名股东的各方正当利益，是需要进行研究的法律课题。

然而在我国的法律体系中，无论是商法还是民法，对隐名股东资格认定与保护并不完善。

并且，我国现行的法律，对隐名股东的概念尚未有明确的解释。

隐名股东的特征

结合理论和司法实践，可以总结，隐名股东主要包含以下几个特征：

第一，隐名股东必须对公司的股份进行实缴、认缴。

通常情况下，区分隐名股东与显名股东的要件就是是否履行了出资义务。

第二，隐名股东的名字没有进行工商登记。

大多情况下，工商登记是认定股东资格的标准，隐名股东尚未进行工商登记便会处于较为被动的状态。

第三，隐名股东所签订的隐名出资协议，是基于合同双方真实意愿的表达。

简而言之，显名股东是自愿代替隐名股东在指定公司持股，隐名股东同样处于自愿将财产权登记在显名股东的名下。

第四，隐名股东的出资金额与行使相应的股东权利有关联，包括参与公司的经营管理、投资收益等权利。

隐名股东与隐名合伙人的区别

隐名合伙与隐名股东最大的区别在于，投资人是否直接参与到公司的经营管理。

合伙分为两类，

一是显名合伙，即所有的合伙人均出资，共同参与经营，且承担无限责任；

二是隐名合伙，隐名合伙与隐名出资相近，是指合伙人在承担相应的法律责任基础上出资合伙，并参与公司的实际经营管理。

在隐名合伙中，出资人通过与显名营业人签订隐名合伙契约，参与到实际营业中。

此时，隐名股东并不是直接与公司签订隐名出资协议，而是与显名股东签订隐名出资协议，从而间接参与公司的经营管理。

换而言之就是中间增加了显名股东这一环节。

这就是隐名合伙与隐名股东在构造上最大的不同。

同时，在隐名合伙中，一般是由隐名合伙人和显名营业人共同出资，共享权利，共担风险，即除了“隐名”之外，类似于合伙制度。

因此无论是隐名合伙人，还是隐名股东，都是想通过隐名出资来获取显名营业人名下的投资收益。

综上所述，我们可以大胆猜测，隐名合伙作为一种投资方式，随着我国市场经济的发展，或将成为商事主体参与商事营业活动的又一隐名形式。

我国隐名股东相关法律条文

我国2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定没有统一标准。为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判仍具有借鉴意义。

2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：1. 实际投资者已经实际投资；2. 名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；3. 人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可;(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。

山东高院于2007年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》规定，股东资格确认案件的裁判应当综合考量以下因素，包括公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利，并强调应当充分考量当事人实施民事行为的真实意思表示。同时明确，"出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，人民法院不予支持"。

北京高院曾于2004年发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》，采取综合标准对股东资格进行认定，需考量的因素涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，同时还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示，在此基础上做出综合判断。北京高院于2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》则笼统规定，法院应根据《公司法》相关规定以及公司股东应当具备的各项条件，对股东资格进行认定。

在《公司法司法解释三》颁布前，最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如，2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：(一)实际投资者已经实际投资;(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

《公司法司法解释三》第25条首次在立法层面对公司隐名股东的认定标准进行了规定。该条规定分为三个层次。第一，肯定隐名出资协议的效力;第二，在有隐名出资协议的前提下，在实际出资人与名义出资人产生对投资收益的争议时，明确以实际出资为股东资格判断标准;第三，明确隐名股东的显名化需经其他股东过半数认可。

综上可见，最高院和各地高院在审理隐名股东资格认定案件时，考量的因素通常包括如下几个方面：双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、其他股东是否同意隐名出资人显名、公司章程的签署情况，以及隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利(包括参与经营管理、分红的权利)等。其中山东高院还明确强调，据以确认股东资格的出资，必须是计入公司注册资本的部分才能认定为实际出资。

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#九一八#

泱泱华夏，黑山白水间，中国人民奋起抵抗。即使曾经的硝烟已然消散，但我们今日之美好生活却是先烈浴血守卫而来。勿忘国耻，缅怀先烈，铭记历史，吾辈自强。泪水早已充满眼眶，以我之青春韶华，耀中华国威！穿越时空，交相辉映，园园想说：我们不忘曾经烽火燃，心中长鸣警钟声。先辈们！这盛世如你们所愿！（图片来自央视新闻）

江岸区长春街小学原创剧目《孩子剧团》演绎最生动思政课 首场公演吸引40余万名网友围观

9月8日晚，由武汉市人民艺术剧院与武汉市江岸区长春街小学共同创作推出的红色题材儿童剧《孩子剧团》在琴台大剧院开演，线上同步直播吸引40余万名网友围观。

穿越八十多年的时空对话

《孩子剧团》的故事原型是中国第一支少年抗日戏剧团体——孩子剧团。该剧截取了孩子剧团由上海转移到武汉，在“武汉大会战”前后所经历的故事。剧中，性格倔强、做事莽撞的小海亲眼目睹日寇飞机夺走妈妈和妹妹。因此，来到孩子剧团后，一心想找爸爸为妈妈报仇的他与孩子剧团的团员们经常发生小摩擦。然而，战火硝烟的残酷、亲人的生离死别、党的呵护关怀、团员之间的团结友爱、“艺术抗战”的力量及万众奋起的抗日热潮逐渐影响着他，让这位从最初不相信靠演戏也能打鬼子的莽撞“小刺头”，成长为坚强勇敢的革命小战士。

全剧以现代孩子的歌咏为引，以剧中人物的日记为线，虚实相间、动静结合、歌舞并存，将一幅幅珍贵的历史画面铺陈开来。通过民族存亡危难之际，一群出身不同、年龄不一、“人小志大”的少年儿童，经历了炮火的磨难和亲人的生离死别，以戏剧、歌声为抗日宣传“武器”，不惧牺牲不断成长的故事，讴歌了中华儿女弦歌不辍的家国情怀和不屈不挠的民族精神。让孩子们从戏剧展现的童真童趣与悲壮感动中，领悟到什么叫勇敢、坚持、团结、友爱。

该剧以喜欢读书的少年李新元所写的日记为线索，并和老年李新元的回忆作为互动，勾起“孩子剧团”由上海转移到武汉，在“武汉大会战”前后所经历的故事。饰演老年李新元的武汉人民艺术剧院党委书记周锦堂表示：“这部剧是大胆创新、敢为人先的，为了更真实地还原当年的历史，动员了一批尚且稚嫩的孩子，但孩子们真情实感的表现也使我觉得感动与振奋。”同时，在他看来，当今世界观点多元，各种思想相互碰撞，资本大量侵袭，这部剧的出现非常及时，是对孩子们最生动的红色教育，同时也希望通过这部剧能激发孩子们对中华民族伟大复兴历史使命的责任担当。

在戏剧结构上，《孩子剧团》既有八十年前的历史再现，同时还有对当下的关照，让演员与观众形成近距离的心灵感应和共情共鸣；情节上，用“孩子剧团”老团员新元的回忆与剧中人物新元的日记交织推进，让剧中的故事更具代入感、真实感；在舞美设计上，以简洁、写意的软景为主体、视频诉求为烘托，舞台支点为支撑，使得整部剧既有历史真实感，又极富空灵诗意。

排演儿童剧是最生动的“思政课”

参演该剧的67位小演员是江岸区长春街小学三、四年级学生，其中最小的才二年级，不少孩子是“零基础”表演。暑假期间，这些小演员们放弃休息，一直在紧张排练。学生们的表演稚嫩，而他们从心出发的真实的、质朴的全情投入表达，将是该剧有别于所有这类题材作品的最大亮点。同时，对孩子们而言，排演这个儿童剧既是最好的红色传承，也是最生动的“思政课”。

饰演刘沪生的江岸区长春街小学四年级五班的刘泽锦说：“第一次在中南剧院演出的时候，台下的观众反响热烈，指导老师也夸我演得好，我激动地哭了起来。能成为‘孩子剧团’的一名成员，我感觉十分光荣，他们在抗日战争时期也能如此勇敢，边逃难边积极宣传抗日，我没有经历过战争，但是通过这次演出，更加懂得了前辈们的顽强抗战与他们身上散发出的爱国之情。”

在剧中饰演小海的王若灵说：“经过两个月的训练，自己尝到了酸、甜、苦、辣，也经历过许多挫折，比如说当老师批评我的时候，我可能会难过，甚至可能会想着放弃，但是一想到自己饰演的角色在剧中很重要，想到了当时孩子剧团的团员们，他们在面对日本侵略者面前是多么勇敢，勇往直前，就觉得这点困难自己是能够坚持的。”

年龄最小的赵欣悦：“自己在剧中饰演年龄最小、最可爱的小豆子，这个暑假过得很特别、很快，每天忙碌又快乐，忙碌是因为每天从早到晚排练，自己从一张什么都不知道的白纸，到了解到什么是演员，要把人物塑造得更好。快乐是每天和武汉人民艺术剧院的哥哥姐姐们一起哭，一起笑，一起感受剧中人物的喜、怒、哀、乐。”

为孩子剧团赋予时代新内涵

该剧主创团队介绍，该剧筹备历时近3年，江岸区长春街小学师生大量阅读历史资料、团员回忆录等，并寻访北京、西安、海口等地，与“孩子剧团”老团员对话，收集各类史料，最终与武汉市人民艺术剧院以“名校名团”合作的方式，共同创作这一红色题材。“我们将当年这些孩子的真实经历、故事细节都融入剧里，不仅是孩子剧团的历史，也是武汉这座城市的珍贵历史。”

3天公演结束后，《孩子剧团》还将在武汉部分剧院驻场演出，并定期在全市各剧院展演。“党史教育入脑入心，不能只停留在课本上。”长春街小学校长杨红表示，孩子剧团兴于上海、壮于武汉、归于延安，又在武汉市这片红色热土重生，成为根植在一批批长春街学子心中的红色基因。“这是一段具有独特价值的历史。这部剧的创作就是要充分挖掘孩子剧团蕴涵的宝贵精神，并赋予其新时代的新内涵。”

武汉人民艺术剧院党委书记、院长田清泉表示，“名院名校”合作是推动剧院深化改革的新举措新探索，也是为培养高素质艺术人才探索切实可行的改革之路。此次与长春街小学联合打造《孩子剧团》，希望用远去的、却不能忘记的历史故事，致敬百年大党和革命先辈，更希望通过这部真实、生动与感人的艺术作品，弘扬战火纷飞年代里红色少年的爱国情怀与为时代发声的社会担当。

武汉人民艺术剧院副院长、该剧导演冷佳华表示，“孩子剧团”起于上海，兴于武汉，归于延安，是中共领导的第一个少儿抗日戏剧团体，他们以戏剧歌咏为武器，动员和鼓舞了广大少年儿童及人民群众抗日斗争的热情，为宣传抗日做出了积极的贡献。“孩子剧团”在武汉的那段可歌可泣的革命历史值得我们去歌咏礼赞，这是历史使然也是使命担当。《孩子剧团》是一堂必要的、生动的、形象的爱国主义思想品德课，是缅怀历史致敬前辈，“前事不忘，后事之师”！本剧用孩子来演绎剧中人物，展现出了他们的童趣、天真，是该剧的一大亮点，相信观众看到这部剧时同样会感同身受，同时让当今的孩子们从童真童趣与悲壮感动中，领悟到什么叫勇敢、坚持、团结、友爱，什么叫“故今日之责任，不在他人，而在我少年，少年智则国智，少年富则国富，少年强则国强。”