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原股东主张知情权，应证明持股期间合法权益受损
——股份有限公司原股东要求查阅或复制其持股期间公司特定文件，未证明其持股期间合法权益受损的，应不予支持。
标签：｜股东知情权｜股东资格
案情简介：2012年，投资公司认购持有银行股份，成为股东。2015年2月，投资公司将其在银行股份转让给实业公司，约定投资公司在银行股权收益计算至2014年年底。2015年4月，银行2014年度股东大会审议通过分配利润方案。2016年，投资公司收到银行分红53万余元。2018年，投资公司以其所获收益与银行盈利严重不符为由，诉请查阅、复制持股期间相应公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料，补足分红差额及其他收益3000万元及利息。
法院认为：①最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第7条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。本条结合诉的利益原则，明确规定了股东就《公司法》第33条、第97条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然支持原股东诉请。在受理案件后，应审查原股东证据是否能证明在持股期间其合法权益受到损害；根据前述司法解释第8条规定，需审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东诉请应否得到支持。本案中，投资公司提交银行上市时公开发布的财务资料能初步证明在其持股期间合法权益受到损害，应予受理。②银行两次财务报告依据的准则、审计对象、编制基础、审计时期、编制时间不同，两份报告存在差异有合理客观原因。因此，银行在上市时公开发布的财务资料与2014年度利润分配方案依据的年度法定审计报告不同，并不能证明投资公司在其持股期间合法权益受到损害。根据《公司法》第38条规定，公司利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议批准，故公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，属公司自治范围。银行年度利润分配方案经股东会决议通过，股东会召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。③对于有限责任公司股东知情权，《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司股东知情权，《公司法》第97条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。对比上述关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权法律规定，法律并未规定股份有限公司股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料权利，亦未规定股份有限公司股东有查阅公司会计账簿权利。本案中，银行系股份有限公司，故投资公司无权复制公司章程等文件资料以及查阅相应会计账簿。判决驳回投资公司诉请。
实务要点：股份有限公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，未证明其持股期间合法权益受到损害的，应不予支持。
案例索引：河南高院（2020）豫民终126号“某投资公司与某银行股东知情权、公司盈余分配纠纷案”，见《公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案》，载《商事审判指导·典型案例：2020年全国法院十大商事案例》（202004/53:145）。
原股东主张知情权，应证明持股期间合法权益受损
——股份有限公司原股东要求查阅或复制其持股期间公司特定文件，未证明其持股期间合法权益受损的，应不予支持。
标签：｜股东知情权｜股东资格
案情简介：2012年，投资公司认购持有银行股份，成为股东。2015年2月，投资公司将其在银行股份转让给实业公司，约定投资公司在银行股权收益计算至2014年年底。2015年4月，银行2014年度股东大会审议通过分配利润方案。2016年，投资公司收到银行分红53万余元。2018年，投资公司以其所获收益与银行盈利严重不符为由，诉请查阅、复制持股期间相应公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料，补足分红差额及其他收益3000万元及利息。
法院认为：①最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第7条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。本条结合诉的利益原则，明确规定了股东就《公司法》第33条、第97条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然支持原股东诉请。在受理案件后，应审查原股东证据是否能证明在持股期间其合法权益受到损害；根据前述司法解释第8条规定，需审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东诉请应否得到支持。本案中，投资公司提交银行上市时公开发布的财务资料能初步证明在其持股期间合法权益受到损害，应予受理。②银行两次财务报告依据的准则、审计对象、编制基础、审计时期、编制时间不同，两份报告存在差异有合理客观原因。因此，银行在上市时公开发布的财务资料与2014年度利润分配方案依据的年度法定审计报告不同，并不能证明投资公司在其持股期间合法权益受到损害。根据《公司法》第38条规定，公司利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议批准，故公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，属公司自治范围。银行年度利润分配方案经股东会决议通过，股东会召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。③对于有限责任公司股东知情权，《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司股东知情权，《公司法》第97条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。对比上述关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权法律规定，法律并未规定股份有限公司股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料权利，亦未规定股份有限公司股东有查阅公司会计账簿权利。本案中，银行系股份有限公司，故投资公司无权复制公司章程等文件资料以及查阅相应会计账簿。判决驳回投资公司诉请。
实务要点：股份有限公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，未证明其持股期间合法权益受到损害的，应不予支持。
案例索引：河南高院（2020）豫民终126号“某投资公司与某银行股东知情权、公司盈余分配纠纷案”，见《公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案》，载《商事审判指导·典型案例：2020年全国法院十大商事案例》（202004/53:145）。
陆阳X小耳朵
山区支教老师X大山出来的孩子
这是一个普通的贫困山区，和全国各地的其他贫困山区没什么两样。陆阳初来乍到，搭十四个小时的火车转大巴，一下车就是一阵昏天黑地的吐。
同行的其他老师和他比起能称得上有经验，递过来一瓶矿泉水，说你省着点喝，干净的水源在这座大山里和石油差不多稀有。陆阳抬起头，看见破败的墙壁后，露出一张张生涩黝黑的稚嫩脸庞。这些都将是他的学生。
这是一座再平凡不过的大山，贫穷，土地干裂，缺乏水源，教育资源落后，一年之中烈日能暴晒九个月。正好陆阳来支教这九个月。
他的家境也不算多好，但是第一次见到如此大面积的贫困，仿佛掉入贫民窟。其他都能忍，但是缺乏水源令他焦头烂额。
他还算好，男人嘛，短发冲洗方便，同行的女教师哀嚎遍野，要在这里待九个月，卫生巾带的都不够，更别说这里会有便利店卖生活用品了。他理解女同胞的难言之隐，主动去找校长，问能不能解决生活用水的问题，不需要纯净水，生水也成，我们自己烧。
校长也挺为难，他自己都用不上多少水，可又不能亏待大老远跑来这偏远山区支教的老师们，他挠挠后脑勺上仅存的三根白毛，说成，我想办法！
于是陆阳遇见了小耳朵，小耳朵负责每周给支教老师送两次水。这枯燥痛苦的九个月生活终于迎来一点曙光。
小耳朵姓肖，陆阳第一次和他搭话就发现他的听力不好，听校长说是遗传，他妈妈他外婆耳朵都有毛病。这里的孩子好像多数都有些疾病，智力低下，甚至是白化病，校长苦哈哈说这里的人没有文化，又多数沾亲带故，大部分是近亲……
他话说到这里就没有继续了，也不需要继续，陆阳是有文化的知识分子，怎么会不知道他的意思。校长说这里出生率一年比一年低，好多孩子早夭，都是吃了没文化的亏，哪怕整座山只有一个小学，哪怕整个学校的学生加起来不到一百人，他也想教书育人，这些孩子已经是没文化诞生的悲剧产物，至少不应该，不能让更多残疾的孩子出生，不能再有更多的小耳朵。
小耳朵只是听力有问题，其他沟通交流没有障碍，他生在大山长在大山，骨子里的淳朴。每周送水来都是小心翼翼抱着两大桶水，生怕一个趔趄溢出去一滴。在这里，一滴水的价值堪比一颗珍珠。
陆阳和其他老师都住在学校里的教室宿舍，他住一楼，小耳朵每次都先给他送水。陆阳见这人和自己差不多大，忍不住和他搭话，得知小耳朵家在山上，每次来送水都要爬两座山，白天在家帮外婆干农活，傍晚从家出发爬山过来，所以每次水送到宿舍都是深夜。
陆阳担心他这么晚再爬山回去危险，次数多了就留他在宿舍过夜。说了两次小耳朵才听清，摆着手拒绝，说这么热的天爬山过来，自己一身的汗，怕熏到城里来的老师。
陆阳说没事，这不是有水嘛，怕臭你就洗洗。小耳朵更惶恐了，他从出生到现在就没用过这么干净的水洗澡。陆阳也不和他浪费口舌，直接上手扒他衣服，帮他搓背时发现他背上不少晒伤留下的红印子，麻绳勒出的痕迹，虎口都是刀痕，陆阳没说话，默不作声把水浇到他脊背上，小耳朵被热水激得浑身一个激灵。
小耳朵家里穷，就读过三年书，认得大部分字，但是因为听力不好，他的发音有些偏差，听起来像口音，又和大山里其他山民的口音不太相似。
小耳朵问他城里有什么，陆阳说有小耳朵。
小耳朵笑着说你别逗我，陆阳说没逗，真有，一种藏在耳朵里的小耳朵，戴上它就能听清楚别人说话。小耳朵眼里都是向往，问我戴上了就能听清陆老师说话吗？
陆阳侧过头看他，看他在月光下皎洁得过分美丽的脸庞，不答反问:你想听清我说话吗？
小耳朵用力点头，说想的。于是陆阳靠了过去，唇瓣几乎要贴上他的耳廓，眼里盯着他发红的耳朵说了好多话，都是小耳朵没听过的，陆阳说那叫诗。他在他耳边念了一夜的诗。
八月进入最高温，大山烫得像烧烤架上的肉，从宿舍楼走到教学楼就能湿掉一件衬衫。陆阳苦中作乐，说上一节课跟蒸桑拿似的，小耳朵问他什么是蒸桑拿，陆阳解释是一群人进到一间屋子里一起闷出汗来，小耳朵不解，说你们城里人真有意思，这么热的天不吹风扇喝凉水，居然还嫌不够热汗不够多。陆阳笑笑没说话。
但是小耳朵听出他对这鬼天气的抱怨，一周两次的送水变成了三次。陆阳很惊喜，虽然杯水车薪但是聊胜于无，他跑去向校长道谢，校长正拿两张考卷扇风，说送水还是一周两次没有变。
陆阳愣住，说小耳朵已经连续一周三次送一个月了，校长沉默了一会儿，垂下眼睫说，那是他自己送的吧。
半夜翻山很是危险，山路陡峭，送水的活只能找年轻力壮的男人，校长当初找到小耳朵，许诺他一周来送两次水，作为报答送他半桶水。
在这贫瘠的土地上钱反而最无用，水源才是人人趋之若鹜的东西。陆阳去问了其他老师，其他老师依旧是一周两次送水，送水人还是小耳朵。
只有陆阳的水是一周三次，第三次水是小耳朵翻山越岭拿命换来的。
陆阳疼得心尖儿发颤，看他掌心皮肤又皲裂了，默默转身擦了泪，回过头又是一张笑颜，招呼他:辛苦啦！今天也留下来吧，我给你擦背！
九个月的时光并不短暂，拿到车票那天陆阳发了半天呆。隔天晚上小耳朵又来送水，这是这周他第四次来送水。
小耳朵放下水桶还主动帮他烧水，嘴里念叨着陆老师你又把衣服乱放不叠好，你说你这样一个人可怎么过好日子，他喋喋不休说着，不等陆阳答，好像他听不见就可以不在意答案。
陆阳走到桌边，这是房间里除床外唯一的家具。他抽出夹在课本里的火车票递给小耳朵，小耳朵愣了愣，眼里起了一层雾，眼眶红得很快，嘴巴张了张，最后露出一个比哭还难看的笑容。
不该这样的，小耳朵平时笑起来很好看的。
小耳朵抬头盯着天花板上的电灯，这栋楼年久失修，光线很差，灯泡也暗淡，像这座大山里出生的人的一生，黯淡无光。
“挺好的，挺好的。”小耳朵边说边掉眼泪，还不忘牵起嘴角的弧度，“回城里也要好好过日子啊，记得按时吃饭别挑食，多吃青菜有好处的，还有袜子不要和内裤一起混着洗，……”
“哎呀瞧我操心的，陆老师肯定晓得的。”小耳朵说到这里停顿，后背一拱一拱的，停不下来，“那你，那你记得找个对象，好好照顾你，陆老师你要、你要好好的啊……”
陆阳走过去搂住他，一下一下轻抚他的背，浅浅一声叹息后才开口:“我搭学校的大巴车回去，这是火车票，给你的。”
小耳朵俯在他肩膀的头抬起，露出一张茫然懵懂的脸:“我的？”
陆阳的手从他背上移到他脸上，他脸上还有斑驳的泪痕，睫毛被泪花打成一缕一缕纠在一起，陆阳的指背刮过他泛红的眼睑，郑重点头:“我知道这里还有你放不下的人和事物，等你收拾好一切，我在城里等你。”
陆阳又在他耳边读了一夜的诗，小耳朵红着脸，说这些诗怎么和你之前念的那些不一样啊，听着怪让人脸红的？陆阳说这是情诗。小耳朵问他什么是情诗，陆阳卖了个关子，说等你来城里，我再告诉你。
……
年关已过，落了一地鞭炮残渣混在还未被阳光消融的雪里，等着清洁工人来清扫。陆阳往大山寄过信，不知道小耳朵收到没，他认得字，陆阳也教他写过字，就是不知道他会不会寄信，早知道当初该手把手教他的。
远在这座城市之外的某个偏僻小镇，小耳朵刚下大巴车，这是他第一次搭大巴车，晕车实在不好受，但是他没吐，抱紧了怀里外婆的骨灰盒，一步也不敢歇息赶往火车站。
校长说火车站扒手多，你要小心，东西尽量少带，能放身上就放身上，于是他只带上了外婆的骨灰盒，和当初陆阳给他的火车票。那张火车票攥在手里浸了汗被捏得皱巴，他时不时掏出来看一眼，发现皱了又赶紧展开、摊平，拜一拜外婆，然后用骨灰盒压一压火车票。
陆阳说等他收拾好一切，放下大山里的执念，陆阳在城里等他。他不知道城里人说的话算不算数，但是陆老师说话一定算数，他想去见识见识蒸桑拿，想戴上陆老师说的戴上就能听清楚的耳朵里的小耳朵，想听陆老师给他念情诗，想看看陆老师有没有好好吃饭，是不是还在挑食，衣服是不是还混在一起洗，拧也拧不干净……
他想做的事情有很多，但是这些事如果不和陆阳一起做就没有意义，他要让自己的人生从这一刻起变得有意义。
火车轰鸣声巨大，响得他耳朵发疼，火车上孩童嬉闹乱跑，中年男人打牌时夹杂一两句脏话，售票员提醒大家小心扒手丢失物品不管，小耳朵抱紧了怀里的骨灰盒，那张火车票紧紧贴着盒子底部。
他随着这列火车去找寻为他念情诗的陆老师。
山区支教老师X大山出来的孩子
这是一个普通的贫困山区，和全国各地的其他贫困山区没什么两样。陆阳初来乍到，搭十四个小时的火车转大巴，一下车就是一阵昏天黑地的吐。
同行的其他老师和他比起能称得上有经验，递过来一瓶矿泉水，说你省着点喝，干净的水源在这座大山里和石油差不多稀有。陆阳抬起头，看见破败的墙壁后，露出一张张生涩黝黑的稚嫩脸庞。这些都将是他的学生。
这是一座再平凡不过的大山，贫穷，土地干裂，缺乏水源，教育资源落后，一年之中烈日能暴晒九个月。正好陆阳来支教这九个月。
他的家境也不算多好，但是第一次见到如此大面积的贫困，仿佛掉入贫民窟。其他都能忍，但是缺乏水源令他焦头烂额。
他还算好，男人嘛，短发冲洗方便，同行的女教师哀嚎遍野，要在这里待九个月，卫生巾带的都不够，更别说这里会有便利店卖生活用品了。他理解女同胞的难言之隐，主动去找校长，问能不能解决生活用水的问题，不需要纯净水，生水也成，我们自己烧。
校长也挺为难，他自己都用不上多少水，可又不能亏待大老远跑来这偏远山区支教的老师们，他挠挠后脑勺上仅存的三根白毛，说成，我想办法！
于是陆阳遇见了小耳朵，小耳朵负责每周给支教老师送两次水。这枯燥痛苦的九个月生活终于迎来一点曙光。
小耳朵姓肖，陆阳第一次和他搭话就发现他的听力不好，听校长说是遗传，他妈妈他外婆耳朵都有毛病。这里的孩子好像多数都有些疾病，智力低下，甚至是白化病，校长苦哈哈说这里的人没有文化，又多数沾亲带故，大部分是近亲……
他话说到这里就没有继续了，也不需要继续，陆阳是有文化的知识分子，怎么会不知道他的意思。校长说这里出生率一年比一年低，好多孩子早夭，都是吃了没文化的亏，哪怕整座山只有一个小学，哪怕整个学校的学生加起来不到一百人，他也想教书育人，这些孩子已经是没文化诞生的悲剧产物，至少不应该，不能让更多残疾的孩子出生，不能再有更多的小耳朵。
小耳朵只是听力有问题，其他沟通交流没有障碍，他生在大山长在大山，骨子里的淳朴。每周送水来都是小心翼翼抱着两大桶水，生怕一个趔趄溢出去一滴。在这里，一滴水的价值堪比一颗珍珠。
陆阳和其他老师都住在学校里的教室宿舍，他住一楼，小耳朵每次都先给他送水。陆阳见这人和自己差不多大，忍不住和他搭话，得知小耳朵家在山上，每次来送水都要爬两座山，白天在家帮外婆干农活，傍晚从家出发爬山过来，所以每次水送到宿舍都是深夜。
陆阳担心他这么晚再爬山回去危险，次数多了就留他在宿舍过夜。说了两次小耳朵才听清，摆着手拒绝，说这么热的天爬山过来，自己一身的汗，怕熏到城里来的老师。
陆阳说没事，这不是有水嘛，怕臭你就洗洗。小耳朵更惶恐了，他从出生到现在就没用过这么干净的水洗澡。陆阳也不和他浪费口舌，直接上手扒他衣服，帮他搓背时发现他背上不少晒伤留下的红印子，麻绳勒出的痕迹，虎口都是刀痕，陆阳没说话，默不作声把水浇到他脊背上，小耳朵被热水激得浑身一个激灵。
小耳朵家里穷，就读过三年书，认得大部分字，但是因为听力不好，他的发音有些偏差，听起来像口音，又和大山里其他山民的口音不太相似。
小耳朵问他城里有什么，陆阳说有小耳朵。
小耳朵笑着说你别逗我，陆阳说没逗，真有，一种藏在耳朵里的小耳朵，戴上它就能听清楚别人说话。小耳朵眼里都是向往，问我戴上了就能听清陆老师说话吗？
陆阳侧过头看他，看他在月光下皎洁得过分美丽的脸庞，不答反问:你想听清我说话吗？
小耳朵用力点头，说想的。于是陆阳靠了过去，唇瓣几乎要贴上他的耳廓，眼里盯着他发红的耳朵说了好多话，都是小耳朵没听过的，陆阳说那叫诗。他在他耳边念了一夜的诗。
八月进入最高温，大山烫得像烧烤架上的肉，从宿舍楼走到教学楼就能湿掉一件衬衫。陆阳苦中作乐，说上一节课跟蒸桑拿似的，小耳朵问他什么是蒸桑拿，陆阳解释是一群人进到一间屋子里一起闷出汗来，小耳朵不解，说你们城里人真有意思，这么热的天不吹风扇喝凉水，居然还嫌不够热汗不够多。陆阳笑笑没说话。
但是小耳朵听出他对这鬼天气的抱怨，一周两次的送水变成了三次。陆阳很惊喜，虽然杯水车薪但是聊胜于无，他跑去向校长道谢，校长正拿两张考卷扇风，说送水还是一周两次没有变。
陆阳愣住，说小耳朵已经连续一周三次送一个月了，校长沉默了一会儿，垂下眼睫说，那是他自己送的吧。
半夜翻山很是危险，山路陡峭，送水的活只能找年轻力壮的男人，校长当初找到小耳朵，许诺他一周来送两次水，作为报答送他半桶水。
在这贫瘠的土地上钱反而最无用，水源才是人人趋之若鹜的东西。陆阳去问了其他老师，其他老师依旧是一周两次送水，送水人还是小耳朵。
只有陆阳的水是一周三次，第三次水是小耳朵翻山越岭拿命换来的。
陆阳疼得心尖儿发颤，看他掌心皮肤又皲裂了，默默转身擦了泪，回过头又是一张笑颜，招呼他:辛苦啦！今天也留下来吧，我给你擦背！
九个月的时光并不短暂，拿到车票那天陆阳发了半天呆。隔天晚上小耳朵又来送水，这是这周他第四次来送水。
小耳朵放下水桶还主动帮他烧水，嘴里念叨着陆老师你又把衣服乱放不叠好，你说你这样一个人可怎么过好日子，他喋喋不休说着，不等陆阳答，好像他听不见就可以不在意答案。
陆阳走到桌边，这是房间里除床外唯一的家具。他抽出夹在课本里的火车票递给小耳朵，小耳朵愣了愣，眼里起了一层雾，眼眶红得很快，嘴巴张了张，最后露出一个比哭还难看的笑容。
不该这样的，小耳朵平时笑起来很好看的。
小耳朵抬头盯着天花板上的电灯，这栋楼年久失修，光线很差，灯泡也暗淡，像这座大山里出生的人的一生，黯淡无光。
“挺好的，挺好的。”小耳朵边说边掉眼泪，还不忘牵起嘴角的弧度，“回城里也要好好过日子啊，记得按时吃饭别挑食，多吃青菜有好处的，还有袜子不要和内裤一起混着洗，……”
“哎呀瞧我操心的，陆老师肯定晓得的。”小耳朵说到这里停顿，后背一拱一拱的，停不下来，“那你，那你记得找个对象，好好照顾你，陆老师你要、你要好好的啊……”
陆阳走过去搂住他，一下一下轻抚他的背，浅浅一声叹息后才开口:“我搭学校的大巴车回去，这是火车票，给你的。”
小耳朵俯在他肩膀的头抬起，露出一张茫然懵懂的脸:“我的？”
陆阳的手从他背上移到他脸上，他脸上还有斑驳的泪痕，睫毛被泪花打成一缕一缕纠在一起，陆阳的指背刮过他泛红的眼睑，郑重点头:“我知道这里还有你放不下的人和事物，等你收拾好一切，我在城里等你。”
陆阳又在他耳边读了一夜的诗，小耳朵红着脸，说这些诗怎么和你之前念的那些不一样啊，听着怪让人脸红的？陆阳说这是情诗。小耳朵问他什么是情诗，陆阳卖了个关子，说等你来城里，我再告诉你。
……
年关已过，落了一地鞭炮残渣混在还未被阳光消融的雪里，等着清洁工人来清扫。陆阳往大山寄过信，不知道小耳朵收到没，他认得字，陆阳也教他写过字，就是不知道他会不会寄信，早知道当初该手把手教他的。
远在这座城市之外的某个偏僻小镇，小耳朵刚下大巴车，这是他第一次搭大巴车，晕车实在不好受，但是他没吐，抱紧了怀里外婆的骨灰盒，一步也不敢歇息赶往火车站。
校长说火车站扒手多，你要小心，东西尽量少带，能放身上就放身上，于是他只带上了外婆的骨灰盒，和当初陆阳给他的火车票。那张火车票攥在手里浸了汗被捏得皱巴，他时不时掏出来看一眼，发现皱了又赶紧展开、摊平，拜一拜外婆，然后用骨灰盒压一压火车票。
陆阳说等他收拾好一切，放下大山里的执念，陆阳在城里等他。他不知道城里人说的话算不算数，但是陆老师说话一定算数，他想去见识见识蒸桑拿，想戴上陆老师说的戴上就能听清楚的耳朵里的小耳朵，想听陆老师给他念情诗，想看看陆老师有没有好好吃饭，是不是还在挑食，衣服是不是还混在一起洗，拧也拧不干净……
他想做的事情有很多，但是这些事如果不和陆阳一起做就没有意义，他要让自己的人生从这一刻起变得有意义。
火车轰鸣声巨大，响得他耳朵发疼，火车上孩童嬉闹乱跑，中年男人打牌时夹杂一两句脏话，售票员提醒大家小心扒手丢失物品不管，小耳朵抱紧了怀里的骨灰盒，那张火车票紧紧贴着盒子底部。
他随着这列火车去找寻为他念情诗的陆老师。
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认缴股东转让股权后，仍对公司债务承担连带责任
——股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，前股东应就出资不足对公司债务承担连带责任。
标签：｜出资责任｜认缴出资
案情简介：2017年5月，机械公司购买设备公司设备。同年9月，周某、制造公司各将所持机械公司认缴出资额90万元无偿转让给许某，许某成为机械公司惟一股东。2018年，许某注销机械公司。2019年，设备公司诉请许某、周某、制造公司连带清偿设备款及违约金。
法院认为：①许某在受让机械公司股权后，机械公司成为一人有限公司，许某作为机械公司唯一股东，未提交证据证明其财产独立于公司财产，故依《公司法》第63条规定，其应对本案债务承担连带责任。②股东出资约定系股东与公司之间契约。股东对于公司出资义务来源于股东与公司之间就公司资本与股权份额约定，对股东而言，其以出资行为换取公司相应份额股权，对公司而言，其以公司股权换取公司运营所需资金。既然出资协议系股东与公司之间契约，那么该契约应由《合同法》规则规制，当然，基于公司作为商事活动所创设的基本组织特性，该契约还受《公司法》所规定的特殊规则约束，在《公司法》框架下不能适用相关《合同法》规则应予剔除。在公司认缴制下，股东出资义务系其对公司附期限契约。股东对公司认缴出资义务应是股东对于公司附期限承诺，股东在初始章程或增资合同中作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担行为，本质上是债权债务关系建立。通过认缴，股东成为出资契约中的债务人，公司则成为出资契约中的债权人。因此，对于公司资本认缴是债权成立，而对公司资本实缴是债权到期后债务人实际履行。从契约角度来说，股东享有到期缴纳出资期限利益并承担按期足额出资义务。③公司注销后，公司可依据《合同法》第65条规定向前股东主张权利。本案债务发生于制造公司与周某持股之时，前股东与公司之间存在认缴资本合同义务，股权发生转让时，因该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权转让而转让，受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资义务，前股东因股权转让而失去股东地位，无需履行股东义务，同时不再享有目标公司股东权利。但在本案中，后股东许某已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依《合同法》第65条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在《公司法》框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务情形，公司得向前股东（债权人）主张违约责任。④公司解散时，债权人可依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第22条规定，向前股东主张在其出资范围内承担连带责任。依前述司法解释规定，公司解散时，在公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。股东系以出资为基础对公司承担有限责任，但公司解散之时，在股东仍未能按期出资，资产不足以清偿债务时，股东不能依《公司法》享有有限责任保护，债权人有权要求股东在其认缴出资范围内履行其出资义务，偿还对外债务。债权人对股东该请求权，系基于公司设立的有限责任原则而产生，目的是保障公司资本完整性，维护债权人应有利益。本案中，公司已解散并注销，因前股东根据《合同法》第65条，对公司仍有出资义务，在公司解散并注销情况下，债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。综上所述，对于形成于原股东持股期间债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。判决许某支付设备公司设备款及违约金35万余元，制造公司、周某分别在90万元范围内承担连带清偿责任。
实务要点：对于形成于原股东持股期间债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。
案例索引：山东青岛中院（2020）鲁02民终12403号“许某与某机械公司等加工合同纠纷案”，见《股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任——上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周某与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案》，载《商事审判指导·典型案例：2020年全国法院十大商事案例》（202004/53:143）。
认缴股东转让股权后，仍对公司债务承担连带责任
——股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，前股东应就出资不足对公司债务承担连带责任。
标签：｜出资责任｜认缴出资
案情简介：2017年5月，机械公司购买设备公司设备。同年9月，周某、制造公司各将所持机械公司认缴出资额90万元无偿转让给许某，许某成为机械公司惟一股东。2018年，许某注销机械公司。2019年，设备公司诉请许某、周某、制造公司连带清偿设备款及违约金。
法院认为：①许某在受让机械公司股权后，机械公司成为一人有限公司，许某作为机械公司唯一股东，未提交证据证明其财产独立于公司财产，故依《公司法》第63条规定，其应对本案债务承担连带责任。②股东出资约定系股东与公司之间契约。股东对于公司出资义务来源于股东与公司之间就公司资本与股权份额约定，对股东而言，其以出资行为换取公司相应份额股权，对公司而言，其以公司股权换取公司运营所需资金。既然出资协议系股东与公司之间契约，那么该契约应由《合同法》规则规制，当然，基于公司作为商事活动所创设的基本组织特性，该契约还受《公司法》所规定的特殊规则约束，在《公司法》框架下不能适用相关《合同法》规则应予剔除。在公司认缴制下，股东出资义务系其对公司附期限契约。股东对公司认缴出资义务应是股东对于公司附期限承诺，股东在初始章程或增资合同中作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担行为，本质上是债权债务关系建立。通过认缴，股东成为出资契约中的债务人，公司则成为出资契约中的债权人。因此，对于公司资本认缴是债权成立，而对公司资本实缴是债权到期后债务人实际履行。从契约角度来说，股东享有到期缴纳出资期限利益并承担按期足额出资义务。③公司注销后，公司可依据《合同法》第65条规定向前股东主张权利。本案债务发生于制造公司与周某持股之时，前股东与公司之间存在认缴资本合同义务，股权发生转让时，因该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权转让而转让，受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资义务，前股东因股权转让而失去股东地位，无需履行股东义务，同时不再享有目标公司股东权利。但在本案中，后股东许某已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依《合同法》第65条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在《公司法》框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务情形，公司得向前股东（债权人）主张违约责任。④公司解散时，债权人可依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第22条规定，向前股东主张在其出资范围内承担连带责任。依前述司法解释规定，公司解散时，在公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。股东系以出资为基础对公司承担有限责任，但公司解散之时，在股东仍未能按期出资，资产不足以清偿债务时，股东不能依《公司法》享有有限责任保护，债权人有权要求股东在其认缴出资范围内履行其出资义务，偿还对外债务。债权人对股东该请求权，系基于公司设立的有限责任原则而产生，目的是保障公司资本完整性，维护债权人应有利益。本案中，公司已解散并注销，因前股东根据《合同法》第65条，对公司仍有出资义务，在公司解散并注销情况下，债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。综上所述，对于形成于原股东持股期间债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。判决许某支付设备公司设备款及违约金35万余元，制造公司、周某分别在90万元范围内承担连带清偿责任。
实务要点：对于形成于原股东持股期间债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。
案例索引：山东青岛中院（2020）鲁02民终12403号“许某与某机械公司等加工合同纠纷案”，见《股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任——上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周某与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案》，载《商事审判指导·典型案例：2020年全国法院十大商事案例》（202004/53:143）。
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