2022.1.2 《心中有世界》（上）
三界唯心，超越心识，则脱落世界名相。
觉性圆明，十方普照，是为法界。
万法唯识，分别熄灭，平安无私接纳众生。
极乐纯净，慈悲智慧，是名菩萨。
慈悲接纳，温暖与爱融化生命。
是神灵降临人间。
—-—————————————————-
没有脱离心识，独立存在的物质现象。
凡夫睁开眼，看到了世界。
是意识概念，储存了现象名称。
是情感体验，凝固了现象体性。
凡夫看到的世界，是心与意识。
思维记忆，与情感体验，投射而成的境界。
同样的道理，修行者内观自心。
觉察见精，体征见精，净化见精，扩大见精。
内心能见之性，越来越清醒，越来越清澈。
心灵清净清醒时，头脑意识也会同步清醒。
当心愿堆积的情欲清淡后。
单纯的纯洁心，就会促使意识停顿。
当意脱离识，意，就只有分辨的能力。
意就失去了记忆，与思考的能力。
不再充斥着思维记忆的头脑中，意，清醒清澈。
单纯清醒的意，就会分解心愿之中的，欲望动机。
心愿中，欲望动机，贪婪执念逐渐分解时。
大脑中的天眼，就会睁开眼睛。
天眼在大脑核心区域。
天眼看世界的感受，是怎样的哪？
类似于戴着墨镜看世界的人。
墨镜，就是你肉身上，脸上的肉眼。
墨镜背后，真正看见世界的眼睛，就是大脑中的天眼。
天眼看到的空间，与人类生存的空间，很接近。
天眼能见到的世界，基本上都处于，天人世界。
在人类世界，物质因素表层的微观中。
有不同能量微粒，各类生命因素构成的时空。
天眼能见到的，大约有三十多层。
是最接近于人类生命形态的众生。
只是天人众生的世界，是众生善业的构成。
形态更加细腻，世界光彩夺目，感受善良温和。
天眼只是能见到，却没有参与天人世界，接触生命的能力。
当意，越来越单纯，心愿，越来越离欲。
内心深处的认知，就会自身心意识中，睁开眼睛。
这种心眼，与天眼的性质截然不同。
不仅能见到神仙世界，并且可以体验到境界。
当心灵在意识身心内，睁开眼睛时。
修行者，就可以看见，宇宙微观时空。
看到光构成的世界，看到生命的灵动。
如同人类看见物质世界一样。
心灵苏醒时，见性可以“观”到天道仙灵世界。
仙灵，是心识蕴含的，灵动灵明，纯净舒适。
是纯洁心念，与精细意识，所投射境界显现。
修行者，心灵纯洁过程中，当纯洁心稳定后。
心识稳定在，细腻微妙的，喜悦体验中。
喜悦体验，已经脱离了，粗重感受。
也就脱落了，意识粗浅的概念。
精微体验的喜悦，连带着意识深处，细腻分别念头。
念头与喜悦都处于，相对人性业障的，轻柔纯净中。
轻柔纯净，折射心识，投射出霞光满天，瑞气蒸腾。
空间中，浮现金碧辉煌，庄严瑞丽的天宫福地。
仙乐妙音，不绝于耳；异香扑鼻，终久不散。
天人道的世界，就是凡夫认定的神仙。
仙灵道的众生，则是天人认为的导师。
长生不死，恣意享受，容颜不老，青春曼妙。
与天同寿，掌握阴阳，返老还童，变化万千。
其实，天人也属于人类，只是心灵相对于人类而言。
纯洁，无私，离欲。
生命的内涵境界中，依旧有爱恨情仇。
所以，历史才会留下，神仙眷属之说。
————————————————————
生命再往上升华，也就是往心灵内在，深入净化。
就会触及到体验，体验被纯净无私，分解净化。
体验越来越淡漠，越来越透明，越来越单纯。
体验中蕴藏的认知，也就越来越清醒，越来越清澈。
于是，修行者，在深入禅定中，会遭遇神灵。
真正的神，不是天人仙灵，而是辉煌万丈，金光四射的神灵。
仙灵天人，天宫官职，见到神灵，必五体投地，需下跪行礼。
仙灵界的瑞气蒸腾，在金光万丈之前。
就显得粗俗不堪，愚不可及，微不足道。
神灵看仙灵，就好像看凡夫俗子。
神灵，是心灵认知，也就是见精。
通过体验的逐步融化，而逐渐显现的，心灵觉照力。
神灵，是极致的清醒清澈。
因清醒清澈的体性，折射纯净的体验，而绽放万道金光。
神灵，随着心灵体验净化的纯度，随心灵认知苏醒的程度。
而展现出不同层次，不同境界，不同威神力。
以不同智慧的差异，投射出宇宙虚空中，差别巨大的神国。
认知有其漫长历史岁月的形成过程。
认知中，必定储存着，在认知形成过程中。
所经验的一切记忆。
这些记忆，不可能都是究竟真理。
绝大部分都是外道修行法门法理。
这些细腻，精微的认知记忆，连带着，细腻精微的体验。
记忆与体验，在微观宇宙中，投射出浩渺庄严，神灵国度。
这些神灵威能成就的国土，有的金碧辉煌，有的骄奢富贵。
宇宙中一切神灵国土。
皆是修行者，心灵善业净化，见精升华的果报。
这些生命，能在三界内改天换地，是无所不能的力量。
越往高层走，越往体验认知深处净化。
神灵的显现，就越是不可思议。
人类根本没有崇拜他们的资格。
他们一念之间，可以塑造天地。
挥手之间，可以移山填海，起心动念，可以重塑宇宙。
从净化体验，苏醒认知开始，就进入了三摩地。
大幻观修行。
灵魂，在禅定中，进入深层广袤无限宇宙。
层层叠叠，无量璀璨星云，构成层层叠叠，无尽光明宇宙。
每一层宇宙中，星罗棋布，遍满金光绽放的智慧世界。
一个智慧世界，就是历史中，一位修行者的成就。
他们可不认为自己是外道。
因为他们通过艰苦漫长的修行，升华身心成就了神。
真真切切，如假包换的伟大神灵。
他们自己，遵从修行中的认知，所成就了世界。
所以认定，他们遵从的法义道路，就是绝对的真理。
宇宙中，茫茫世界如沧海沙粒一样不可计数。
能够听闻究竟法义的世界，却寥寥无几。
这也就是，佛法修行，难遇难信难行的缘故。
犹如金线之路，狭窄且难遇。
在经历身心，蜕变为神灵的过程中。
修行者必定会遭遇魔考，要么是诱惑，要么是恐惧。
逼迫你放弃信仰，诱使你放弃修行。
当你能最大程度放弃自我期许。
当你能最大限度放弃自我维护。
就突破了，心识认知与体验，
所构成的有形众生世界。
进入无形无相的，光明智慧海洋中。---转发老师微博
三界唯心，超越心识，则脱落世界名相。
觉性圆明，十方普照，是为法界。
万法唯识，分别熄灭，平安无私接纳众生。
极乐纯净，慈悲智慧，是名菩萨。
慈悲接纳，温暖与爱融化生命。
是神灵降临人间。
—-—————————————————-
没有脱离心识，独立存在的物质现象。
凡夫睁开眼，看到了世界。
是意识概念，储存了现象名称。
是情感体验，凝固了现象体性。
凡夫看到的世界，是心与意识。
思维记忆，与情感体验，投射而成的境界。
同样的道理，修行者内观自心。
觉察见精，体征见精，净化见精，扩大见精。
内心能见之性，越来越清醒，越来越清澈。
心灵清净清醒时，头脑意识也会同步清醒。
当心愿堆积的情欲清淡后。
单纯的纯洁心，就会促使意识停顿。
当意脱离识，意，就只有分辨的能力。
意就失去了记忆，与思考的能力。
不再充斥着思维记忆的头脑中，意，清醒清澈。
单纯清醒的意，就会分解心愿之中的，欲望动机。
心愿中，欲望动机，贪婪执念逐渐分解时。
大脑中的天眼，就会睁开眼睛。
天眼在大脑核心区域。
天眼看世界的感受，是怎样的哪？
类似于戴着墨镜看世界的人。
墨镜，就是你肉身上，脸上的肉眼。
墨镜背后，真正看见世界的眼睛，就是大脑中的天眼。
天眼看到的空间，与人类生存的空间，很接近。
天眼能见到的世界，基本上都处于，天人世界。
在人类世界，物质因素表层的微观中。
有不同能量微粒，各类生命因素构成的时空。
天眼能见到的，大约有三十多层。
是最接近于人类生命形态的众生。
只是天人众生的世界，是众生善业的构成。
形态更加细腻，世界光彩夺目，感受善良温和。
天眼只是能见到，却没有参与天人世界，接触生命的能力。
当意，越来越单纯，心愿，越来越离欲。
内心深处的认知，就会自身心意识中，睁开眼睛。
这种心眼，与天眼的性质截然不同。
不仅能见到神仙世界，并且可以体验到境界。
当心灵在意识身心内，睁开眼睛时。
修行者，就可以看见，宇宙微观时空。
看到光构成的世界，看到生命的灵动。
如同人类看见物质世界一样。
心灵苏醒时，见性可以“观”到天道仙灵世界。
仙灵，是心识蕴含的，灵动灵明，纯净舒适。
是纯洁心念，与精细意识，所投射境界显现。
修行者，心灵纯洁过程中，当纯洁心稳定后。
心识稳定在，细腻微妙的，喜悦体验中。
喜悦体验，已经脱离了，粗重感受。
也就脱落了，意识粗浅的概念。
精微体验的喜悦，连带着意识深处，细腻分别念头。
念头与喜悦都处于，相对人性业障的，轻柔纯净中。
轻柔纯净，折射心识，投射出霞光满天，瑞气蒸腾。
空间中，浮现金碧辉煌，庄严瑞丽的天宫福地。
仙乐妙音，不绝于耳；异香扑鼻，终久不散。
天人道的世界，就是凡夫认定的神仙。
仙灵道的众生，则是天人认为的导师。
长生不死，恣意享受，容颜不老，青春曼妙。
与天同寿，掌握阴阳，返老还童，变化万千。
其实，天人也属于人类，只是心灵相对于人类而言。
纯洁，无私，离欲。
生命的内涵境界中，依旧有爱恨情仇。
所以，历史才会留下，神仙眷属之说。
————————————————————
生命再往上升华，也就是往心灵内在，深入净化。
就会触及到体验，体验被纯净无私，分解净化。
体验越来越淡漠，越来越透明，越来越单纯。
体验中蕴藏的认知，也就越来越清醒，越来越清澈。
于是，修行者，在深入禅定中，会遭遇神灵。
真正的神，不是天人仙灵，而是辉煌万丈，金光四射的神灵。
仙灵天人，天宫官职，见到神灵，必五体投地，需下跪行礼。
仙灵界的瑞气蒸腾，在金光万丈之前。
就显得粗俗不堪，愚不可及，微不足道。
神灵看仙灵，就好像看凡夫俗子。
神灵，是心灵认知，也就是见精。
通过体验的逐步融化，而逐渐显现的，心灵觉照力。
神灵，是极致的清醒清澈。
因清醒清澈的体性，折射纯净的体验，而绽放万道金光。
神灵，随着心灵体验净化的纯度，随心灵认知苏醒的程度。
而展现出不同层次，不同境界，不同威神力。
以不同智慧的差异，投射出宇宙虚空中，差别巨大的神国。
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认知中，必定储存着，在认知形成过程中。
所经验的一切记忆。
这些记忆，不可能都是究竟真理。
绝大部分都是外道修行法门法理。
这些细腻，精微的认知记忆，连带着，细腻精微的体验。
记忆与体验，在微观宇宙中，投射出浩渺庄严，神灵国度。
这些神灵威能成就的国土，有的金碧辉煌，有的骄奢富贵。
宇宙中一切神灵国土。
皆是修行者，心灵善业净化，见精升华的果报。
这些生命，能在三界内改天换地，是无所不能的力量。
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大幻观修行。
灵魂，在禅定中，进入深层广袤无限宇宙。
层层叠叠，无量璀璨星云，构成层层叠叠，无尽光明宇宙。
每一层宇宙中，星罗棋布，遍满金光绽放的智慧世界。
一个智慧世界，就是历史中，一位修行者的成就。
他们可不认为自己是外道。
因为他们通过艰苦漫长的修行，升华身心成就了神。
真真切切，如假包换的伟大神灵。
他们自己，遵从修行中的认知，所成就了世界。
所以认定，他们遵从的法义道路，就是绝对的真理。
宇宙中，茫茫世界如沧海沙粒一样不可计数。
能够听闻究竟法义的世界，却寥寥无几。
这也就是，佛法修行，难遇难信难行的缘故。
犹如金线之路，狭窄且难遇。
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修行者必定会遭遇魔考，要么是诱惑，要么是恐惧。
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【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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一年级新同学的新生活
又是一个秋季，马年的小宝贝刚刚过完她的第七个周岁生日。可今年的生日心愿是什么，我没有问宝贝，宝贝也没有说。曾记得，自从她自己会许愿起，每年的生日愿望只有一个：希望我们一家人都平平安安的。简简单单的小小心愿，每每听起都很感动。
不知为何，今年的我竟希望孩子许愿：上学能再快乐一些，生活能再简单一些！
虽然说孩子大了，不能事事、时时为她操心，要学着独立，这话确实没错。可针对孩子初上一年级的这段时间，不知道孩子适应不适应，可作为母亲的我，真的很不适应，甚至对老师的某种行为着实不能理解。
就拿老师发回执单让孩子家长签字来说是吧！开学初，老师在放学后会在群里发个回执单让家长看看模板，并随文强调：今天下午必须带回学校。若是下午发的回执单，就会强调明天上午必须带回学校。说实话，作为家长，我看到这样的信息，心里很是不舒服，为什么要“必须”？不是家校共育吗？既然是这样的话，家长和老师难道不是平等的地位吗？为何要这般盛气凌人？更何况不应该给孩子或家长一个缓冲的空间吗？作为家长虽然有这样的想法，也是在心里想想罢了，最终还是选择一言不发，沉默是金，毕竟孩子还要长久上学，不是店主和顾客的关系，真的害怕一不小心自己替孩子出头了，自己也解气了，若是触碰到老师的底线，最后遭殃的还是孩子。常言道：凡事忍一忍，就过去了！
以为忍一忍真的会过去，因为一件事让我对老师竖起来大拇指，也开始站在老师的立场考虑问题。上周周四，让学生上交疫苗接种证明，竟然可以截止到下周周一，并且还有模板参照，家长有问，几乎都有回应。至于家长的行动结果是否让老师满意与否不得而知，至少让我高看一眼，平平无奇的我又算什么呢？这一眼又有什么用呢？
好景不长啊！就在昨天下午，女儿突然强烈要我送她去学校，想着没事也就去了，在女儿的路队旁边我选择停下，可女儿又哭哭啼啼提出：要我站在路队旁边，不许走，要看她路队走了我才能走。当时我心里就想刚开学也不这样，今天咋这样，心里又想估计好久没送女儿了，女儿出现这种情绪波动很是正常。看着女儿站在队伍的后面，好普通的一名小学生啊！平时在妈妈眼里如此闪耀，此时看来，竟如此普通，想着女儿在班里能引起老师们的注意也费了好多力气吧！挺不容易的吧！看着女儿背着比幼儿园大一圈的书包，把穿好的衣服都弄变样的背影，心里一阵心酸，可自己的路还要自己走，心疼也没用，只希望女儿的每一步努力都有回报。
晚上睡觉前，女儿给我讲起班里上午发生的事情。我下午的困惑也有了答案。原来，女儿上午因校服回执单没及时上交被罚站了，站在讲台上说明原因，听女儿说站一会就回去了，可就这一会，惹得女儿不开心，因为女儿是一个比较胆小的人。可我不能把责任推给老师，我就问她，班里站在讲台上的有几个人？她说四个。三个女生，一个男生。不管真假，至少有女生无她做伴，挺好。我接着又说，昨天妈妈帮你签字了没有？我有没有告诉你放在你的文具盒里了？女儿连声：嗯。我接着又说：因为妈妈有认真阅读，只要回执单，所以虚线以下的上交，虚线以上的留在家里，因为它太小，所以我是当着你的面放进文具盒的，你没能按时间交是你的错。还有在家里的事妈妈有些可以帮忙，可学校的事妈妈帮不了，你要学会自己的事情自己做，要学会自己操心，下次一定要记得，不要再犯这样的错误了。闺女连连答应。我接着追问：那最后你有没有交上？闺女说：交了。我又问她是怎么发现的。原来是在两个老师交接班时，另外一个老师让学生写作业，女儿打开文具盒发现了。就这样交给了老师，我问女儿，你交给老师的时候，老师说什么了没有。听女儿说，老师什么也没说。
今天又逢女儿上交签字的单子，可我没见班级群里有相关信息。婆婆打电话来说：女儿让签单子呢，我也不会签，等着晚上你回来签，说是今天交不上的学生站讲台，我咋不信嘞？我立马大声回应说：那可是真的，昨天孩子就站讲台了！听着电话里，婆婆与女儿理论，你咋不说类，女儿委屈的哭着说：我说了。我是想说，你只是不相信而已。此时婆婆说，我看懂了，就是不知道咋签。我回应到：你也别签了，让小区门岗的大爷签吧。无果！
婆婆本打算让班里孩子家长帮忙，可谁知，没赶上班级路队，家长都走了，婆婆很厉害，听说让学校门卫代签，他们不会，最后让看学生进校园的某个主任代签的。还好，结果是好的，可我心里又想，主任会不会以讲笑话的形式告诉她的老师吧？若是说者无心，听者有意，那就不太好了。小事一桩，何况贵人多忘事，但愿不会！
又是一个秋季，马年的小宝贝刚刚过完她的第七个周岁生日。可今年的生日心愿是什么，我没有问宝贝，宝贝也没有说。曾记得，自从她自己会许愿起，每年的生日愿望只有一个：希望我们一家人都平平安安的。简简单单的小小心愿，每每听起都很感动。
不知为何，今年的我竟希望孩子许愿：上学能再快乐一些，生活能再简单一些！
虽然说孩子大了，不能事事、时时为她操心，要学着独立，这话确实没错。可针对孩子初上一年级的这段时间，不知道孩子适应不适应，可作为母亲的我，真的很不适应，甚至对老师的某种行为着实不能理解。
就拿老师发回执单让孩子家长签字来说是吧！开学初，老师在放学后会在群里发个回执单让家长看看模板，并随文强调：今天下午必须带回学校。若是下午发的回执单，就会强调明天上午必须带回学校。说实话，作为家长，我看到这样的信息，心里很是不舒服，为什么要“必须”？不是家校共育吗？既然是这样的话，家长和老师难道不是平等的地位吗？为何要这般盛气凌人？更何况不应该给孩子或家长一个缓冲的空间吗？作为家长虽然有这样的想法，也是在心里想想罢了，最终还是选择一言不发，沉默是金，毕竟孩子还要长久上学，不是店主和顾客的关系，真的害怕一不小心自己替孩子出头了，自己也解气了，若是触碰到老师的底线，最后遭殃的还是孩子。常言道：凡事忍一忍，就过去了！
以为忍一忍真的会过去，因为一件事让我对老师竖起来大拇指，也开始站在老师的立场考虑问题。上周周四，让学生上交疫苗接种证明，竟然可以截止到下周周一，并且还有模板参照，家长有问，几乎都有回应。至于家长的行动结果是否让老师满意与否不得而知，至少让我高看一眼，平平无奇的我又算什么呢？这一眼又有什么用呢？
好景不长啊！就在昨天下午，女儿突然强烈要我送她去学校，想着没事也就去了，在女儿的路队旁边我选择停下，可女儿又哭哭啼啼提出：要我站在路队旁边，不许走，要看她路队走了我才能走。当时我心里就想刚开学也不这样，今天咋这样，心里又想估计好久没送女儿了，女儿出现这种情绪波动很是正常。看着女儿站在队伍的后面，好普通的一名小学生啊！平时在妈妈眼里如此闪耀，此时看来，竟如此普通，想着女儿在班里能引起老师们的注意也费了好多力气吧！挺不容易的吧！看着女儿背着比幼儿园大一圈的书包，把穿好的衣服都弄变样的背影，心里一阵心酸，可自己的路还要自己走，心疼也没用，只希望女儿的每一步努力都有回报。
晚上睡觉前，女儿给我讲起班里上午发生的事情。我下午的困惑也有了答案。原来，女儿上午因校服回执单没及时上交被罚站了，站在讲台上说明原因，听女儿说站一会就回去了，可就这一会，惹得女儿不开心，因为女儿是一个比较胆小的人。可我不能把责任推给老师，我就问她，班里站在讲台上的有几个人？她说四个。三个女生，一个男生。不管真假，至少有女生无她做伴，挺好。我接着又说，昨天妈妈帮你签字了没有？我有没有告诉你放在你的文具盒里了？女儿连声：嗯。我接着又说：因为妈妈有认真阅读，只要回执单，所以虚线以下的上交，虚线以上的留在家里，因为它太小，所以我是当着你的面放进文具盒的，你没能按时间交是你的错。还有在家里的事妈妈有些可以帮忙，可学校的事妈妈帮不了，你要学会自己的事情自己做，要学会自己操心，下次一定要记得，不要再犯这样的错误了。闺女连连答应。我接着追问：那最后你有没有交上？闺女说：交了。我又问她是怎么发现的。原来是在两个老师交接班时，另外一个老师让学生写作业，女儿打开文具盒发现了。就这样交给了老师，我问女儿，你交给老师的时候，老师说什么了没有。听女儿说，老师什么也没说。
今天又逢女儿上交签字的单子，可我没见班级群里有相关信息。婆婆打电话来说：女儿让签单子呢，我也不会签，等着晚上你回来签，说是今天交不上的学生站讲台，我咋不信嘞？我立马大声回应说：那可是真的，昨天孩子就站讲台了！听着电话里，婆婆与女儿理论，你咋不说类，女儿委屈的哭着说：我说了。我是想说，你只是不相信而已。此时婆婆说，我看懂了，就是不知道咋签。我回应到：你也别签了，让小区门岗的大爷签吧。无果！
婆婆本打算让班里孩子家长帮忙，可谁知，没赶上班级路队，家长都走了，婆婆很厉害，听说让学校门卫代签，他们不会，最后让看学生进校园的某个主任代签的。还好，结果是好的，可我心里又想，主任会不会以讲笑话的形式告诉她的老师吧？若是说者无心，听者有意，那就不太好了。小事一桩，何况贵人多忘事，但愿不会！
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