#商经法热点案例1000个# 【云南白药——股权】

1.云南白药（000538）是知名的上市公司,2009年红塔集团是其二股东，持有12.32%的股份。

2009年中烟集团进行主辅业分离，在此背景下红塔集团剥离非烟草主业，于是酝酿将其持有的云南白药股份转让，经过招标，附件首付陈发树中标

2.2009年9月10日，红塔有限公司与陈发树签订了《股份转让协议》，约定红塔有限公司将其持有的占云南白药集团总股本12.32%的本案争议股份全部转让给陈发树，对价为每股33.543元，总价款约22亿（2207596050.22元）。

3.主要合同条款：
（1）全部价款，在转让协议签订后五个工作日内一次性付清。

（2）第12条：约定红塔有限公司在转让协议生效并收到全部价款后，应当及时办理所有与本次目标股份转让有关的报批、信息披露等法律手续，陈发树应当配合红塔有限公司的上述工作。

（3）第30条：转让协议自签订之日起生效，但须获得有权国资监管机构的批准同意后方能实施。

4.报批的障碍：
合同签订后，红塔集团逐级报批，但一直没有下文。直到2012年1月17日，中烟总公司作出《关于不同意云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》，该批复载明“为了防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。

5.至2012年，陈发树能够获得股权的希望微乎其微~但此时如果仅仅是退还22亿，损失惨重——在这两年之间，云南白药曾经实施10送3的分红政策，另股价一路上涨，此时标的股权的价值几乎翻翻~从陈发树的角度，坚决要求要股权，不要退钱。而卖方红塔集团的态度是：听上级的，上级不让卖，爱莫能助，我最多吧22亿退给你。

6.最终判决：
（1）合同无效——未经行政机关批准，不生效。
（2）卖方退还22亿元本金及利息（按同期人民银行贷款利率计算）

7.有这么一个说法：当初这份股份转让协议的签订，是知名职业经理人唐俊推动的。据说，这么大的交易只和红塔集团碰了一次。这份合同他只花了十分钟，过了一遍，交给陈老板就签了

如果真是这样一个过程，事后看来太草率了~

今天，老昆明杂书馆淘到三册昆明地方志书——《昆明市盘龙区文化艺术志》（1993年）、《碧鸡镇志》（2009年）、《大板桥村志》（2011年），略经翻阅，发现其中文化内涵丰厚，历史信息珍贵，史料价值很高，又是研学与读书会的文献之旅。
还有一部分滇籍作家、诗人的旧作，大多数都相识相知，倍感亲切。
老昆明杂书馆等你回家，不见不散！

被疫情封控整怕了，新买的515升的冰箱昨天晚上送到，今天开始启用。

下午清理旧冰箱，擦了又擦，准备出让，心里竟然有点不舍。

这台海尔彩晶王子248升，是我们2009年搬进新居时购买的，陪伴了我们13年多，期间几乎没出过故障。前两天我在小区闲置群里发了180元出的信息，3分钟之内就有人接手了。

希望我的彩晶王子到了下一个主人家里也能保持干净整洁，做到物尽其用。

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