【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
岭确实蛮好看的 音乐搞的很好 服化道也好 剧情也好 再加上一条烂尾了 就和我对镇魂评价差不多
▹曹蔚宁把阿湘哄到手以后在救小怜那里就开始说气人的话 哄到手就变大坏蛋
▸'我死于你手必化厉鬼，和这万恶的人间纠缠到底' '谁都可以审他，你配吗?'那里动作太好笑 一整个又哭又笑
▹湖上打戏动作好好看 运镜也好看 贼喜欢 这剧前期的剧情剪辑动作都夸夸
▸ '你身上有光，我抓来看看' 有好多台词都好棒呀
▸人物和剧情真的有趣 一个逃向自由 一个觉得举世皆可杀 这样的两个人相遇了 后来一起度过了好多想结局的时刻 一起回四季山庄 一起过年 温拜见庄主那里...
▿看32集的时候我一直在想成岭是对的吗 为什么呢 为什么就坚决的杀温客行
看33的时候在想阿絮都赴死了 人又都出来了 他看着大家搞这搞那 但是自己要死了
看34的时候在想阿湘和曹为什么要死为什么要死啊
看35的时候感觉俩人一直在互相 偷偷的 我死你别死
到36最后开武库学起神功来了哈哈哈哈算了
#山河令
▹曹蔚宁把阿湘哄到手以后在救小怜那里就开始说气人的话 哄到手就变大坏蛋
▸'我死于你手必化厉鬼，和这万恶的人间纠缠到底' '谁都可以审他，你配吗?'那里动作太好笑 一整个又哭又笑
▹湖上打戏动作好好看 运镜也好看 贼喜欢 这剧前期的剧情剪辑动作都夸夸
▸ '你身上有光，我抓来看看' 有好多台词都好棒呀
▸人物和剧情真的有趣 一个逃向自由 一个觉得举世皆可杀 这样的两个人相遇了 后来一起度过了好多想结局的时刻 一起回四季山庄 一起过年 温拜见庄主那里...
▿看32集的时候我一直在想成岭是对的吗 为什么呢 为什么就坚决的杀温客行
看33的时候在想阿絮都赴死了 人又都出来了 他看着大家搞这搞那 但是自己要死了
看34的时候在想阿湘和曹为什么要死为什么要死啊
看35的时候感觉俩人一直在互相 偷偷的 我死你别死
到36最后开武库学起神功来了哈哈哈哈算了
#山河令
新疆哈萨克族运动员为国争光，摔打了谁的谬论？
在此前结束的东京奥运会上，中国代表团取得了辉煌的成绩。每一位超越自我、奋力拼搏的运动员都是中国骄傲。比如在男子古典式60公斤级摔跤的比赛中，中国选手瓦里汗•赛力克勇夺铜牌，就得到了许多人的点赞。这位来自新疆的哈萨克族汉子证明了中国摔跤的水平，也用成绩狠狠摔打了西方编织的“新疆人权”的谬论。
而从历史出发，我们不禁有些好奇，哈萨克这个充满异域色彩的民族，是怎么加入中华民族大家庭的？中国的哈萨克与中亚的哈萨克斯坦，有什么样的关系？在中国历史上，哈萨克又扮演了什么样的角色？
以上这些历史问题，大多渊源于中国历史上最后一个王朝：清朝。
清朝解救哈萨克
作为一个整体民族，哈萨克形成于12至15世纪，至公元16世纪，生活在巴尔喀什湖地区的哈萨克人建立了哈斯木汗王朝。就政治脉络而言，哈萨克汗国与此前蒙古人建立的政权存在一定的关联，汗国建立之后，哈萨克的主要的对手也是蒙古人。
在明朝与蒙古隆庆议和的第二年，曾经兵临北京城下的俺答汗派兵西征，进攻哈萨克汗国。蒙古人大获全胜，还给年事已高的俺答汗抢了个妃子。
清代前期，蒙古准噶尔部兴起，准噶尔与哈萨克距离较近，战争变得更加频繁和惨烈。从1723年开始，准噶尔大举进攻，发动了被称作哈萨克“大灾难”的战争。到1729年，屡战屡败的哈萨克分裂为三个玉兹，完全不是准噶尔的对手。
在这一时期，中央王朝的势力还没有控制到中亚，无论是明朝还是清朝，对哈萨克的了解都比较有限。直到康熙年间用兵西北，进攻准噶尔，哈萨克才正式进入清朝的视野。
康熙、雍正两朝曾寄希望于联合哈萨克，两面夹击进攻准噶尔。此前吃了大亏的哈萨克很愿意与清朝联盟，并且一度取得了不错的战果。
然而，雍正年间用兵西北并不成功，清朝的军事行动被迫暂停。准噶尔首领噶尔丹策零趁此机会疯狂报复哈萨克，一通猛烈的进攻之后，哈萨克部众被迫称臣、纳贡，成为准部的藩属。
可以想象，在准噶尔的统治下，哈萨克的日子恐怕很不容易。但幸运的是，清朝没有放弃西北。乾隆年间，大清的军队再度开拔远征，终于在1757年取得决定性胜利，解决了延续已久的准部问题。在这场战争中，哈萨克部落表现得尤为积极，他们不仅支持清军、派人带路，哈萨克阿布赉汗还主动向清朝派遣使臣、进贡骏马，许多部落首领更是表达了要归附清朝的意愿。
哈萨克此前是准噶尔的附属，如今清朝消灭了准噶尔，哈萨克部落归附清朝，显得顺理成章。不过，对于清朝而言，准噶尔已经够远了，哈萨克就更远了，暂时还不在考虑的范围内。
对于远在万里之外的哈萨克部落，乾隆帝给出了非常宽松的政策。一方面，清朝欢迎哈萨克归顺大清，邀请头目到内地觐见。另一方面，若有人不愿意归顺，清朝也不勉强，绝不以武力相威胁。某种意义上说，清朝可谓是哈萨克的解放者，在经历了准噶尔的黑暗统治后，哈萨克部落迎来了开明、宽松，可以自由选择的新时代。
自愿守边的外藩
作为“被解放者”，哈萨克部众对清朝的态度总体上是友好的，但最初清朝对哈萨克的态度却很谨慎。清朝只知道哈萨克与准噶尔是世仇，很多具体情况还不甚了解。保守起见，乾隆帝最初只要求哈萨克承认清朝消灭准噶尔的事实，不得以向准噶尔报仇为由挑起新的战争，至于哈萨克部落是否愿意归附清朝，反而是次要问题。
清代前期治理边疆相当务实，乾隆帝之所以宽松对待哈萨克，也与当时清朝准备不足有关系。从乾隆二十四年开始，清朝陆续调拨满洲、蒙古、锡伯、察哈尔、索伦、厄鲁特，以及绿营汉军官兵驻防新疆。部队以乌鲁木齐、伊犁等地为重点，且耕且守，成为清朝稳定西北最重要的力量。有了可靠的军事力量，清朝开始加强对哈萨克的管理，试图在哈萨克与蒙古部落之间划分一条界限。
乾隆君臣没有料到的是，清朝修筑城池、驻兵设卡，严控边界，哈萨克越界的问题却一直没有停止。为了达到震慑的效果，清朝还在边界地区专门修筑城池、驻扎军队，可哈萨克部落非但没有远离，反而越聚越多、越离越近。乾隆三十年，有个哈萨克首领带着上千人穿越边界，竟然就住了下来，说什么也不走了。
哈萨克不听清朝的安排，是想打仗吗？当然不是。亲眼见识了清军剿灭准噶尔的手段，哈萨克部落是无论如何也不想和清朝打仗的。那么，他们为什么要来呢？主要原因是，清朝这边太好了。
准噶尔部被消灭后，清军虽然大力开展屯垦，但还是空余有很多的牧场。加之清朝统治力强，社会秩序稳定，更加吸引以游牧为生的哈萨克部落。因此，哪怕冒着被清军驱逐的风险，还是有很多哈萨克人越界前来。
经过几年的交往，清朝官员逐渐摸清楚了哈萨克部落的情况。远在北京的乾隆皇帝也见到了阿布赉汗派来的使臣，听他们当面陈述了归顺的愿望。于是，乾隆三十二年，清朝再次调整政策，授予哈萨克首领官职、爵位，允许哈萨克牧民在夏季越界放牧，作为一种变相的税收，每一百匹马要上交给清朝一匹。从此，这些受清朝册封、遵守清朝命令，并且向清朝上交马匹的哈萨克，开始接受伊犁将军的管理，正式成为清朝属民。
值得注意的是，由于此前哈萨克汗国已经分裂，距离清朝较远的哈萨克部落，不在清朝的管辖之列，也不属于清朝有效控制的外藩。
真正臣服于清朝，并且忠心耿耿的，主要是阿布赉汗统辖的部落。在乾隆年间土尔扈特部落回归祖国的过程中，阿布赉汗自觉维护清朝的利益，他利用自己在哈萨克部落中的影响力，帮助土尔扈特部突破重重阻碍、平安走出哈萨克草原。同时，阿布赉汗及时、准确地向清朝汇报，使清朝方面得以提前准备。
阿布赉汗的忠诚不是清朝强迫的，对于远在万里之外的哈萨克部落，清朝的政策向来很宽松，即便册封之后，乾隆皇帝也明确表示，允许阿布赉汗与沙皇俄国保持联系，不强迫哈萨克部落选边站队。
然而，清朝越是宽松，哈萨克的向心力就越强，特别是随着清朝与哈萨克贸易的日渐频繁，哈萨克部落更加依赖清朝，抗拒沙俄势力的渗透，成为自觉自愿的边境守卫者。
动荡的岁月，迟到的身份
清朝与哈萨克的和睦关系，是双向选择的结果。清朝希望西北边疆平稳，也需要从哈萨克部落获取质优价廉的马匹。哈萨克忠于清朝、办事得力，才能得到放牧、贸易的机会。
某些西方学者将清朝经略中亚称作“殖民”，哈萨克与清朝的双向互惠、自觉自愿的关系，是对这种谬论的有力批驳。
不过，这样的和睦关系只持续了约一百年，从1864年开始，沙俄强迫清朝签订了一系列的不平等条约，西北边疆的大片土地沦入沙俄之手，居住在边境地区的哈萨克部落，因此面临着严峻的生存危机。
在清朝与沙俄划界之后，一大批哈萨克部落拒绝沙俄的诱惑，向中国境内艰难跋涉，进入额尔齐斯河流域、阿尔泰山南麓。在晚清平定新疆叛乱的过程中，哈萨克部落支持清军作战，贡献颇大，得到了朝廷的赞赏。
清廷指示边境地方妥善安置内迁的牧民，为他们寻找水草合适的牧场，吸引了更多的哈萨克人向境内迁移。有资料记载，在清朝与沙俄争夺新疆的过程中，仅成部落内迁的哈萨克就有四千多帐，还有很多牧民以零散方式内迁，总人数达数万人。
不过，晚清毕竟混乱，一直到1904年，清朝借“科阿分治”的机会，以科布多办事大臣管理当地哈萨克、蒙古事务，才终于理顺了哈萨克族的管理问题，坐实了他们大清国民的身份。
进入20世纪，西北边境基本稳定，但哈萨克人口的流动反而更加频繁。沙俄侵吞中亚、一战强行征兵、俄国内战，以及苏联的强制集体化等运动持续伤害着境外的哈萨克人，引发了一波又一波的哈萨克移民投奔中国。
清朝灭亡的次年，就有三千多户哈萨克牧民逃到伊犁寻求庇护，最初中方想要遣返这些牧民，俄国领事却抢先一步，取消了他们的国籍。有学者统计，从1916年开始，累计约有一百多万人次的哈萨克人逃到新疆，其中绝大部分被遣返回中亚，民国政府也一直没有放开国籍。
直到1927年，新疆军阀杨增新着手解决哈萨克问题，为留在新疆的哈萨克人办理了中国国籍。几经磨难波折，这些哈萨克人终于如愿以偿，像他们的先祖一样，再一次投入祖国的怀抱。
在新民主主义革命时期，哈萨克儿女参与到开创和建设新中国的伟大事业中，哈森•伊布拉音在陕北参加红军，成为共和国将军。新中国建立后，民主改革废除了哈萨克牧民承受的旧式剥削，开启了哈萨克族全新的历史。在民族自治政策的指引下，在过去的几十年里，新疆哈萨克聚居区的社会经济不断提升，人民生活水平显著提高。
社会经济发展的同时，哈萨克民族传统也得到了充分的保护。在哈萨克聚居的塔城地区，哈萨克民族文化不仅受到重视，而且得以发扬光大。比如库热斯，即哈萨克式摔跤，就从民间活动走上了竞技体育的赛场。在东京奥运会上勇夺摔跤铜牌的瓦里汗•赛里克，就生于新疆塔城地区额敏县。
其实，人口的流动与波动，最能反应人民的生活水平与人权状况。据统计，1949年新中国成立时，哈萨克人口大约为44万人，2010年第六次人口普查，哈萨克族人口超过146万。值得一提的是，这个数字，已经接近了加拿大全国的原住民人口。（文/观察者网专栏作者 保尔）
在此前结束的东京奥运会上，中国代表团取得了辉煌的成绩。每一位超越自我、奋力拼搏的运动员都是中国骄傲。比如在男子古典式60公斤级摔跤的比赛中，中国选手瓦里汗•赛力克勇夺铜牌，就得到了许多人的点赞。这位来自新疆的哈萨克族汉子证明了中国摔跤的水平，也用成绩狠狠摔打了西方编织的“新疆人权”的谬论。
而从历史出发，我们不禁有些好奇，哈萨克这个充满异域色彩的民族，是怎么加入中华民族大家庭的？中国的哈萨克与中亚的哈萨克斯坦，有什么样的关系？在中国历史上，哈萨克又扮演了什么样的角色？
以上这些历史问题，大多渊源于中国历史上最后一个王朝：清朝。
清朝解救哈萨克
作为一个整体民族，哈萨克形成于12至15世纪，至公元16世纪，生活在巴尔喀什湖地区的哈萨克人建立了哈斯木汗王朝。就政治脉络而言，哈萨克汗国与此前蒙古人建立的政权存在一定的关联，汗国建立之后，哈萨克的主要的对手也是蒙古人。
在明朝与蒙古隆庆议和的第二年，曾经兵临北京城下的俺答汗派兵西征，进攻哈萨克汗国。蒙古人大获全胜，还给年事已高的俺答汗抢了个妃子。
清代前期，蒙古准噶尔部兴起，准噶尔与哈萨克距离较近，战争变得更加频繁和惨烈。从1723年开始，准噶尔大举进攻，发动了被称作哈萨克“大灾难”的战争。到1729年，屡战屡败的哈萨克分裂为三个玉兹，完全不是准噶尔的对手。
在这一时期，中央王朝的势力还没有控制到中亚，无论是明朝还是清朝，对哈萨克的了解都比较有限。直到康熙年间用兵西北，进攻准噶尔，哈萨克才正式进入清朝的视野。
康熙、雍正两朝曾寄希望于联合哈萨克，两面夹击进攻准噶尔。此前吃了大亏的哈萨克很愿意与清朝联盟，并且一度取得了不错的战果。
然而，雍正年间用兵西北并不成功，清朝的军事行动被迫暂停。准噶尔首领噶尔丹策零趁此机会疯狂报复哈萨克，一通猛烈的进攻之后，哈萨克部众被迫称臣、纳贡，成为准部的藩属。
可以想象，在准噶尔的统治下，哈萨克的日子恐怕很不容易。但幸运的是，清朝没有放弃西北。乾隆年间，大清的军队再度开拔远征，终于在1757年取得决定性胜利，解决了延续已久的准部问题。在这场战争中，哈萨克部落表现得尤为积极，他们不仅支持清军、派人带路，哈萨克阿布赉汗还主动向清朝派遣使臣、进贡骏马，许多部落首领更是表达了要归附清朝的意愿。
哈萨克此前是准噶尔的附属，如今清朝消灭了准噶尔，哈萨克部落归附清朝，显得顺理成章。不过，对于清朝而言，准噶尔已经够远了，哈萨克就更远了，暂时还不在考虑的范围内。
对于远在万里之外的哈萨克部落，乾隆帝给出了非常宽松的政策。一方面，清朝欢迎哈萨克归顺大清，邀请头目到内地觐见。另一方面，若有人不愿意归顺，清朝也不勉强，绝不以武力相威胁。某种意义上说，清朝可谓是哈萨克的解放者，在经历了准噶尔的黑暗统治后，哈萨克部落迎来了开明、宽松，可以自由选择的新时代。
自愿守边的外藩
作为“被解放者”，哈萨克部众对清朝的态度总体上是友好的，但最初清朝对哈萨克的态度却很谨慎。清朝只知道哈萨克与准噶尔是世仇，很多具体情况还不甚了解。保守起见，乾隆帝最初只要求哈萨克承认清朝消灭准噶尔的事实，不得以向准噶尔报仇为由挑起新的战争，至于哈萨克部落是否愿意归附清朝，反而是次要问题。
清代前期治理边疆相当务实，乾隆帝之所以宽松对待哈萨克，也与当时清朝准备不足有关系。从乾隆二十四年开始，清朝陆续调拨满洲、蒙古、锡伯、察哈尔、索伦、厄鲁特，以及绿营汉军官兵驻防新疆。部队以乌鲁木齐、伊犁等地为重点，且耕且守，成为清朝稳定西北最重要的力量。有了可靠的军事力量，清朝开始加强对哈萨克的管理，试图在哈萨克与蒙古部落之间划分一条界限。
乾隆君臣没有料到的是，清朝修筑城池、驻兵设卡，严控边界，哈萨克越界的问题却一直没有停止。为了达到震慑的效果，清朝还在边界地区专门修筑城池、驻扎军队，可哈萨克部落非但没有远离，反而越聚越多、越离越近。乾隆三十年，有个哈萨克首领带着上千人穿越边界，竟然就住了下来，说什么也不走了。
哈萨克不听清朝的安排，是想打仗吗？当然不是。亲眼见识了清军剿灭准噶尔的手段，哈萨克部落是无论如何也不想和清朝打仗的。那么，他们为什么要来呢？主要原因是，清朝这边太好了。
准噶尔部被消灭后，清军虽然大力开展屯垦，但还是空余有很多的牧场。加之清朝统治力强，社会秩序稳定，更加吸引以游牧为生的哈萨克部落。因此，哪怕冒着被清军驱逐的风险，还是有很多哈萨克人越界前来。
经过几年的交往，清朝官员逐渐摸清楚了哈萨克部落的情况。远在北京的乾隆皇帝也见到了阿布赉汗派来的使臣，听他们当面陈述了归顺的愿望。于是，乾隆三十二年，清朝再次调整政策，授予哈萨克首领官职、爵位，允许哈萨克牧民在夏季越界放牧，作为一种变相的税收，每一百匹马要上交给清朝一匹。从此，这些受清朝册封、遵守清朝命令，并且向清朝上交马匹的哈萨克，开始接受伊犁将军的管理，正式成为清朝属民。
值得注意的是，由于此前哈萨克汗国已经分裂，距离清朝较远的哈萨克部落，不在清朝的管辖之列，也不属于清朝有效控制的外藩。
真正臣服于清朝，并且忠心耿耿的，主要是阿布赉汗统辖的部落。在乾隆年间土尔扈特部落回归祖国的过程中，阿布赉汗自觉维护清朝的利益，他利用自己在哈萨克部落中的影响力，帮助土尔扈特部突破重重阻碍、平安走出哈萨克草原。同时，阿布赉汗及时、准确地向清朝汇报，使清朝方面得以提前准备。
阿布赉汗的忠诚不是清朝强迫的，对于远在万里之外的哈萨克部落，清朝的政策向来很宽松，即便册封之后，乾隆皇帝也明确表示，允许阿布赉汗与沙皇俄国保持联系，不强迫哈萨克部落选边站队。
然而，清朝越是宽松，哈萨克的向心力就越强，特别是随着清朝与哈萨克贸易的日渐频繁，哈萨克部落更加依赖清朝，抗拒沙俄势力的渗透，成为自觉自愿的边境守卫者。
动荡的岁月，迟到的身份
清朝与哈萨克的和睦关系，是双向选择的结果。清朝希望西北边疆平稳，也需要从哈萨克部落获取质优价廉的马匹。哈萨克忠于清朝、办事得力，才能得到放牧、贸易的机会。
某些西方学者将清朝经略中亚称作“殖民”，哈萨克与清朝的双向互惠、自觉自愿的关系，是对这种谬论的有力批驳。
不过，这样的和睦关系只持续了约一百年，从1864年开始，沙俄强迫清朝签订了一系列的不平等条约，西北边疆的大片土地沦入沙俄之手，居住在边境地区的哈萨克部落，因此面临着严峻的生存危机。
在清朝与沙俄划界之后，一大批哈萨克部落拒绝沙俄的诱惑，向中国境内艰难跋涉，进入额尔齐斯河流域、阿尔泰山南麓。在晚清平定新疆叛乱的过程中，哈萨克部落支持清军作战，贡献颇大，得到了朝廷的赞赏。
清廷指示边境地方妥善安置内迁的牧民，为他们寻找水草合适的牧场，吸引了更多的哈萨克人向境内迁移。有资料记载，在清朝与沙俄争夺新疆的过程中，仅成部落内迁的哈萨克就有四千多帐，还有很多牧民以零散方式内迁，总人数达数万人。
不过，晚清毕竟混乱，一直到1904年，清朝借“科阿分治”的机会，以科布多办事大臣管理当地哈萨克、蒙古事务，才终于理顺了哈萨克族的管理问题，坐实了他们大清国民的身份。
进入20世纪，西北边境基本稳定，但哈萨克人口的流动反而更加频繁。沙俄侵吞中亚、一战强行征兵、俄国内战，以及苏联的强制集体化等运动持续伤害着境外的哈萨克人，引发了一波又一波的哈萨克移民投奔中国。
清朝灭亡的次年，就有三千多户哈萨克牧民逃到伊犁寻求庇护，最初中方想要遣返这些牧民，俄国领事却抢先一步，取消了他们的国籍。有学者统计，从1916年开始，累计约有一百多万人次的哈萨克人逃到新疆，其中绝大部分被遣返回中亚，民国政府也一直没有放开国籍。
直到1927年，新疆军阀杨增新着手解决哈萨克问题，为留在新疆的哈萨克人办理了中国国籍。几经磨难波折，这些哈萨克人终于如愿以偿，像他们的先祖一样，再一次投入祖国的怀抱。
在新民主主义革命时期，哈萨克儿女参与到开创和建设新中国的伟大事业中，哈森•伊布拉音在陕北参加红军，成为共和国将军。新中国建立后，民主改革废除了哈萨克牧民承受的旧式剥削，开启了哈萨克族全新的历史。在民族自治政策的指引下，在过去的几十年里，新疆哈萨克聚居区的社会经济不断提升，人民生活水平显著提高。
社会经济发展的同时，哈萨克民族传统也得到了充分的保护。在哈萨克聚居的塔城地区，哈萨克民族文化不仅受到重视，而且得以发扬光大。比如库热斯，即哈萨克式摔跤，就从民间活动走上了竞技体育的赛场。在东京奥运会上勇夺摔跤铜牌的瓦里汗•赛里克，就生于新疆塔城地区额敏县。
其实，人口的流动与波动，最能反应人民的生活水平与人权状况。据统计，1949年新中国成立时，哈萨克人口大约为44万人，2010年第六次人口普查，哈萨克族人口超过146万。值得一提的是，这个数字，已经接近了加拿大全国的原住民人口。（文/观察者网专栏作者 保尔）
✋热门推荐