收盘，今日两市三大指数全绿，各位，慌了吗？为何大盘回调，但是大量个股却并不跟跌，表现出了一定的韧性？面对当前的盘面，我们到底该何去何从？别着急，下面我将深入浅出的为大家解析当前的盘面，我相信看过之后，你会对整个市场状态有一个全新的认识！
首先，我们看看今天大盘的走势，今日大盘全天震荡，最终以小跌0.54%收盘，这样的回调在我看来，是完全在可接受范围之内的，尤其是在大盘连涨四日之后，今天首次出现调整，这是一件合情合理的事情。有些人，一看到大盘回调，就急的像热锅上的蚂蚁，我问你，你慌什么呢？我炒股那么多年，从来没见过大盘头也不回的直接涨到天上去，不要因为一个小小的回调就大呼小叫。
其次，我们再来看看场内个股的表现，今天两市个股上涨家数2264，下跌家数2424，涨停88家，跌停4家。从这个数据里你能感觉出什么问题？今日两市三大指数全线下跌，但是个股却表现出了相对的抗跌性，而且在2424家下跌家数里面，有1238只个股跌幅是在1%以内的，我问你，你慌什么？所以别看今天指数全绿，但是你的感觉应该是还好，因为有大量的个股并没有跌。
最后，既然大量个股没有跌，那为什么指数跌下去了？这个问题最简单，因为代表指数的权重股跌了，而这些权重股俗称A50。难道你没有发现吗？最近主力就是在通过死死的压住A50，从而压制整个大盘的上攻？那么主力又为什么这样做呢？因为主力不想让大盘涨的过快！
大盘如果这里涨的过快的话，那么就会吸引大量踏空散户进场抢筹，这不是主力想要看到的现象。因此，主力只有先死死压住权重股，控制住大盘的上涨速度，而其它的板块和个股，就会在这个期间不断的创出新高，表面上大盘看似没有涨多少，很弱势，但背地里其实大量个股已经涨了很大一段了！
这就叫明修栈道，暗渡陈仓！
基本上每一次底部都是这么玩的，因为散户只会看大盘，只有当大盘放量大涨了，他们才觉得可以买了，殊不知就在当下，他们已经错过了最佳的抄底时机！而等后面主力不再压制权重股的时候，其实已经晚了！
各位，听明白了吗？我写了那么多字，就是为了让你们能够真正的读懂，看懂当前的市场，我相信没有哪一个人会如此细致的给你分析，我们现在需要做的，就是耐心持股，耐心等待就行了！
最后再说一下明日周四的行情，明日周四，大盘继续全天震荡，尾盘收红，我依然是满手筹码，卧倒不动！中国股市今日下跌！早在昨天我就提醒主力要洗盘，今日行情就是主力在告诉大家，姜还是老的辣！明天怎么走？中阳线！阳包阴！破前高！所以不论你现在是恐慌还是贪婪，如果想要跟上节奏，请耐心看完下面4点提醒！
1、姜还是老的辣
早在昨天中午我就提前提醒大家，主力在当前位置需要的不是诱多而是洗盘！因为A股在7月的震荡回调走势下，已经充分消化了场内浮筹，包括资金面在4月底到6月底间形成的中期获利盘，以及大量意志不坚定的筹码。
而眼下上证指数却于上周四到昨天，又在整体缩量的情况下连续收出了四连阳。明显看出从7月震荡中离场的短期获利资金，又恢复到蠢蠢欲动的机动状态了！倘若主力在这种时候直接选择拉升，这些资金必会如狼似虎加速入局，从而大幅挤压主力的布局与利润空间。
正因如此，目前主力更需要通过洗盘，对场内筹码面进行瘦身！起码要有效甩掉一部分场内机动资金与中小资金，才能在震荡上涨的格局下，再次具备拉升的基础，如此亦能看出姜还是老的辣！
2、年内行情趋势深度预判
重要的是，同样也在昨天中午我再次强调，春节前的行情趋势，大概率会由震荡上涨，以及单边上涨的主升浪组成！其中推测主升浪出现的时间就在今年四季度到春节期间，而现阶段到三季末自然处于震荡上涨的走势之中。
因为上半年受内外利空影响，其经济增速明显是放缓状态，如此势必增加了下半年经济大力发展的需求，期间方方面面都会迎来较大的推动措施。所以按此逻辑来看，政策面在三季度就有全面发力的需求。
只是步入7月以来，这个层面却始终趋于平淡，但恰恰如此才会逐步加大市场的想象空间！因为后续有个非常重要的会议将在今年四季度召开，市场在此之前形成的综合预期，到时大概率会出现井喷式落地，而股市也是预期市，本质上来讲所有的行情其实都是预期推动的！
不过其中需要注意的是，从宏观视角来看，不能单纯地将利空或利好，与综合预期落地前后的时间节点直接绑定。因为预期越多越影响趋势，而博弈力量在趋势面前却往往都会土崩瓦解。
所以从这个角度来看，往后预期落地前的不确定性，注定在推动行情时将会面临各种分歧。而在各类预期纷纷落地后，反而容易形成新的预期！这就是我预判主升浪在四季度到春节期间，而三季度却会震荡上涨的原因。
3、行情向上爆发已经不远了
综上所述，距离行情趋势向上爆发的时间已经不远了！这个观点从某种意义上来讲也是一种感觉，尤其在本周，一些对大环境敏感的人，大多都对这种感觉越来越强烈！
因为上周东南沿海的博弈，在实际层面中已经消融了国内经济发展的众多心理阻力。无形中必会提高经济层面往后发展的扩张性。在此背景下，本周一晚间开始至今，一则消息持续发酵更是引起了很多人的注意。
内容包括多家上市公司高管被查，还有多位公募基金经理通过场外期权建老鼠仓也被查。所谓无风不起浪，我想多少应是有这么一档子事的。而这事在A股历史中并不新鲜，所以不用耗费口水和大家解读，只是让我意外的是这事发生的时间节点。
很多人可能都没在意，其实证监会在8月初于权威杂志上，除了提出防止市场失灵外，还大致提到经过三年的试点探索，注册制架构已经受了市场考验，已经基本具备全面实行注册制的条件，后续会结合各项机制与技术促其平稳落地。
重点是全面注册制会大幅提高实体经济发展的扩张性，再结合近期出现彻查违规的迹象，以及前文对综合预期会在四季度井喷式落地的预判，可以得出一个初步结论，这项举措在年底到明年一季度期间已有实施落地的可能性。
这里以2020年8月24日开始注册制的创业板举例，这里看其月线，早在措施落地前，创业板就已经连续上涨了4个月！虽有大环境助攻，但其过于明显的形态自然也与注册制有关。等预期落地后，创业板也只连续回调的2个月，随后连续震荡上攻创出新高！
历史虽不会重复，但往往却有惊人相似，再结合全面注册制越来越强的落地确定性，以及年内向上的行情趋势，就如中午我提到的那般，向上发展的中国经济已越来越有确定性，同时，行情趋势也已蓄势待发，向上爆发自然已经不远了！
4、中阳线！阳包阴！破前高！
至此我相信很多人看到今日回调，都会一边抖着腿，一边淡然一笑。回到盘面，今日行情如我所言，震荡收阴！同时我在中午也明确提到，只要今天不跌破5日线，就会增加下半周收出大阳线的概率。
结果上证指数虽然跌了，但收盘不仅没跌破5日线，还站稳了10日线！如此我对明天的大方向自然是看涨收红盘，其中细节推测为，中阳线！阳包阴！破前高！
这里说一个8月确定性机会！
7月开始让大家布局的春兴精工（002547）和山西路桥（000755）差不多都已经实现了翻倍，前段时间在公丶重号提到的首航高科（002665）跟大港股份（002077）也都吃了一波肉止盈出局，这足以证明笔者的实力！
8月初甄选出一只中线潜力大牛，看好理由：
（1）该骨符合中线翻倍战法，目前已被游资机构重仓
（2）超跌60%以上，横盘调整半年，底部筹码高度集中
（3）近期有大资金持续入场，符合下一轮市场炒作的热点，包括昨天放量已突破前期平台压力位置！
（4）也是我最近一直重点关注！中线预计至少有60%以上的涨幅，明天正是低吸建仓最佳时机！早建仓，低成本！
因平台风控，这只中线潜力大牛名称，就不在这里讲了，想跟上布丶局操作的朋友来龚丶重 | 號：海 阔 解 析 ，回 复：8，即可！
首先，我们看看今天大盘的走势，今日大盘全天震荡，最终以小跌0.54%收盘，这样的回调在我看来，是完全在可接受范围之内的，尤其是在大盘连涨四日之后，今天首次出现调整，这是一件合情合理的事情。有些人，一看到大盘回调，就急的像热锅上的蚂蚁，我问你，你慌什么呢？我炒股那么多年，从来没见过大盘头也不回的直接涨到天上去，不要因为一个小小的回调就大呼小叫。
其次，我们再来看看场内个股的表现，今天两市个股上涨家数2264，下跌家数2424，涨停88家，跌停4家。从这个数据里你能感觉出什么问题？今日两市三大指数全线下跌，但是个股却表现出了相对的抗跌性，而且在2424家下跌家数里面，有1238只个股跌幅是在1%以内的，我问你，你慌什么？所以别看今天指数全绿，但是你的感觉应该是还好，因为有大量的个股并没有跌。
最后，既然大量个股没有跌，那为什么指数跌下去了？这个问题最简单，因为代表指数的权重股跌了，而这些权重股俗称A50。难道你没有发现吗？最近主力就是在通过死死的压住A50，从而压制整个大盘的上攻？那么主力又为什么这样做呢？因为主力不想让大盘涨的过快！
大盘如果这里涨的过快的话，那么就会吸引大量踏空散户进场抢筹，这不是主力想要看到的现象。因此，主力只有先死死压住权重股，控制住大盘的上涨速度，而其它的板块和个股，就会在这个期间不断的创出新高，表面上大盘看似没有涨多少，很弱势，但背地里其实大量个股已经涨了很大一段了！
这就叫明修栈道，暗渡陈仓！
基本上每一次底部都是这么玩的，因为散户只会看大盘，只有当大盘放量大涨了，他们才觉得可以买了，殊不知就在当下，他们已经错过了最佳的抄底时机！而等后面主力不再压制权重股的时候，其实已经晚了！
各位，听明白了吗？我写了那么多字，就是为了让你们能够真正的读懂，看懂当前的市场，我相信没有哪一个人会如此细致的给你分析，我们现在需要做的，就是耐心持股，耐心等待就行了！
最后再说一下明日周四的行情，明日周四，大盘继续全天震荡，尾盘收红，我依然是满手筹码，卧倒不动！中国股市今日下跌！早在昨天我就提醒主力要洗盘，今日行情就是主力在告诉大家，姜还是老的辣！明天怎么走？中阳线！阳包阴！破前高！所以不论你现在是恐慌还是贪婪，如果想要跟上节奏，请耐心看完下面4点提醒！
1、姜还是老的辣
早在昨天中午我就提前提醒大家，主力在当前位置需要的不是诱多而是洗盘！因为A股在7月的震荡回调走势下，已经充分消化了场内浮筹，包括资金面在4月底到6月底间形成的中期获利盘，以及大量意志不坚定的筹码。
而眼下上证指数却于上周四到昨天，又在整体缩量的情况下连续收出了四连阳。明显看出从7月震荡中离场的短期获利资金，又恢复到蠢蠢欲动的机动状态了！倘若主力在这种时候直接选择拉升，这些资金必会如狼似虎加速入局，从而大幅挤压主力的布局与利润空间。
正因如此，目前主力更需要通过洗盘，对场内筹码面进行瘦身！起码要有效甩掉一部分场内机动资金与中小资金，才能在震荡上涨的格局下，再次具备拉升的基础，如此亦能看出姜还是老的辣！
2、年内行情趋势深度预判
重要的是，同样也在昨天中午我再次强调，春节前的行情趋势，大概率会由震荡上涨，以及单边上涨的主升浪组成！其中推测主升浪出现的时间就在今年四季度到春节期间，而现阶段到三季末自然处于震荡上涨的走势之中。
因为上半年受内外利空影响，其经济增速明显是放缓状态，如此势必增加了下半年经济大力发展的需求，期间方方面面都会迎来较大的推动措施。所以按此逻辑来看，政策面在三季度就有全面发力的需求。
只是步入7月以来，这个层面却始终趋于平淡，但恰恰如此才会逐步加大市场的想象空间！因为后续有个非常重要的会议将在今年四季度召开，市场在此之前形成的综合预期，到时大概率会出现井喷式落地，而股市也是预期市，本质上来讲所有的行情其实都是预期推动的！
不过其中需要注意的是，从宏观视角来看，不能单纯地将利空或利好，与综合预期落地前后的时间节点直接绑定。因为预期越多越影响趋势，而博弈力量在趋势面前却往往都会土崩瓦解。
所以从这个角度来看，往后预期落地前的不确定性，注定在推动行情时将会面临各种分歧。而在各类预期纷纷落地后，反而容易形成新的预期！这就是我预判主升浪在四季度到春节期间，而三季度却会震荡上涨的原因。
3、行情向上爆发已经不远了
综上所述，距离行情趋势向上爆发的时间已经不远了！这个观点从某种意义上来讲也是一种感觉，尤其在本周，一些对大环境敏感的人，大多都对这种感觉越来越强烈！
因为上周东南沿海的博弈，在实际层面中已经消融了国内经济发展的众多心理阻力。无形中必会提高经济层面往后发展的扩张性。在此背景下，本周一晚间开始至今，一则消息持续发酵更是引起了很多人的注意。
内容包括多家上市公司高管被查，还有多位公募基金经理通过场外期权建老鼠仓也被查。所谓无风不起浪，我想多少应是有这么一档子事的。而这事在A股历史中并不新鲜，所以不用耗费口水和大家解读，只是让我意外的是这事发生的时间节点。
很多人可能都没在意，其实证监会在8月初于权威杂志上，除了提出防止市场失灵外，还大致提到经过三年的试点探索，注册制架构已经受了市场考验，已经基本具备全面实行注册制的条件，后续会结合各项机制与技术促其平稳落地。
重点是全面注册制会大幅提高实体经济发展的扩张性，再结合近期出现彻查违规的迹象，以及前文对综合预期会在四季度井喷式落地的预判，可以得出一个初步结论，这项举措在年底到明年一季度期间已有实施落地的可能性。
这里以2020年8月24日开始注册制的创业板举例，这里看其月线，早在措施落地前，创业板就已经连续上涨了4个月！虽有大环境助攻，但其过于明显的形态自然也与注册制有关。等预期落地后，创业板也只连续回调的2个月，随后连续震荡上攻创出新高！
历史虽不会重复，但往往却有惊人相似，再结合全面注册制越来越强的落地确定性，以及年内向上的行情趋势，就如中午我提到的那般，向上发展的中国经济已越来越有确定性，同时，行情趋势也已蓄势待发，向上爆发自然已经不远了！
4、中阳线！阳包阴！破前高！
至此我相信很多人看到今日回调，都会一边抖着腿，一边淡然一笑。回到盘面，今日行情如我所言，震荡收阴！同时我在中午也明确提到，只要今天不跌破5日线，就会增加下半周收出大阳线的概率。
结果上证指数虽然跌了，但收盘不仅没跌破5日线，还站稳了10日线！如此我对明天的大方向自然是看涨收红盘，其中细节推测为，中阳线！阳包阴！破前高！
这里说一个8月确定性机会！
7月开始让大家布局的春兴精工（002547）和山西路桥（000755）差不多都已经实现了翻倍，前段时间在公丶重号提到的首航高科（002665）跟大港股份（002077）也都吃了一波肉止盈出局，这足以证明笔者的实力！
8月初甄选出一只中线潜力大牛，看好理由：
（1）该骨符合中线翻倍战法，目前已被游资机构重仓
（2）超跌60%以上，横盘调整半年，底部筹码高度集中
（3）近期有大资金持续入场，符合下一轮市场炒作的热点，包括昨天放量已突破前期平台压力位置！
（4）也是我最近一直重点关注！中线预计至少有60%以上的涨幅，明天正是低吸建仓最佳时机！早建仓，低成本！
因平台风控，这只中线潜力大牛名称，就不在这里讲了，想跟上布丶局操作的朋友来龚丶重 | 號：海 阔 解 析 ，回 复：8，即可！
[小红花] 每日养生（1月18日第十八天）[小红花]
“治未病”不可盲从
“治未病”是中医学的预防学，它包括“未病先防，已病早治，既病防变，病后防复”等内容。综合中医“治未病”的内容，分析其具体方法的内涵，可以触摸到它的基本理念是：“天人相应”观、“形神合一”观和“动态平衡”观。
一、“天人相应”观“天人相应”（即“天人合一”）的观点早在春秋时期已经形成。《黄帝内经》中叙述得更为详尽与完整，并提出了顺应四时、顺应昼夜、顺应日月变化的观点。《素问·四气调神大论》云：“夫四时阴阳者，万物之根本也。所以圣人春夏养阳，秋冬养阴，以从其根，故与万物浮沉于生长之门；逆其根则伐其本，坏其真矣。故阴阳四时者，万物之终始也，死生之根本也。逆之则灾害生，从之则灾害不起，是谓得道。”这是告诉人们，四时阴阳的变化乃是自然界万物发生、成长、壮大、衰老、死亡的根本原因。违背四时阴阳变化的规律，就会出现异常灾害，人类就会发生疾病。只有顺应四时阴阳的变化，使自身的精神活动、起居作息、饮食五味、工作时序与四时阴阳的规律相适应，人体才能达到健康长寿，即“得道”。
中医学还认为，人与天、地是息息相通的。天有日月，人有阴阳。天有春、夏、长夏、秋、冬更替，地有木、火、土、金、水五行制化，人有肝、心、脾、肺、肾五脏生克。人体的内环境必须与自然界的外环境相一致，即春养肝以应春之生，夏养心以应夏之长，长夏养脾以应长夏之化，秋养肺以应秋之收，冬养肾以应冬之藏。一年四季，春夏养阳，秋冬养阴，以适应天地之气的更替。《素问》还指出，一天之内阴阳的变化也有一定规律，即早晨阳气初生，日中阳气至盛，日西阳气渐衰，夜半阴尽阳生。疾病也会随着这种变化呈现出“旦慧、昼安、夕加、夜甚”的特点。依据自然界的变化，制定相应的预防措施，懂得“防患于未然”的可行性及科学性，就能使机体处于良好的健康状态，即使患病也能使疾病向好的方面转化。
二、“形神合一”观“治未病”还应遵循形与神的和合，形者神所依，神者形所根，调神与养形是统一的。《黄帝内经》指出，只有“形与神俱”，才能“尽终其天年，度百岁乃去”。所谓养形主要是指脏腑、精血、肢体、五官九窍等有形机体的摄养。形体是产生神的根本，只有健康的形体，才会焕发出充沛的精神，《黄帝内经》强调，只有“形体不敝”，才能“精神不散”。所谓养神乃指调摄精神，理顺心理。神伤则形伤，神亡则形亡，此即“失神者亡，得神者生”。在养神方面，中医学更强调心神的作用，要求做到少思寡欲，恬淡虚无，故有“心神乃形之大主”之说。若单纯强调养形（即形体的活动），而忽略养神（即心理的调节），心怀邪念，志向不明，即使是健康的形体也会步入早衰状态；片面强调养神而不重视养形，劳心过度，思虑不已，则精神也会因无强健的体魄显得疲惫不堪。
中医学形神共养的观点，与现代医学的健康概念是一致的。健康不仅是指强壮的体魄，还包括饱满的精神状态。怎样才能使“形神合一”呢？这就要求把养精与调神有机地结合起来。精是构成形体的物质基础，人体脏腑经络的功能均赖精所化生的“气”而发挥能动作用，故常精气并称；精气充足则能养“神”，“神”则能统率精气的生成和敷布，使形体能发挥正常的生理功能。所以，“治未病”必须把形体锻炼与心理修养结合起来，懂得健康的真正含义。
三、动态平衡观“治未病”的直接效应是机体达到动态平衡，即阴阳平衡、气血平衡和脏腑功能的相对平衡，以适应自然环境、社会环境与生活和工作的需要，正如《黄帝内经》所言：“谨察阴阳所在而调之，以平为期。”阴阳平衡是机体健康长寿的前提，滋阴以和阳、扶阳以和阴是维持阴阳平衡的两大原则。但在疾病因素干扰情况下，祛邪也是维持阴阳平衡的积极措施，医生的职责则是“救其萌芽”。正如张仲景在《金匮要略》中所说：“若人能养慎，不令邪风干忤经络；适中经络，未流传脏腑，即医治之。”这是“上工治未病”的具体步骤。
气血是人体生命活动的物质基础，气与血相互依存，气可生血、行血，血可化气、裹气，二者如影随形，同行同止。若气血失去平衡，就会出现气血不生、不化、不行的病理变化，从而引起脏腑、经络功能失调而发病。正如《素问·调经论》所言：“血气不和，百病乃变化而生。”因此，调理气血，使之达到不偏不倚的平衡状态，亦是养生保健的重要课题。《素问·至真要大论》云：“谨道如法，万举万全，气血平正，长有天命。”中医学认为，人是以五脏为中心的有机整体，脏腑之间互相依存，互相协调，互相影响，保持着动态的平衡状态。若某脏有病就会影响到其他脏器及其相关联的五官、九窍。《金匮要略》开篇即云：“上工治未病，何也？师曰：夫治未病者，见肝之病，知肝传脾，当先实脾。”这里包含“已病早治”和“既病防变”的早期治疗思想。而“中工不晓相传，见肝之病，不解实脾，惟治肝也。”由此可以看出，“治未病”必须明确脏腑之间的生克关系。有了这样的理念，才能提出必要的预防措施，截断疾病的传播途径，使疾病早日步入坦途。
关注公众号智辉吧和WX悦己lee84698489
“治未病”不可盲从
“治未病”是中医学的预防学，它包括“未病先防，已病早治，既病防变，病后防复”等内容。综合中医“治未病”的内容，分析其具体方法的内涵，可以触摸到它的基本理念是：“天人相应”观、“形神合一”观和“动态平衡”观。
一、“天人相应”观“天人相应”（即“天人合一”）的观点早在春秋时期已经形成。《黄帝内经》中叙述得更为详尽与完整，并提出了顺应四时、顺应昼夜、顺应日月变化的观点。《素问·四气调神大论》云：“夫四时阴阳者，万物之根本也。所以圣人春夏养阳，秋冬养阴，以从其根，故与万物浮沉于生长之门；逆其根则伐其本，坏其真矣。故阴阳四时者，万物之终始也，死生之根本也。逆之则灾害生，从之则灾害不起，是谓得道。”这是告诉人们，四时阴阳的变化乃是自然界万物发生、成长、壮大、衰老、死亡的根本原因。违背四时阴阳变化的规律，就会出现异常灾害，人类就会发生疾病。只有顺应四时阴阳的变化，使自身的精神活动、起居作息、饮食五味、工作时序与四时阴阳的规律相适应，人体才能达到健康长寿，即“得道”。
中医学还认为，人与天、地是息息相通的。天有日月，人有阴阳。天有春、夏、长夏、秋、冬更替，地有木、火、土、金、水五行制化，人有肝、心、脾、肺、肾五脏生克。人体的内环境必须与自然界的外环境相一致，即春养肝以应春之生，夏养心以应夏之长，长夏养脾以应长夏之化，秋养肺以应秋之收，冬养肾以应冬之藏。一年四季，春夏养阳，秋冬养阴，以适应天地之气的更替。《素问》还指出，一天之内阴阳的变化也有一定规律，即早晨阳气初生，日中阳气至盛，日西阳气渐衰，夜半阴尽阳生。疾病也会随着这种变化呈现出“旦慧、昼安、夕加、夜甚”的特点。依据自然界的变化，制定相应的预防措施，懂得“防患于未然”的可行性及科学性，就能使机体处于良好的健康状态，即使患病也能使疾病向好的方面转化。
二、“形神合一”观“治未病”还应遵循形与神的和合，形者神所依，神者形所根，调神与养形是统一的。《黄帝内经》指出，只有“形与神俱”，才能“尽终其天年，度百岁乃去”。所谓养形主要是指脏腑、精血、肢体、五官九窍等有形机体的摄养。形体是产生神的根本，只有健康的形体，才会焕发出充沛的精神，《黄帝内经》强调，只有“形体不敝”，才能“精神不散”。所谓养神乃指调摄精神，理顺心理。神伤则形伤，神亡则形亡，此即“失神者亡，得神者生”。在养神方面，中医学更强调心神的作用，要求做到少思寡欲，恬淡虚无，故有“心神乃形之大主”之说。若单纯强调养形（即形体的活动），而忽略养神（即心理的调节），心怀邪念，志向不明，即使是健康的形体也会步入早衰状态；片面强调养神而不重视养形，劳心过度，思虑不已，则精神也会因无强健的体魄显得疲惫不堪。
中医学形神共养的观点，与现代医学的健康概念是一致的。健康不仅是指强壮的体魄，还包括饱满的精神状态。怎样才能使“形神合一”呢？这就要求把养精与调神有机地结合起来。精是构成形体的物质基础，人体脏腑经络的功能均赖精所化生的“气”而发挥能动作用，故常精气并称；精气充足则能养“神”，“神”则能统率精气的生成和敷布，使形体能发挥正常的生理功能。所以，“治未病”必须把形体锻炼与心理修养结合起来，懂得健康的真正含义。
三、动态平衡观“治未病”的直接效应是机体达到动态平衡，即阴阳平衡、气血平衡和脏腑功能的相对平衡，以适应自然环境、社会环境与生活和工作的需要，正如《黄帝内经》所言：“谨察阴阳所在而调之，以平为期。”阴阳平衡是机体健康长寿的前提，滋阴以和阳、扶阳以和阴是维持阴阳平衡的两大原则。但在疾病因素干扰情况下，祛邪也是维持阴阳平衡的积极措施，医生的职责则是“救其萌芽”。正如张仲景在《金匮要略》中所说：“若人能养慎，不令邪风干忤经络；适中经络，未流传脏腑，即医治之。”这是“上工治未病”的具体步骤。
气血是人体生命活动的物质基础，气与血相互依存，气可生血、行血，血可化气、裹气，二者如影随形，同行同止。若气血失去平衡，就会出现气血不生、不化、不行的病理变化，从而引起脏腑、经络功能失调而发病。正如《素问·调经论》所言：“血气不和，百病乃变化而生。”因此，调理气血，使之达到不偏不倚的平衡状态，亦是养生保健的重要课题。《素问·至真要大论》云：“谨道如法，万举万全，气血平正，长有天命。”中医学认为，人是以五脏为中心的有机整体，脏腑之间互相依存，互相协调，互相影响，保持着动态的平衡状态。若某脏有病就会影响到其他脏器及其相关联的五官、九窍。《金匮要略》开篇即云：“上工治未病，何也？师曰：夫治未病者，见肝之病，知肝传脾，当先实脾。”这里包含“已病早治”和“既病防变”的早期治疗思想。而“中工不晓相传，见肝之病，不解实脾，惟治肝也。”由此可以看出，“治未病”必须明确脏腑之间的生克关系。有了这样的理念，才能提出必要的预防措施，截断疾病的传播途径，使疾病早日步入坦途。
关注公众号智辉吧和WX悦己lee84698489
【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
✋热门推荐